中信海洋直升机股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券简称：中信海直 证券代码：000099 编号：2007－24

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2007年11月30日（星期五）召开第三次会议。会议应到董事15名，实际出席13名，董事蒲坚、独立董事王小强，因公分别委托董事李建一、独立董事肖梦代为出席并行使表决权。会议审议通过《公司关于向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款的议案》，同意将本议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议，提请公司股东大会，授权公司董事会和总经理负责本贷款申请报批工作，并根据资金市场情况灵活选择贷款币种、外币负债汇率利率锁定及相关合同签订工作。会议并审议通过《公司关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二ОО七年十二月四日

　　证券简称：中信海直 证券代码：000099 编号：2007－25

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于向国家开发银行深圳分行申请

　　长期贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为有效控制资金流动性风险，根据中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司）经营运作的需要，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟向国家开发银行深圳分行申请总金额为7．3亿元港币或等值美元的长期贷款，现将有关事项公告如下：

　　一、本次项目背景

　　截至2007年11月22日，公司因购置直升机已形成的外币贷款为6．22亿元港币，加上2架ＥＣ225型直升机的购机尾款贷款（约2．5亿元港币），公司外币贷款金额总计将达8．72亿元港币。出于降低贷款成本的考虑，公司以往是采取短期贷款方式支付购置直升机合同款，随着国家宏观调控力度的加大银根紧缩，继续采取短期贷款长期使用已难以获得银行批准，公司的资金链条面临较大风险。

　　二、本次长期贷款的基本情况

　　（一）贷款人：国家开发银行深圳分行。

　　（二）贷款金额：7．3亿元港币或等值美元。

　　（三）期限：10年。

　　（四）贷款利率：适用的贷款利率为六个月ＨＩＢＯＲ＋85ＢＰ（港币，年利率约为4．50％）；或六个月ＬＩＢＯＲ＋85ＢＰ（美元，年利率约为5．74％）。该利率为浮动利率，每半年浮动1次。

　　（五）贷款方式：抵押贷款。拟抵押资产是公司自有6架直升机并包括其保险合同项下的权利和权益一同转让给贷款人，作为公司偿还债务的担保，以及公司2006年向欧洲直升机公司订购，即将交付的2架ＥＣ225型直升机（合同总价为3，310万欧元）。拟抵押资产共计9，540万欧元（折合人民币约95，400万元），占公司最近一期经审计总资产的46．16％、净资产的74．53％。其中拟抵押的6架直升机注册号分别是Ｂ7955、Ｂ7960、Ｂ7961、Ｂ7962、Ｂ7119、Ｂ7120（原值合计6，238万欧元），正在执行飞行作业任务，2006年飞行约6，873小时，实现年收入约21，784万元，占公司最近一期经审计的经营收入的48．31％，另2架ＥＣ225直升机将于今年底和明年交付公司。抵押资产不作资产评估。

　　（六）抵押担保主要情况

　　1、抵押担保的范围：本项长期贷款主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。随着本项长期贷款主合同项下借款本金的清偿，本项长期贷款合同项下担保的本金数额相应减少。

　　2、抵押登记：公司和抵押权人须在中国民用航空总局（“ＣＡＡＣ”）办理抵押物登记手续。

　　3、主要义务

　　（1）未征得抵押权人书面同意，公司不得以任何方式处分抵押物；

　　（2）抵押人（公司）如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，应提前30日书面通知抵押权人，并将有关资料报抵押权人备案；

　　（3）因签订和履行本项长期贷款合同发生的一切费用由抵押人（公司）承担。

　　4、公司未按本项长期贷款主合同约定清偿债务，或依法被宣告破产、撤销或解散，抵押权人有权依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，并以所得价款受偿。处分抵押物所得价款超出本项长期贷款主合同担保债权的数额，归抵押人所有。

　　（七）贷款用途：置换公司现有的外币短期贷款（部分）和支付ＥＣ225型直升机的购机尾款。

　　（八）还贷安排：本项长期贷款首次还本日为首次提款日后第1个周年日，首次还款额为等值2，000万港元，之后公司从首次还本日起，每6个月一次等额偿还贷款本金（等值3，945万港币），每个还本日为每年的6月21日、12月21日，最后一个还本日为本贷款期限届满日。

　　（九）还款来源：本项长期贷款所形成的负债，公司将以主营业务收入、资本市场再融资或其他方式偿还。

　　三、对公司的影响

　　（一）负债及结构分析：公司以本项长期贷款置换原外币短期贷款，使公司购置长期固定资产项目获得长期贷款的支持，可以化解因短期贷款规模大、时间紧等给公司经营带来的风险，并在贷款总规模基本保持不变的前提下，减少贷款利息等费用支出，缓解公司还本压力，促进公司贷款结构逐步趋于合理。

　　（二）利率、汇率变化的风险

　　近年来人民币对美元大幅升值，存贷款利率不断上升，美元走势处下降通道。由于本项长期贷款规模大，期限长，贷款利率采用的是浮动利率，国际国内市场利率及汇率的变化对贷款及利息支出和汇兑损益均产生不确定性的影响，将直接影响到公司经营效益。

　　（三）还贷风险

　　随着公司机队规模的扩大，经营成本刚性上涨的压力较大，资产规模增加未能带来公司经营业绩的提升，公司经营现金流趋于紧张。如还本付息出现困难，用作抵押的8架直升机核心资产就会面临处置，对公司合同执行能力、市场份额及盈利等均构成威胁。

　　四、对策

　　1、为了有效规避利率、汇率等带来的风险和不确定性影响，公司应采取有效的措施，根据资金市场情况，选择合适的贷款外币负债，适时开展套期保值为目的的汇率利率锁定工作，最大限度化解利率、汇率变化产生的风险。

　　2、公司要加大市场开发力度，增加主营业务收入，进一步提升公司经营业绩，确保还贷安排的落实。

　　3、积极利用资本市场，开拓资本融资渠道，募集资金改善公司财务结构，缓解资金的压力。

　　4、加强内控管理，严格资金使用和监督，确保贷款的专款专用，提高资金使用效率。

　　五、本次贷款不存在关联交易。

　　本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，将提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。提请公司股东大会，授权公司董事会和总经理负责本贷款申请报批工作，并根据资金市场情况灵活选择贷款币种、对外币负债汇率利率锁定及相关合同签订工作。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　公司第三届董事会第三次会议决议

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十二月四日

　　证券简称：中信海直 证券代码：000099 编号：2007－26

　　中信海洋直升机股份有限公司关于

　　召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司章程的规定以及经营需要，经中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议审议通过，公司董事会决定于2007年12月19日（星期三）召开公司2007年第二次临时股东大会，有关事项公告如下：

　　一、会议时间：2007年12月19日（星期三）上午9：00正，会期半天。

　　二、会议地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室。

　　三、会议召开及表决方式：现场召开及表决。

　　四、会议议题

　　公司关于向国家开发银行深圳分行申请长期贷款的议案。

　　五、出席会议人员

　　1、2007年12月12日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　六、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席者，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2007年12月18日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：30－5：30，12月19日开会前半小时。

　　3、登记地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场 公司股证事务部

　　七、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　八、咨询联系

　　咨询部门：公司股证事务部

　　联系地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场

　　联系人：苏韶霞 岳海杰

　　电话：（0755）26726431 26971630

　　传真：（0755）26726431

　　邮编：518052

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二ОО七年十二月四日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位：

　　委托人：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：委托人持股数量：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托事项：

　　议案

　　序号

　　议 案

　　授权意见

　　备注

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　公司关于向国家开发银行深圳分行申请长期贷款的议案