北京万通地产股份有限公司董事会决议公告

　　股票简称：万通地产股票代码：600246编号：临2007－047号

　　北京万通地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　北京万通地产股份有限公司第三届董事会于2007年12月1日在公司一号会议室召开临时会议，会议应到董事9名，实到8名，董事胡加方先生未出席本次会议，书面委托董事许立先生代为行使表决权。本次会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。

　　冯仑董事长主持本次会议，与会董事对列入本次会议的议案进行审议并以举手表决方式通过以下决议：

　　北京万通地产股份有限公司治理专项活动整改报告。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月1日

　　附件：

　　北京万通地产股份有限公司

　　治理专项活动的整改报告

　　依据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）及北京证监局下发的《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［2007］18号）二个文件的要求及北京证监局的统一部署，我公司结合治理现状，严格按照通知精神要求，周密安排了自查、评议及整改等几个阶段的专项治理工作，在监管部门的精心指导下，取得了阶段性成果，现总结汇报如下。

　　一、公司在本次专项治理活动过程中各阶段所完成的工作情况。

　　1． 自查阶段。

　　2007年4月中旬，北京证监局领导在北京辖区上市公司监管工作会议上就开展公司治理专项活动进行全面部署并提出了具体的工作要求。我公司依据该次会议精神，成立了由董事长任组长的专项治理活动领导小组，将会议精神及时向控股股东单位、全体董、监事及高管人员以及下属子公司、各业务职能部门作了通报，组织相关人员认真学习会议精神，深刻领会本次专项活动的重要意义，明确要求相关职能部门及各下属公司全力配合此项专项活动，工作要落到实处，绝不走过场，并以此为契机，全面提升公司规范化运作水平。

　　在公司专项治理领导小组领导下，公司董事会秘书办公室具体负责组织自查阶段的各项工作，股东单位及相关业务职能部门及控股子公司给予了有效的支持和配合，从控股股东行为规范、公司制度建设、“三会”运作情况、投资者关系管理工作现状等四个方面对公司治理状况作了全面、深入检查与剖析，提出了存在的问题，同时也总结了公司在改善治理结构方面的一些较有特色的举措。在此基础上，公司出具了自查报告及整改计划。

　　公司董事会于2007年5月底召开会议，审议通过了自查报告及整改计划并在指定媒体作了公开披露。

　　2． 接受公众评议和监管部门评议阶段。

　　2007年6月初，公司治理专项活动进入接受公众评议及监管部门评议阶段，为方便广大投资者积极参与本次专项活动，公司在指定媒体披露了联系方式，包括董事会秘书办公室电话、公司网站、电子信箱，耐心听取广大投资者的建议及意见，及时回复投资者所提的问题，与广大投资者保持良性互动，从而促进了专项活动向纵深推进。

　　2007年8月中旬，北京证监局就我公司治理情况对公司进行了现场核查，提出了三个方面的问题并提出了相应的监管意见。

　　2007年10月底，上海证券交易所上市公司部对我公司治理状况进行了评价并出具了评价意见及监管建议，建议我公司应以本次专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建议，规范董事会及股东大会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　3． 落实整改阶段。

　　2007年9月底，北京证监局向我公司下发了《监管意见书》，该意见书提出如下监管意见：

　　1）公司应尽快修订投资者关系管理制度等文件；

　　2）公司应加强对下属分子公司的内部控制，加强公司董、监事、高级管理人员培训工作；

　　3）公司应做好董事会会议记录工作，内容要真实、准确、完整；

　　4）公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股东及其变动管理规则》等文件要求，制订公司董事、监事、高管持股管理方面的基础性制度；

　　5）对公司自查发现的公司治理问题，公司应继续进行整改落实。

　　公司针对上述意见，拟定了切实可行的整改措施，措施落实到具体的责任人，并明确界定了完成时间。

　　二、公司治理存在的问题。

　　1． 自查过程中发现的问题。

　　通过自查，公司在治理结构方面存在如下问题：

　　1）激励机制不够完善、亟待加强。

　　2）下属项目公司的治理与公司总部治理机制还缺乏有效衔接，致使日常经营运作与上市公司规范运作还有一定差距，因而会影响到公司治理水平的整体性。

　　3）在公司整体战略指导下，对职业经理人团队的再训练和再提高的工作力度还不够。

　　2． 监管部门提出的问题。

　　北京证监局在对我公司治理情况现场检查后，提出如下问题：

　　1）公司的投资者关系管理办法于2003年制定，公司应根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等文件要求以及股权分置改革后证券市场新需要进行修订。

　　2）公司下属项目公司的治理与公司总部治理机制还缺乏有效衔接，公司董、监事、高级管理人员以及下属子公司相关人员的培训工作还有待加强。

　　3）公司会议记录不完善。

　　三、采取的整改措施。

　　1、针对自查过程中发现的问题，公司采取的整改措施如下：

　　1）激励制度不够完善

　　由董事会薪酬考核委员会牵头，董事会秘书办公室具体开展工作，探讨和论证完善公司激励制度的举措和办法；

　　2）项目公司治理和公司总部治理缺乏衔接

　　完善对下属公司的管理制度和流程，定期组织对项目公司负责人及相关人员的培训，增强其责任意识，提高其专业能力；

　　3）职业经理人团队的再培训再提高

　　完善公司现行的员工培训制度，系统研究落实人才战略。

　　2、针对监管部门提出的问题，公司采取的整改措施如下：

　　针对监管部门所提出的问题，公司董事会秘书在第一时间向全体董事、监事及高管人员作了传达，董事、监事及高管人员认真领会监管通知精神，一致认为，监管通知准确指出公司治理结构中存在的不足，所提出监管意见是非常中肯、务实的。公司董事长就落实监管通知提出的三个问题的解决措施作了明确安排，责成董事会秘书会同董事会公司治理委员会及公司相关职能部门共同研究解决方案。

　　针对监管部门提出的监管意见，董事会办公室牵头，会同公共关系部、资本管理部等相关职能部门逐一制订了整改措施，明确了完成时间及责任人。

　　1）对公司目前的投资者关系管理制度进行了修订和完善。

　　依据中国证监会下发的《上市公司与投资者关系工作指引》的要求，借鉴万科、宝钢股份等业内投资者关系管理工作标杆公司的做法，结合公司在日常投资者关系管理工作中摸索出的经验，全面、系统地对投资者关系管理制度予以修订、完善，使其进一步规范，更具指导性和可操作性。

　　此项工作拟于10月29日前完成，责任人是董事会秘书。

　　2007年10月29日，公司董事会第23次会议审议、通过了修订后的《投资者关系管理工作制度》并在指定媒体作了公开披露。

　　2）进一步落实对控股子公司的各项管控措施。

　　随着公司业务规模的扩展，公司目前下属的控股子公司已增至7家，其中4家在天津，管理半径大幅上升，管理风险也随之增加。为规范对子公司的管理，公司采取了二个方面的措施：一是对公司现行的有关子公司管理制度（重大信息内部报告制度、外派董事管理制度、内部控制制度）进行系统梳理和充实，着力强化制度的可操作性及可执行性，提高制度的执行效果；二是定期对控股子公司的各个层面的管理人员进行专业培训，及时将监管部门出台的政策传达给子公司，强化其规范化运作意识，最大限度地减少无知违规。

　　此项工作拟于10月底完成，责任人是董事会秘书，常务副总经理、财务总监及各子公司负责人予以配合。

　　3）加强董事、监事及高管人员培训工作。

　　加强董事、监事及高管人员的专业培训工作是提升公司规范化运作水准，有效防范经营风险，改善公司治理结构水平的有效措施。针对部分董事及高管人员因工作原因未能按时参加培训的实际情况，公司董事会、监事会要求还未参加贵局组织的董、监事及高管人员培训班的董、监事及高管人员必须参加今年最后一期培训，并将培训情况作为今年年终绩效考核的重要指标。

　　此项工作于10月底完成，由董事长负责督办。

　　4）关于完善董事会会议记录。

　　由董秘办工作人员专门负责记录，在技术手段上，采取录音记录及手工记录相结合的办法，会议完成后，由董事会秘书会同记录人员共同整理会议记录，形成纪要并提交与会董事签字确认。

　　此项工作由董事会秘书负责。

　　5）着手制订董事、监事及高管人员持有本公司股份管理制度，此项工作拟于10月底完成，责任人是董事会秘书。

　　2007年10月29日，公司董事会第23次会议审议、通过了该项管理制度并在指定媒体作了公开披露。

　　四、本次专项治理活动的阶段性小结。

　　1、本次专项治理活动有利于增强公司控股股东、全体董事、监事及高管人员和下属控股公司的法律意识、风险意识及规范化运作意识，不断提升专业知识水平和履职能力。

　　2、公司以本次活动为契机，对现行规章制度作了全面梳理和完善，同时加大了

执行力度，使公司各项决策有章可循，有法可依。

　　3、通过本次专项治理活动，投资者关系管理工作提升到极为重要的位置。股权分置改革完成后，公司面临的市场环境发生了根本性变化，如何做好投资者关系管理工作已成为公司面临的具有战略性意义的课题。我公司目前投资者关系管理工作还处于启步阶段，专业化、规范化水平还有待进一步提升，此项工作的质量将是我公司治理结构水平的关键所在。

　　在监管部门的正确指导下，目前，我公司治理专项活动完成了阶段性工作，取得了初步成效。但我公司管理层认识到：不断完善公司治理水平是一项长期、复杂、艰巨的系统性工作，它要求公司控股股东、管理层及业务职能部门、子公司牢固树立法规意识、风险意识、规范意识、自我约束意识、诚信意识及责任意识。在今后的工作中，公司将一如既往依据相关法律法规完善公司内控制度和决策程序，规范“三会”运行制度和流程，强化规章制度执行力，不断提升投资者关系管理工作的规范化、专业化及科学化水平，推进公司各项工作上一个新台阶，努力成为运作规范、管理高效、业绩突出，持续为全体投资者创造价值的公众公司。

　　专此报告。

　　北京万通地产股份有限公司

　　董事会

　　二00七年十一月三十日