天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007—050

　　天津宏峰实业股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2007年11月30日在本公司会议室召开。会议通知于11月15日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7 人 （含独立董事3人），实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、彭章洁、潘瑾、赫国胜、万寿义出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过一下议案：

　　一、同意本公司拟为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司申请人民币玖亿伍千万元（￥95，000万元）中长期铁路建设项目借款提供连带责任担保，该借款全部用于罗定至岑溪路段的铁路建设。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99．40％的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。

　　二、同意本公司拟为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿元（￥10，000万元）银行承兑汇票提供连带责任担保。

　　三、同意本公司拟以人民币贰千柒佰玖拾贰万贰千柒佰元整（￥2，792．27万元）出售赤峰市黄金大厦的资产给上海震宇实业有限公司的《资产转让协议》。

　　四、董事会决定2007年12月19日上午9时30分在天津市本公司会议室召开2007年第三次临时股东大会，审议上述三项议案。

　　特此公告

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月三十日

　　股票简称：天津宏峰 股票代码：000594编号：2007－051

　　天津宏峰实业股份有限公司关于召开

　　2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2007年11月30日在本公司会议室召开。应到会董事7人，实到会董事7人。会议由董事长李运丁主持，会议决定召开公司2007年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：天津宏峰实业股份有限公司董事会。

　　2、会议日期和时间：2007年12月19日上午9：30分。

　　3、会议地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司会议室。

　　4、会议召开方式：会议现场表决方式。

　　二、会议审议事项：

　　1、同意本公司拟为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司申请人民币玖亿伍千万元（￥95，000万元）中长期铁路建设项目借款提供连带责任担保，该借款全部用于罗定至岑溪路段的铁路建设。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99．40％的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。

　　2、同意本公司拟为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿元（￥10，000万元）银行承兑汇票提供连带责任担保。

　　3、同意本公司拟以人民币贰千柒佰玖拾贰万贰千柒佰元整（￥2，792．27万元）出售赤峰市黄金大厦的资产给上海震 宇实业有限公司的《资产转让协议》。

　　上述议案的具体内容详见2007年12月 4日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的六届第二十三次董事会议决议公告。

　　三、出席会议对象：

　　1、2007年 12月12日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　4、本公司聘请的律师。

　　四、会议登记方法：

　　1、登记方式：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

　　2、登记时间：2007年12月13日至12月14日，上午9：00－下午5：00。

　　3、登记地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司办公室。

　　五、其他

　　1、会期一天，参会股东费用自理。

　　2、联系人：阎小佳

　　3、咨询电话：022－58396826

　　4、传真：022－58396811

　　六、备查文件

　　1、有关董事会决议及公告；

　　特此公告。

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月三十日

　　附件1：授权委托书

　　股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人参加天津宏峰实业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，委托权限为：。

　　股东帐号：

　　持股数：

　　委托人身份证号码：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）

　　委托日期：2007年月 日

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007－52

　　天津宏峰实业股份有限公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十三次会议于2007年11月30日审议通过了“ 本公司拟为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司申请人民币玖亿伍千万元（￥95，000万元）中长期铁路建设项目借款提供连带责任担保，该借款全部用于罗定至岑溪路段的铁路建设。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99．40％的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。” 本次担保事项须提交公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本公司股东大会批准后签署担保协议。截至2007年11月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币零元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司基本情况

　　注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼七楼

　　法定代表人：李剑灵

　　注册资本：51，500万元，实收资本：35，000万元

　　注册号：4453811000618

　　税务登记证：粤地税445381737583407

　　成立日期：2002年4月15日

　　经营范围：罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。

　　股东持股情况：深圳市中技实业（集团）有限公司持股98．57％、广东罗定中技铁路集团有限公司持股0．83％、中国铁路建设投资公司持股0．57％、广西岑溪市铁路建设有限公司持股0．03％。

　　2、与本公司关联关系：

　　本公司先后于2007年8月12日及2007年9月27日签署股权转让协议，拟收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99．40％的股权， 待中国证监会批复同意受本公司非公开发行股票申请后，将完成股份过户、工商变更手续和收购价款支付。收购完成后此公司将成为本公司控股子公司。

　　3、最近一年及一期财务状况

　　中磊会计事务所有限责任公司出具了标准无保留意见（中磊审字［2007］0159号《审计报告》），中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　资产总额

　　397，813，880．36

　　366，141，831．61

　　负债总额

　　47，813，880．36

　　16，141，831．61

　　贷款总额

　　0

　　0

　　一年内到期负债总额

　　0

　　0

　　所有者权益

　　350，000，000．00

　　350，000，000．00

　　2007年1—6月

　　2006年度

　　主营业务收入

　　—

　　—

　　主营业务利润

　　—

　　—

　　营业外收入（注）

　　—

　　—

　　净利润

　　—

　　—

　　注：由于罗定—岑溪铁路尚处在建设期，故没有产生任何收入。

　　银行信用等级：ＡＡ

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保，如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99．40％的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。

　　担保期限：十年

　　担保金额：不超过人民币9．5亿元

　　本公司股东大会批准后签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　本公司为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保，董事会认为：本公司拟出347，900，000元收购深圳市中技（实业）集团有限公司（98．57％）和广东罗定中技铁路集团有限公司（0．83％）持有的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司合计99．40％的股权。

　　《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007？年8月12日及2007年9月27日签署。本公司为其提供担保所借得资金将主要用于罗定至岑溪段铁路的施工建设。罗定至岑溪的铁路线路贯通后，将使岑溪至春湾路段成为西南通往珠三角地区最便捷的通道。如该公司股权收购完成，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司将成为本公司控股子公司，进一步扩大本公司的铁路产业。本公司为其提供担保将促进罗定至岑溪铁路建设进程，有利于公司的整体发展。

　　本公司为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且上述被担保对象目前尚处在建设期，故没有产生任何收入，待铁路建成后铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长，未来铁路运营具有良好的偿债能力。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99．40％的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。因此，董事会认为上述担保行为不会损害本公司利益，不会对本公司及子公司产生不利影响。

　　五、独立董事对本次担保的意见

　　本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合本公司对外担保的相关规定，本公司对外担保余额为0 元，本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次董事会为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2007年11月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币0元，本公司此次实际为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保的总额为人民9．5亿元，占2007年度经审计净资产的108．64％。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　以上担保需经过股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月三十日

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007－53

　　天津宏峰实业股份有限公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十三次会议于2007年11月30日审议通过了“拟为天津国泰恒生实业发展有限公司（以下简称“天津国泰”）申请人民币壹亿元银行承兑汇票提供连带责任担保”。 本次担保事项须提交公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本公司股东大会批准后签署担保协议。截至2007年11月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币零元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、天津国泰恒生实业发展有限公司基本情况

　　法定代表人：成清波

　　注册资本：人民币叁亿元

　　注册号：1201921001723

　　成立日期：2006年7月

　　税务登记证：津地税120116789373241

　　经营范围：基础设施的开发建设、经营管理；会展服务、工程管理服务；计算机软件的开发服务；投资咨询；科技咨询服务，建筑材料、金属材料的批发兼零售（法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系：无关联关系，在将来有可能进行商业合作。

　　3、最近期财务状况

　　单位：人民币元

　　项目

　　2006年12月31日

　　2007年9月30日

　　资产总额

　　352，189，469．92

　　423，154，499．38

　　一年内到期负债总额

　　0

　　0

　　流动负债总额

　　45，345，265．87

　　103，354，095．20

　　贷款总额

　　0

　　0

　　负债总额

　　45，345，265．87

　　103，354，095．20

　　所有者权益

　　306，844，204．05

　　319，800，404．18

　　2006年12月31日

　　2007年1—9月

　　主营业务收入

　　85，308，719．00

　　584，832，215．82

　　主营业务利润

　　11，601，985．36

　　32，048，603．04

　　营业外收入（注）

　　—

　　—

　　净利润

　　6，844，204．05

　　12，956，200．13

　　银行信用等级：Ａ

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：自该笔汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止。

　　3、担保金额：人民币壹亿元整。

　　4、拟为天津国泰申请壹亿元银行承兑汇票提供连带责任担保，协议未签署，待股东大会通过后签署

　　四、董事会意见

　　本公司拟为天津国泰提供连带责任担保，董事会认为：天津国泰商业信誉值得信赖，本公司为其提供担保不会对本公司产生不利影响。

　　同时本公司董事会认为：本公司为天津国泰提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害本公司利益，不会对本公司及子公司产生不利影响。

　　五、独立董事对本次担保的意见

　　本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本公司对外担保余额为0 元，本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次董事会拟为天津国泰提供担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于双方合作共同发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2007 年11 月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币0元，本公司此次实际为天津国泰提供担保的总额为人民币壹亿元，占2006 年度经审计净资产的11．44％。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　以上担保需经过股东大会审议

　　七、备查文件

　　第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月三十日

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007－54

　　天津宏峰实业股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　2007 年11月29 日，天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海震宇实业有限公司（以下简称“震宇实业”）签订了《资产转让协议》，将本公司所拥有的位于内蒙古自治区赤峰市黄金大厦楼宇整体资产出售给震宇实业。转让价格为人民币贰千柒佰玖拾贰万贰千柒佰元整万元（人民币￥2，792．27元）。转让后，本公司不再拥有黄金大厦的产权。

　　本公司为本次交易的出让方，与震宇实业无关联关系，故本次交易不构成关联交易。上述资产转让，经本公司董事会于2007 年11 月30日召开的会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、资产购买人情况介绍

　　资产购买人：上海震宇实业有限公司

　　名称：上海震宇实业有限公司

　　住所：上海市祥德路302号652室

　　法定代表人：田杰

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　实收资本：人民币贰仟万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册号：3101092009360

　　税务登记证：沪地税 310109753157520

　　经营范围：销售电子产品、计算机及配件、机电设备、针纺织品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、工艺品、建筑材料、金属材料、日用百货、五金交电，外发加工服装。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。商务咨询（除经纪）（凡涉及许可经营的凭许可证经营）

　　成立日期： 二00三年八月五日

　　主营业务：销售电子产品、计算机及配件、机电设备、建筑材料、金属材料、经营各类商品和技术的进出口

　　股东及实际控制人情况：股东为田杰（持股70％）、李江（持股30％）。

　　上海震宇实业有限公司最近三年发展状况良好，是一家贸易经营现代化企业公司。销售电子产品、计算机及配件、机电设备、建筑材料、金属材料业务。

　　震宇实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。

　　该公司最近五年之内没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　最近一年及一期财务状况

　　单位：人民币元

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　资产总额

　　108，304，450．65

　　105，335，260．79

　　负债总额

　　84，852，365．57

　　82，992，248．46

　　所有者权益

　　23，452，085．08

　　22，343，012．33

　　2007年1—6月

　　2006年度

　　主营业务收入

　　53，572，998．13

　　93，627，862．03

　　主营业务利润

　　1，655，332．47

　　2，011，377．56

　　营业外收入（注）

　　—

　　—

　　净利润

　　1，109，072．75

　　1，347，622．97

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的指本公司所拥有的位于内蒙古自治区赤峰市黄金大厦房产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）， 该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。黄金大厦资产是1998年以30，928，490．28元（仅为黄金大厦资产）随同白英诺尔铅锌矿一同购入本公司，已使用 9年。现可以继续经营。是一座集餐饮、酒店、写字楼为一体的综合性楼宇， 黄金大厦座落于赤峰市中心的哈达街西段，是一座集商住、餐饮、娱乐、休闲、购物、多功能为一体的综合性大厦。大厦占地总面积1949．20平方米，建筑面积8289．52平方米，大厦地上12层，地下1层．1998年大厦严格按三星级宾馆要求进行了全面装修改造使其成了国家实行新的星级宾馆标准评定后验收合格的三星级宾馆．

　　黄金大厦设有宽带Ｅ网的高档客房，大中型视频会议室，不同风格的ＫＴＶ包房及大中型餐室，黄金婚礼城、金屋芬兰浴、黄金旅行社、珠宝城，是集商住、餐饮、娱乐、休闲、购物多功能于一体的综合性大厦。

　　因我公司业务转型需要将其出售，回收资金用于生产建设。该项资产已经中磊会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（中磊评报字［2007］0012号）。

　　资产评估情况

　　具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了标准无保留意见中磊审字［2007］012号《审计报告》，评估基准日为2007年6月30日。本次评估采用的基本方法是收益现价法。中磊会计事务所有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产、负债于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。截止评估基准日2007年6月30日，评估前的资产总额27，579，720．76元，评估后的资产总额27，922，700．00元，净增加342，979．24元，增加比例1．42％。本次交易以中磊会计事务所有限责任公司评估后净资产评估值为基础。资产评估前后没有较大增值或减值。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容：

　　（1）交易金额：本公司和震宇实业同意目标资产转让总价以有资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中黄金大厦整体资产价值为准，即人民币贰千柒佰玖拾贰万贰千柒佰元整（￥2，792．27万元）。

　　（2）定价情况：中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字［2007］0012号《资产评估报告书》包括的黄金大厦整体资产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）

　　（3）支付方式：震宇实业以人民币货币资金方式，向本公司支付收购价款。收购价款由震宇实业在资产过户日后五个工作日内，一次性支付完毕。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本公司董事会对此次出售黄金大厦整体资产进行了认真地讨论，认为，由于本公司远离内蒙古赤峰市造成对黄金大厦管理不便，造成各方面成本较高。加之黄金大厦出租率较低。致使该资产的经营效益不能达到较高收益状态。本着调整业务结构和效益最大化的目的，公司出售相关资产，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时，优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。本次资产转让的总价款为人民币贰千柒佰玖拾贰万贰千柒佰元（￥2792．27万元）。本次资产转让对本公司经营状况不会产生较大影响，预计可实现收益22万元人民币，无较大影响。

　　经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的资产受让款，在双方约定的付款方式下，本公司收回该笔转让款有保障。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事会决议；

　　2、《资产转让协议》；

　　3、中磊评报字［2007］0012号《资产评估报告书》

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月三十日