广东梅雁水电股份有限公司

　　股票简称：梅雁水电证券编码：600868编号：临2007－032

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议暨召开

　　2007年第四次临时股东大会的公告

　　公司第六届董事会第九次会议，于2007年12月2日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，共有8名董事出席了会议；独立董事崔学刚未出席本次会议，委托独立董事谭文晖行使表决权。三名监事（万文胜、熊冰监事因故请假）、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

　　一、根据公司第六届董事会第八次会议通过的债务重组及股权置换意向，公司聘请了专业评估机构——立信羊城会计师事务所有限公司对有关资产进行了评估，根据资产的权属情况及可操作性，公司对原方案进行了调整，并制定了下列债务重组方案，公司董事会逐项进行了表决：

　　（一）通过了关于同意将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290，140，062．56元工程应收款的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）通过了关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10．37％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票为1票（董事杨钦欢回避表决）。

　　（五）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票为1票（董事杨钦欢回避表决）

　　以上交易，内容详见公司同日刊登的编号为“临2007－033”的《广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告》。

　　二、通过了公司所属五个控股子公司的清算报告。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　由于本公司已将控股子公司广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁热电有限公司的资产处置给美国卡莱（亚太）公司，同时为进行产业结构调整，将控股子公司梅县梅雁光电技术有限公司、深圳市梅雁微纳科技有限责任公司、湖南涟源市梅雁电力有限公司等3家公司进行了关闭。公司于2007年10月聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对上述五家公司进行了资产清算，关闭上述五个公司的清算损失为5，704，887．78元。

　　三、通过了关于聘任胡苏平女士为证券事务代表的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会聘任胡苏平女士（简历见附件1）为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　四、通过了关于公司经营激励方案同样适用于公司董事、监事及高管人员的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2007年度经营管理激励方案》（详见2007年6月19日的董事会决议公告），同时公司第六届董事会第五次会议审议通过了清偿公司应付账款的奖励方案：即凡能够与债权人沟通降低应付款金额的公司员工（债务重组方式），作出如下奖励办法：“（一）用现金支付的：经双方书面确认在3个月付款的，按实际减少应付款部分的10％奖励；付款期超过3个月的，每推迟一个月给予实际减少应付款部分的0．5％奖励。（二）以资产抵付应付款的：视同销售资产，按销售资产总额的2％奖励。”公司的上述经营激励方案可能涉及董事、监事及高管人员。按照《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议批准公司经营激励方案同样适用于董事、监事及高管人员。

　　五、通过了关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（一）会议时间：2007年12月20日上午九时

　　（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼八楼

　　（三）会议内容：

　　1、审议关于修改公司《章程》的提案（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；

　　2、审议公司《关联交易管理制度》（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；

　　3、审议公司《对外担保管理制度》（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；

　　4、审议关于将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290，140，062．56元工程应收款的提案；

　　5、审议关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100％股权的提案；

　　6、审议关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的提案；

　　7、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10．37％股权的提案；

　　8、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100％股权的提案；

　　9、审议关于公司经营激励方案同样适用于公司董事、监事及高管人员的提案。

　　（四）出席会议对象：

　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2007年12月13日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件2）

　　（五）参加会议登记办法

　　1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

　　2、登记地点：广东梅州市湾水塘。

　　3、登记时间：2007年12月18 日（上午9：00～11：30，下午2：30～5：00）。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘

　　邮政编码：514011

　　联系电话：0753－2218286

　　传真：0753－2232983

　　Ｅ－ＭＡＩＬ：ｌｉ－ｈａｉｍｉｎｇ＠21ｃｎ．ｃｏｍ

　　联 系 人：李海明 胡苏平

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　2007年12月4日

　　附件1：

　　胡苏平，女，29岁，本科学历，法律专业。2000年8月起参加工作，2001年11月至2006年2月在梅县梅雁建筑工程有限公司担任办公室主任职务，2006年3月至2007年11月在广东梅雁水电股份有限公司法规部任职。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：受托日期：2007年 月日

　　委托人股东帐户卡：

　　注：授权委托书，剪报和复印件均有效。

　　股票简称：梅雁水电证券编码：600868编号：临2007－033

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　债务重组公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：与梅县东方房地产开发有限公司等公司进行债务标的为7．4亿元的债务重组

　　● 债务重组后，对本公司的持续经营能力不造成重大影响

　　一、交易概述

　　根据公司第五届董事会第十七次会议通过了公司债务重组原则方案，公司开展了一系列的清收工作，至2007年9月30日，公司清收建筑工程款项约1．9亿元。根据公司第六届董事会第八次会议通过的债务重组及股权置换意向，公司聘请了专业评估机构——立信羊城会计师事务所有限公司对有关资产进行了评估，根据资产的权属情况及可操作性，公司对原方案进行了调整，公司第六届董事会第九次会议逐项审议通过了下列债务重组方案：

　　（一）通过了关于同意将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290，140，062．56元工程应收款的议案，并提交公司股东大会审议表决。

　　1、交易概况

　　经梅县人民政府批准，同意将位于梅县新城高新技术开发区的800亩（面积533333平方米）工业用地出让给本公司，用于抵付本公司的控股子公司梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县梅雁基础工程有限公司所承建地方政府的道路工程应收款290，140，062．56元。

　　2、土地评估情况

　　（1）土地为工业用地；

　　（2）土地评估结果如下（评估方法为市场比较法）：单位：万元

　　项 目

　　评估价值

　　梅县新城高新技术开发区800亩工业用地

　　29，119．98

　　（3）土地使用者为本公司，土地权证的编号为：梅府国用（2007）第3939号、梅府国用（2007）第3942号、梅府国用（2007）第3943号、梅府国用（2007）第3944号、梅府国用（2007）第3945号、梅府国用（2007）第3946号、梅府国用（2007）第3947号、梅府国用（2007）第3948号。

　　（二）通过了关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。

　　1、交易概况

　　梅县龙上水电有限公司（以下简称“龙上水电”）是一家专营水电企业，注册资本为人民币5000万元，梅县洁源水电有限公司持有其100％的股权。“龙上水电”开发的龙上水电站位于梅江河干流，是梅江河梯级开发的其中一级，电站总装机容量为2．5万千瓦，共两台机组，每台1．25万千瓦，其中第一台机组于2007年3月正式投产，第二台机组于2007年11月投产。电站设计年发电小时为 3400小时，常年发电量预计为7600－－8500 万千瓦时。

　　梅县洁源水电有限公司将所持有的龙上水电100％的股权，按照每股一元的价格作价5000万元转让给本公司，用于清偿以下欠款：（1）对梅县梅雁建筑工程有限公司债务35，745，168．09元；（2）对本公司的债务1400万元。

　　2、交易对方梅县洁源水电有限公司的情况：

　　注册地：梅县新城梅瑶路，法定代表人：钟铭英，注册资本：44600万元，税务登记证号码：44142175368390ｘ，主营业务：水力发电，主要股东：梅县东方房地产开发有限公司。

　　3、龙上水电的资产评估结果（评估方面为成本法）：单位：万元

　　项 目

　　帐面价值

　　评估价值

　　流动资产

　　5，271．95

　　4，614．72

　　长期投资

　　5，700．00

　　5，644．62

　　固定资产

　　31，863．15

　　34，876．46

　　资产总计

　　42，835．10

　　45，135．80

　　流动负债

　　22，473．73

　　240，313．02

　　长期负债

　　16，125．00

　　16，125．00

　　负债总计

　　38，598．73

　　40，156．02

　　净资产

　　4，236．38

　　4，979．79

　　注：龙上水电的长期负债为电站项目贷款，流动负债中1．75亿元为应付本公司的建筑工程款，股权转让实施完毕后将归入内部往来进行管理。

　　（三）通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的议案，并提交公司股东大会审议表决。

　　1、交易概况

　　本公司与梅县东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）进行债务重组：（1）同意东方公司将位于梅县程江扶外村土地34315平方米（土地使用证编号：梅府国用（2006）第3338号），按评估价每平方米1400元，总计金额4804．1万元转让给本公司；（2）同意东方公司将位于梅县金盘桥6965平方米的土地（土地使用证正在办理之中），按照1400元／平方米的价格作价975．1万元转让给本公司；（3）同意东方公司将位于梅县程江河堤的两块土地共31916平方米（土地使用证编号：梅府国用（2002）第3565号、梅府国用（2002）第3566号），按照1600元／平方米的价格作价5106．56万元，转让给本公司。上述土地的转让总价为10885．76万元，用于清偿东方公司以下债务：（1）对梅县龙上水电有限公司债务3800万元；（2）对梅县梅雁装饰工程有限公司债务6917．34万元。

　　2、交易对方梅县东方房地产开发有限公司情况：

　　注册地：梅县梅塘西路钻石花园，法定代表人：杨钦晓，注册资本：27740万元，税务登记证号码：441421196375698，主营业务：房地产开发、租赁，主要股东：梅县客都实业有限公司。

　　3、土地评估情况

　　（1）上述土地均为综合用地；

　　（2）土地评估结果如下（评估方法为市场比较法）：单位：万元

　　项 目

　　评估价值

　　梅县程江扶外村34315平方米土地

　　4，804．1

　　梅县金盘桥6965平方米土地

　　975．1

　　梅县程江河堤两块31916平方米土地

　　5，106．56

　　（3）土地权利情况：

　　梅县程江扶外村土地34315平方米在广东发展银行股份有限公司梅州分行设置700万元的抵押、梅县程江河堤的两块土地共31916平方米在中国农业银行梅县支行设置500万元的抵押。

　　（四）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10．37％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。

　　1、交易概况

　　本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司将所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10．37％的全部股权计1555万股，按照评估净资产每股1．25 元，作价1943万元转让给本公司，代为清偿梅县洁源水电有限公司所欠梅县梅雁装饰工程有限公司工程款1929万元。股权转让实施完毕后，公司将持有梅县梅雁建筑工程有限公司100％的股份。

　　2、交易对方广东梅雁实业投资股份有限公司情况：

　　注册地：梅县新县城，法人代表：李江平，注册资本：65，000万元，税务登记证号码：441421196373668，主经业务：投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、稀土、房地产、餐饮等，高新技术开发、转让、咨询、服务；新型金属制品制造、销售。主要股东：杨钦欢（持股10．39％）

　　3、梅县梅雁建筑工程有限公司资产评估情况（评估方面为成本法）：单位：万元

　　项 目

　　帐面价值

　　评估价值

　　流动资产

　　30，632．03

　　34，922．38

　　长期投资

　　600

　　303．91

　　固定资产

　　191．14

　　268．64

　　资产总计

　　31，423．17

　　35，494．92

　　流动负债

　　16，750．39

　　16，750．39

　　负债总计

　　16，750．39

　　16，750．39

　　净资产

　　14，672．77

　　18，744．53

　　梅县梅雁建筑工程有限公司经营情况

　　项目

　　2006年12月31日（经审计）

　　主营业务收入

　　7，437．33

　　净利润

　　－12，993．40

　　注：（1）流动资产的帐面价值主要为应收帐款净额2．37亿元、其他应收款净额0．23亿元、存货0．44亿元，流动资产的评估增值系2006年度应收帐款及其他应收款所计提的坏账准备4262万元于本年度冲回所致。（2）本次债务重组实施完毕后，梅县梅雁建筑工程有限公司将成为本公司的全资子公司。公司通过实施债务重组，梅县梅雁建筑工程有限公司建筑工程款回收问题基本予以解决。（3）梅县梅雁建筑工程有限公司2006年度净利润亏损主要为计提坏账准备所致。

　　（五）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100％股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。

　　1、交易概况

　　广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）成立于1998年8月，注册地为广东梅县白渡镇嵩溪，注册资本54，219，900元，主要经营银矿的开采、加工和销售。梅雁矿业于2006年4月取得嵩溪银矿区宝山区段银矿开采权，至2007年9月30日，基本完成固定资产的建设和组装，但尚未投入运营流动资金，目前处于试产阶段。梅雁矿业矿区面积为1．04平方公里，目前取得许可开采深度为＋150米到－60米，采矿权证的有效期限为五年（期满后根据有关要求进行续办）。根据四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具的“四川天地源［2007］（矿评）字第202号”《广东省梅县嵩溪银锑矿区宝山区段银锑矿采矿权评估报告书》，可开采矿区探明的银矿石储量为132．2万吨，银金属量451．86吨；锑矿石量121．97万吨，锑金属量24023．7吨。矿区在－60米以下保有银矿石储量220．89万吨，银金属量615．7吨；锑矿石量140．98万吨，锑金属量18493．5吨。矿区的资源储量经广东省有色地质勘查局九三一队核实，报广东省矿产资源储量评审中心审查并出具“粤资储评审字［2005］15号”《评审意见书》（详见上海证券交易所网站），广东省国土资源厅对评审意见书进行了备案并出具“粤国土资源备字［2005］120号”《矿产资源储量评审备案证明》。

　　广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云将所持有的梅雁矿业100％的股权，按照评估确定的净资产作价27500万元转让给本公司，代为清偿如下债务：

　　（1）梅县东方房地产开发有限公司对本公司的欠款107，384，682．78元；

　　（2）梅县东方房地产开发有限公司所欠梅县梅雁建筑工程有限公司工程款142，685，092．62元；

　　（3）梅县洁源水电有限公司对本公司的欠款20，000，000．00元；

　　（4）梅县客都实业有限公司对本公司的欠款4，156，223．51元。

　　2、交易对方广东梅雁实业投资股份有限公司情况：

　　注册地：梅县新县城，法人代表：李江平，注册资本：65，000万元，税务登记证号码：441421196373668，主经业务：投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、稀土、房地产、餐饮等，高新技术开发、转让、咨询、服务；新型金属制品制造、销售。主要股东：杨钦欢（持股10．39％）

　　3、资产评估情况（评估方面为成本法）：单位：万元

　　项 目

　　帐面价值

　　评估价值

　　流动资产

　　714．60

　　505．86

　　固定资产

　　3，097．00

　　3，433．25

　　无形资产

　　5，545．08

　　29，977．65

　　其他资产

　　3，216．38

　　350．00

　　资产总计

　　12，573．07

　　34，266．77

　　流动负债

　　5，171．28

　　5，191．52

　　长期负债

　　1，500．00

　　1，567．84

　　负债总计

　　6，671．28

　　6，759．36

　　净资产

　　5，901．80

　　27，507．41

　　（六）小结

　　通过上述交易，公司将收回应收款项7．4亿元，同时本公司应收梅县龙上水电有限公司工程款项1．75亿元也将形成内部往来，至此基本解决了历史遗留的建筑工程款回收问题。

　　（七）独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　公司进行本次债务重组是为了回收应收款项，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次交易的标的物中，梅县程江扶外村土地34315平方米在广东发展银行股份有限公司梅州分行设置700万元的抵押、梅县程江河堤的两块土地共31916平方米在中国农业银行梅县支行设置500万元的抵押，公司应督促交易对方尽快解除抵押，以确保该资产在无权利瑕疵的情况下办理过户手续，确保交易资产的权属完整，避免法律风险。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的如下：

　　1、位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地，以立信羊城会计师事务所有限公司评估报告书确认的评估价291，199，818．00元为依据，抵付本公司的控股子公司梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县梅雁基础工程有限公司所承建的道路工程应收款290，140，062．56元。

　　2、梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100％股权，按照每股一元的价格作价5000万元转让给本公司。

　　3、梅县东方房地产开发有限公司所有的四块土地：（1）位于梅县程江扶外村土地34315平方米，按评估价每平方米1400元，总计金额4804．1万元转让给本公司；（2）位于梅县金盘桥6965平方米的土地，按照1400元／平方米的价格作价975．1万元转让给本公司；（3）将位于梅县程江河堤的两块土地共31916平方米，按照1600元／平方米的价格作价5106．56万元转让给本公司。

　　4、广东梅雁实业投资股份有限公司将所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10．37％的全部股权计1555万股，按照评估净资产每股1．25 元，作价1943万元转让给本公司。

　　5、广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100％股权，按照评估确定的净资产作价27500万元转让给本公司。

　　上述标的物中，除梅县程江扶外村土地34315平方米在广东发展银行股份有限公司梅州分行设置700万元的抵押、梅县程江河堤的两块土地共31916平方米在中国农业银行梅县支行设置500万元的抵押外，其他资产权属完整。

　　（二）本次交易资产经立信羊城会计师事务所有限公司评估，立信羊城会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格。除梅县程江扶外土地、梅县金盘桥土地、梅县程江河堤两块土地的评估基准日为2007年10月31日外，其他资产的评估基准日均为2007年9月30日。各项资产的《资产评估报告书》详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

　　三、交易定价情况

　　以上交易的价格以立信羊城会计师事务所有限公司评估的资产净值为基础，并由交易双方协商确定。

　　四、债务重组的目的和对公司的影响

　　公司与相关公司进行债务重组的目的是为了加快应收款项的回收工作，减少公司应收款风险，增加公司土地等优质资产的储备，提升公司的资产质量。本次交易公司还置进了水电资源和矿业资源，资产具有良好的升值潜力。

　　公司对上述7．4亿元的应收款项计提了5998万元的坏账准备。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、立信羊城会计师事务所有限公司出具的“（2007）羊评字第11767号”、“（2007）羊评字第11839号”、“（2007）羊评字第11842号”、 “（2007）羊评字第11901号”、 “（2007）羊评字第11902号”《资产评估报告书》。

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月4日