上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600895证券简称：张江高科 编号：临2007-028

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　2007年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新增提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年11月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共643人（包括网络投票方式），代表股份812，499，192股，占公司股份总数的66.8356 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法》；

　　2、审议通过选举朱守淳先生为公司董事的议案；

　　3、逐项审议通过关于收购3号地块土地使用权及开发张江高科苑项目的议案；

　　(1) 收购3号地块土地使用权

　　3号地块位于张江科研教育区，占地面积约72，620平方米。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070513045号《评估报告》，3号地块土地使用权评估价值为1.50亿元，本公司拟利用自有资金1.50亿元收购该地块土地使用权。

　　该事项属关联交易，关联股东上海张江(集团)有限公司回避该议案的表决。

　　(2)开发张江高科苑项目

　　收购3号地块土地使用权后，公司拟在该地块上开发张江高科苑项目，该项目总建筑面积约124，876平方米，项目总投资约为6.46亿元。

　　4、审议通过关于公司符合配股资格的议案；

　　5、逐项审议通过关于公司本次配股方案的议案；

　　1)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2)配股基数、比例和数量

　　以公司截至2007年9月30日止的总股本1，215，669，000股为基数，向全体股东按每10股配售2.4-2.9股的比例配售，本次配股可配售股份共计291，760，560-352，544，010股（其中无限售条件的流通股139，796，541-168，920，821股）。

　　3)配股价格及定价方法：

　　配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)不低于发行前最近一期经审计确定的每股净资产值；(4)与主承销商协商确定。

　　4)配售对象：

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　5)本次配股募集资金的用途：

　　本次配股募集资金将依顺序投入以下项目，如有缺口则以自有资金、银行贷款等方式补足：

　　(1) 收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070580045号《评估报告》（已经国资委备案），上海张江集成电路产业区开发有限公司以2007年9月30日为基准日的净资产评估价值为13.45亿元，本公司拟利用募集资金5.38亿元收购该公司40%股权。

　　该事项属关联交易，关联股东上海张江(集团)有限公司回避该议案的表决。

　　(2) 收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070587062号《评估报告》（已经国资委备案），上海张江微电子港有限公司以2007年9月30日为基准日的净资产评估价值为22.54亿元，本公司拟利用募集资金7.08亿元收购该公司31.4%股权。

　　该事项属关联交易，关联股东上海张江(集团)有限公司回避该议案的表决。

　　(3)收购上海张江高科技园区快标厂房。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》， 上海张江高科技园区快标厂房的评估价值为0.68亿元。 本公司拟利用募集资金0.68亿元收购该厂房。

　　该事项属关联交易，关联股东上海张江(集团)有限公司回避该议案的表决。

　　（4）收购上海张江高科技园区一期标准厂房。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》，上海张江高科技园区一期标准厂房的评估价值为2.22亿元。 本公司拟利用募集资金2.22亿元收购该厂房。

　　该事项属关联交易，关联股东上海张江(集团)有限公司回避该议案的表决。

　　（5）张江高科苑项目。

　　本公司拟利用募集资金4.20亿元投资张江高科苑项目，该项目由本公司自行开发建设。

　　该项目地块占地面积约72，620平方米，总建筑面积约124，876平方米。

　　（6）投资集电港43号地块项目

　　本公司拟利用募集资金3.25亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　集电港43号地块项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约38，221 平方米，建筑面积约73，916 平方米。

　　（7）投资集电港三期南块项目

　　本公司拟利用募集资金3.51亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目为集电港三期南块公寓式酒店项目。项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约34，987.5 平方米，建筑面积约90，572 平方米。

　　（8）投资集电港三期北块项目

　　本公司拟利用募集资金4.65亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目为集电港三期北块公寓项目。项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约45，307 平方米，建筑面积约109，209 平方米。

　　（9）投资集电港B 区1-6北地块项目

　　本公司拟利用募集资金1.44亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积14，762 平方米，建筑面积约31，823 平方米。

　　（10）投资集电港B 区1-7 北地块项目

　　本公司拟利用募集资金1.51亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积15，488 平方米，建筑面积约33，276 平方米。

　　（11）补充公司流动资金

　　本公司拟用本次募集资金不超过5亿元补充公司流动资金。

　　6)发行时间

　　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　　7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　在本次配股完成后，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　8)本次配股相关议案决议的有效期

　　自公司临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。

　　该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　本公司控股股东--上海张江(集团)有限公司承诺：如公司本次配股获得中国证券监督管理委员会核准，上海张江(集团)有限公司将以现金全额认配应配股份。

　　6、审议通过公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　7、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　8、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

　　根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，具体包括：

　　授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；

　　授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　如实际募集资金规模低于38.92亿元(含发行费用)，授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行调整；

　　授权董事会签署与本次发行相关的、募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

　　授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

　　授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

　　授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；

　　本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经金茂律师事务所陆媛媛律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议

　　2、金茂律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月1日

　　附：表决结果

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　2007年第三次临时股东大会表决结果

　　参加表决的股东及股东代表共643人，代表股份812，499，192股，占公司总股本的66.8356 ％；其中参加网络投票的股东和股东授权代理人共554人，代表股份174，591，824股，占公司总股本的14.3618 ％。

　　一、上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，710，692

　　2，357，605

　　1，430，895

　　99.5337％

　　二、选举朱守淳先生为公司董事

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，079，096

　　1，542，856

　　2，877，240

　　99.4560％

　　三、关于收购3号地块土地使用权及开发张江高科苑项目的议案

　　1、收购3号地块土地使用权

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　179，315，780

　　175，250，576

　　1，352，670

　　2，712，534

　　97.7329％

　　2、开发张江高科苑项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，117，523

　　1，653，856

　　2，727，813

　　99.4607％

　　四、关于公司符合配股资格的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，082，191

　　1，688，470

　　2，728，531

　　99.4564％

　　五、关于公司本次配股方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，018，968

　　2，029，495

　　2，450，729

　　99.4486％

　　2、配股基数、比例和数量

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，030，388

　　2，294，635

　　2，174，169

　　99.4500％

　　3、配股价格及定价方法

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　807，757，313

　　2，675，973

　　2，065，906

　　99.4164％

　　4、配售对象

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，087，306

　　1，998，012

　　2，413，874

　　99.4570％

　　5、募集资金用途1-收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　179，315，780

　　174，850，538

　　1，656，791

　　2，808，451

　　97.5098％

　　6、募集资金用途2-收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　179，315，780

　　174，868，023

　　1，635，238

　　2，812，519

　　97.5196％

　　7、募集资金用途3-收购张江高科技园区快标厂房

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　179，315，780

　　174，840，388

　　1，653，256

　　2，822，136

　　97.5042％

　　8、募集资金用途4-收购张江高科技园区-期标准厂房

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　179，315，780

　　174，840，688

　　1，646，070

　　2，829，022

　　97.5044％

　　9、募集资金用途5-开发张江高科苑项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，023，800

　　1，646，056

　　2，829，336

　　99.4492％

　　10、募集资金用途6-投资集电港43号地块项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，008，800

　　1，661，091

　　2，829，301

　　99.4473％

　　11、募集资金用途7-投资集电港三期南块项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，008，835

　　1，661，138

　　2，829，219

　　99.4473％

　　12、募集资金用途8-投资集电港三期北块项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，007，600

　　1，661，088

　　2，830，504

　　99.4472％

　　13、募集资金用途9-投资集电港B区1-6北地块项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，008，918

　　1，661，038

　　2，829，236

　　99.4474％

　　14、募集资金用途10-投资集电港B区1-7北地块项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　807，995，200

　　1，661，088

　　2，842，904

　　99.4457％

　　15、募集资金用途11-补充公司流动资金

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　807，853，911

　　1，855，662

　　2，789，619

　　99.4283％

　　16、发行时间

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　807，988，138

　　1，655，791

　　2，855，263

　　99.4448％

　　17、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，033，141

　　1，625，535

　　2，840，516

　　99.4503％

　　18、本次配股相关议案决议的有效期

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，035，656

　　1，621，870

　　2，841，666

　　99.4506％

　　六、公司本次配股募集资金运用可行性分析报告

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　807，890，364

　　1，621，891

　　2，986，937

　　99.4328％

　　七、关于前次募集资金使用情况的说明

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，024，438

　　1，635，556

　　2，839，198

　　99.4493％

　　八、股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会有表决权股东

　　812，499，192

　　808，040，438

　　1，640，570

　　2，818，184

　　99.4512％

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　2007年11月30日