四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券简称：*ST禾嘉证券代码：600093编号：2007—044

　　四川禾嘉股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第七次会议通知及相关文件已于2007年11月23日以书面或通讯方式发出，会议于2007年11月29日以通讯表决方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经全体董事审议，形成了以下决议：

　　1、审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　表决情况：9名董事全体赞成。

　　2、审议通过了修改公司《章程》第三十九条第一款的议案。

　　该议案须提交下一次股东大会审议。

　　表决情况：9名董事全体赞成。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董事会

　　二00七年十一月二十九日

　　四川禾嘉股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动相关工作的通知》（川证监上市）[2007]12号）等文件的要求，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，先后完成了公司治理自查、公众评议和四川证监局现场检查等工作。现将公司开展治理专项活动整体体情况总结如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、成立公司治理专项活动工作组，制定工作方案

　　2007年4月，公司成立了以董事长宋浩先生为第一责任人的公司治理专项活动工作组，制定了治理专项活动工作计划和方案，及时落实了公司治理专项活动的组织工作和人员安排，对公司开展治理自查活动进行整体部署。

　　2、全面开展自查，制定整改计划

　　根据中国证监会、四川证监局的相关通知要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，对公司治理情况进行了认真、全面自查，经公司2007年5月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　3、开设多种途径，接受公众评议

　　2007年7月3日，公司在上海证券交易所网站以及《上海证券报》上公告了《四川禾嘉股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并公布了热线电话、电子邮箱、网络平台接受公众评议。

　　4、总结自查情况，接受监管机构现场检查

　　2007年11月2日，四川证监局对公司治理专项活动开展情况进行了现场检查，并于11月21日下发了《关于对四川禾嘉股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]83号）（以下简称《整改建议》）。

　　公司治理专项活动工作组对《整改建议》进行了认真学习和讨论，根据其中提出的整改意见和相关建议，结合公司自查的实际情况，及时制定了《四川禾嘉股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对各项问题提出了具体的整改措施，确定了整改时间和责任人。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、董事会下设四个委员会未连续开展工作

　　整改情况：2007年5月公司董事会换届，5月25日公司股东大会选举产生了第四届董事会，本届董事会第一次会议已经重新选举设立了董事会下设的四个委员会，并于2007年7月13日公司临时股东大会审议通过，按照相关规定，独立董事均在各专业委员会中任主任委员或委员，通过日常工作的开展，各专业委员会将在公司战略投资发展、内部稽核审计等方面发挥科学决策的重要作用。

　　2、内部控制制度还需进一步完善、健全

　　整改情况：按照上证所《上市公司内部控制指引》等有关指导性文件，结合本公司的实际情况对原来的制度进行修改，公司新制定《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》，同时对原有的各种制度进行了修订，健全完善了公司的内控制度，构建起包括各个层面、能保障公司实现战略目标和完成生产经营任务的内控框架，将有效的抵御突发性风险。

　　3、对控股子公司的规范化管理尚需加强

　　整改情况：（1）、由总经理带队或派出工作小组定期或不定期的对控股子公司的经营管理进行监督检查。（2）、由公司总部牵头，指导各控股子公司有关人员培训学习了《上市公司内部控制指引》等有关指导性文件，各控股子公司结合自有的实际情况，已对原有的规章制度进行自查和疏理，特别是有针对性的修订了有缺陷和不足的地方，逐渐建立起从公司总部到各子公司较为完善的内控体系和有效的监督制约机制。

　　4、公司召开股东大会没有采取网络投票、选举董监事时没有采用累积投票制

　　整改情况：加强投资者管理工作，通过专线电话、网络与投资者沟通，宣传网络投票，尽早采取现场投票和网络投票相结合的形式，尽可能多的给予中小投资者的参与机会。

　　宣传累积投票制，争取在下一次选举董事、监事时，积极推进实行累积投票制。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在专项治理活动期间，公司向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子邮箱，以便听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在此活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对此次专项活动的评议意见和整改建议。

　　四、对四川证监局现场检查后提出的整改建议的整改情况

　　2007年11月2日四川证监局对公司治理专项活动开展情况进行了现场检查，并于11月21日下发了《关于对四川禾嘉股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]83号）（以下简称《整改建议》）。公司针对《整改建议》指出的建议事项和关注事项提出了以下具体的整改措施：

　　1、公司应加强控股子公司的规范化管理，完善内控体系，建立有效的监督制约机制；加强投资者关系管理工作，召开股东大会要采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　整改措施：（1）由总经理带队或派出工作小组定期或不定期的对控股子公司的经营管理进行监督检查。由公司总部牵头、董事会秘书负责督促各控股子公司严格执行公司《内部控制制度》、公司《信息披露事务管理制度》等有关制度。指导各控股子公司结合自有的实际情况，建立健全各项制度并切实贯彻执行，在较长时期的生产经营管理和规范运作中不断完善，逐渐建立起从公司总部到各子公司较为完善的内控体系和有效的监督制约机制。在2007年底以前对控股子公司执行《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》等有关制度的情况进行一次全面的检查。

　　（2）继续加强投资者管理工作，通过专线电话、网络与投资者沟通，宣传网络投票，在下一次召开股东大会时采取现场投票和网络投票相结合的形式。

　　整改责任人：董事长宋浩、董事会秘书郭波。

　　2、公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：针对公司章程中的不完善的地方，为充分保护上市公司和广大投资者的利益，公司董事会于2007年11月29日召开的第四届第七次会议，审议并通过了修订原公司《章程》中第三十九条第一款的内容，即：将“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”修订为“公司股东或实际控制人员不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高级管理人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

　　公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

　　公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”此修订〈章程〉的事项将提交下次股东大会审议。

　　整改责任人：董事会秘书郭波，整改时间：已于2007年11月29日经董事会审议通过，将提交下一次股东大会审议。

　　3、公司应加强对“三会”会议资料与会议记录的管理，务必做到会议记录真实、准确、完整。会议资料要妥善保存。

　　整改措施：公司将按规定重新指定“三会”会议记录和资料管理人员，切实做到会议记录能真实、准确地反映“三会”的实际运作情况。加强对“三会”资料的保管，力求完整无缺。

　　整改责任人：董事会秘书郭波，整改时间：2007年12月底以前落实人员、对会议记录进行整理。

　　4、关于飞球集团的委托经营问题，公司应于2007年11月30日前就其对公司生产经营的独立性是否产生影响做出说明，并对飞球集团资产尚未完成过户的情况做出说明，提出解决方案。

　　整改措施及说明：2007年8月公司第二次临时股东大会审议通过了资产置换关联交易完成后，本公司继续执行飞球集团委托给自贡高压阀门股份有限公司（以下简称高阀公司）经营管理协议的议案。

　　2007年1月1日两家公司共同签订了委托经营管理协议，将飞球集团委托给高阀公司经营管理，委托经营期限为2007年1月1日至2009年12月31日止。协议约定：在保证飞球集团净资产不减少的前提下，高阀公司支付给禾嘉集团因使用飞球集团资产的托管经营费不低于1000万元/每年。继续执行委托经营的出发点是基于：利用整合飞球集团与高阀公司各自在产品品牌、经营资质、生产技术、市场销售渠道等方面的优势，有利于集中发展；在置换后保持生产经营活动的连续性。公司董事会认为，此委托经营不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　对飞球集团资产尚未完成过户情况的说明和解决方案：

　　飞球集团的资产在置换进入我公司之前已为我公司向银行借款做了抵押。由于该借款尚未归还，因此作为抵押物的资产未解质。目前，公司就该事项正与相关银行协商，争取在2008年底以前完成过户。

　　上述事项的详细说明和解决方案将报送四川省证监局备案。

　　整改责任人：财务总监欧亚琳。

　　五、对四川证监局现场检查后提出的关注事项的改进措施

　　1、现任董事会、监事会年龄老化，知识结构不适应现代经营管理要求。

　　改进措施：公司将于适当的时候对部分董事会、监事会人员进行调整。目前尽可能多的让现任董、监事及高管人员参加有关部门举办的培训学习，提高业务能力和管理水平，增强整体素质。

　　责任人：董事长宋浩。改进时间：在董、监事会换届之前，适当的时候对部分董、监事进行调整。

　　2、独立董事应勤勉尽责，充分利用其专业能力，切实发挥专门委员会尤其是审计委员会对于公司治理的积极作用。

　　改进措施：公司为独立董事充分发挥作用提供有利的工作条件，独立董事应增加在公司的工作时间，根据各自在专门委员会中担任的职务，按照各专门委员会的工作细则认真履行职责。审计委员会加强各项内控制度的执行和对公司及子公司各部门的核查力度，充分发挥科学决策和监督作用。

　　责任人：董事长宋浩。核查时间：2007年度报告披露之前。

　　六、公司治理专项活动的成效

　　通过本次公司治理专项活动的开展，健全了公司的治理结构和各项制度，使公司治理水平有了进一步的提高，公司董事、监事及高管人员的的法人治理意识普遍增强。今后，公司将在监管部门的指导下，在广大投资者的关心和支持下，坚持按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，认真落实各项整改措施，进一步健全公司内控制度，严格执行信息披露制度，促进投资者管理工作的开展，加强对董事、监事及高管人员的培训和学习，改善董事、监事及高管人员的年龄和知识结构。改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司健康持续地向前发展。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　二0 0七年十一月二十九日