（上接第C014版）

　　近三年，苏泊尔各项盈利指标呈稳步增长趋势，随着苏泊尔在炊具行业的龙头地位进一步巩固，家电产品销售规模的不断扩大和国际市场的不断开拓，炊具和家电产品市场份额的持续上升将为公司盈利能力的持续和稳定发展提供充分保障。2007年1－9月，苏泊尔营业收入较上年同期增长44．66％，净利润较上年同期增长65．71％，预计全年净利润较上年同期增长60－80％。考虑到苏泊尔自身成长性和本次收购完成后ＳＥＢ对苏泊尔进行ＯＥＭ订单转移等因素，苏泊尔未来几年业绩将会迎来快速增长。

　　2007年1－9月净资产收益率下降主要原因为2007年8月末收到向ＳＥＢ国际非公开发行募集资金所致。

　　2、资产周转能力分析

　　苏泊尔最近3年1期主要资产周转能力指标如下：

　　2007年1－9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　应收账款周转率（次）

　　10．30

　　11．67

　　9．84

　　7．49

　　存货周转率（次）

　　3．95

　　4．39

　　3．92

　　3．50

　　近三年一期，苏泊尔存货周转率、应收账款周转率逐步提高，公司的资产周转能力获得了持续和稳定的改善。

　　3、偿债能力分析

　　公司最近3年1期主要偿债能力指标如下：

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　流动比率

　　2．27

　　1．39

　　1．51

　　1．56

　　速动比率

　　1．78

　　0．91

　　0．92

　　1．13

　　资产负债率（母公司）（％）

　　27．15

　　39．82

　　30．07

　　38．04

　　利息保障倍数

　　10．19

　　6．63

　　8．04

　　5．93

　　经营活动产生的现金流量（万元）

　　－12，119．02

　　27，366．22

　　11，703．26

　　11，327．09

　　苏泊尔最近三年一期的流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势较为平稳，公司资产流动性自2004年公司上市后得以大大提高，速动比率接近于1，说明公司短期偿债能力较强，公司资产负债率也较低，财务结构较为稳健，利息保障倍数比较高，公司有充足的能力偿付利息。公司的销售回款主要发生在第四季度，因此三季度经营活动产生的现金流量为负。

　　2007年1－9月偿债能力指标变化，主要原因为2007年8月末收到向ＳＥＢ国际非公开发行募集资金所致。

　　六、对本次要约收购价格的分析

　　（一）本次要约收购价格合规性分析

　　2007年11月21日，ＳＥＢ国际刊登了《关于中国证监会同意ＳＥＢ国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司的股票的提示性公告》及《要约收购报告书》，ＳＥＢ国际将要约收购价格最终确定为47元／股。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日中国证券监督管理委员会令第35号）第三十五条规定，要约收购同一种类股票的价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　鉴于：

　　1、收购人在提示性公告日前6个月内通过协议转让和定向增发方式取得的苏泊尔股票价格为18元／股；

　　2、苏泊尔挂牌交易股票（即Ａ股流通股）在提示性公告日前30个交易日的

　　每日加权平均价格的算术平均值为40．66元／股。

　　3、苏泊尔挂牌交易股票（即Ａ股流通股）上市以来历史最高价为46．66元。

　　据此，收购人对苏泊尔股票的要约收购价格最终确定为47元／股。

　　本独立财务顾问认为，收购方对苏泊尔股票的要约价格的确定的定价合理，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定的。

　　（二）苏泊尔股票区间价格分析

　　根据《上市公司收购管理办法》、2006年8月16日刊登的《要约收购报告书摘要》和2007年11月21日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与有关期间的比较如下：

　　（1）要约收购价格47元，较2006年8月16日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值14．23元溢价230．29％；

　　（2）要约收购价格47元，较2007年11月21日刊登的《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价40．66元溢价15．59％；

　　（3）要约收购价格47元，较2006年8月16日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高价16．34元溢价187．64％；较2006年8月16日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最低价12．67元溢价270．96％。；

　　（4）要约收购价格47元较2007年11月21日前30个交易日的最高价44．35元溢价6％；较2007年11月21日前30个交易日的最低38．52元溢价22．01％。

　　（5）要约收购价格47元较上市以来历史最高价46．66元溢价0．73％。

　　（三）挂牌交易股票的流通性

　　1、苏泊尔挂牌交易股票于2005年8月8日完成股权分置改革至2007年11月21日刊登《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》期间的日平均换手率为1．52％；

　　2、苏泊尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日平均换手率为1．19％；

　　3、苏泊尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日平均换手率为1．07％；

　　本独立财务顾问认为：苏泊尔挂牌交易股票机构持仓集中稳定，流动性一般。

　　（五）运用相对估值法中的市盈率法对要约价格的分析

　　苏泊尔属于炊具、厨卫家电行业，根据苏泊尔的行业特征、业务性质，本独立财务顾问选取了市盈率比较方法来评估收购价格的合理性。

　　从目前国内厨卫家电行业上市公司中，本独立财务顾问选择以下几家上市公司（如下表）。

　　苏泊尔

　　拓邦电子

　　华帝股份

　　德豪润达

　　提示性公告前一个交易日收盘价（元）

　　43．22

　　25．25

　　7．02

　　13．3

　　每股收益06Ａ（元／股）

　　0．58

　　0．58

　　0．2

　　0．04

　　06市盈率（倍）

　　70

　　47

　　38

　　316

　　07每股收益（预计）（元／股）

　　0．80

　　0．47

　　0．20

　　0．16

　　07市盈率（倍）

　　54

　　54

　　35

　　83

　　资料来源：ｗｉｎｄ资讯

　　以提示性公告前一个交易日收盘价（2007年11月16日）计算，以上3家公司的2007年度的动态平均市盈率为57倍。我们认为苏泊尔的合理估值水平应为针对2007年每股收益53－60倍市盈率。

　　按照苏泊尔2007年每股收益为0．8元／股（预计），根据上述平均动态市盈率53－60倍测算，则苏泊尔合理价格区间应为42元－48元／股，下限较要约收购价格47元有11％的折让，上限较要约收购价格47元有2％的溢价。

　　（六）结论

　　本次要约收购价格较苏泊尔股票二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的溢价；苏泊尔二级市场交易的股票机构持仓集中、稳定，流通性一般；在公布要约收购报告书和要约收购期间内，二级市场股票的交易价格并未高于要约价格；根据市盈率法估值，发现要约收购价格落在合理价值区间内。

　　七、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　（一）本次要约收购的委托收购人及收购人的主体资格

　　收购人ＳＥＢ国际成立于1978年，是ＳＥＢ集团的一家全资子公司。最近五年之内，收购人及及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次要约收购，ＳＥＢ国际已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议函（证监公司字［2007］183号）。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，收购人ＳＥＢ国际具备本次要约收购的主体资格。

　　（二）本次要约收购的收购人的实力的评价

　　ＳＥＢ国际作为本次要约收购的收购人，其日常主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。其控股股东ＳＥＢ集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。2006年，ＳＥＢ集团的销售收入为26．52亿欧元。

　　本次要约收购所需最高资金总额为2，308，778，556元人民币，截止本报告出具日，收购人已将等值于463，417，500元人民币的港币（约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20．07％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。收购人的股东ＳＥＢ集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

　　本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。

　　（三）本次要约收购不会影响苏泊尔的人员和财务独立、资产完整

　　本次收购完成后，ＳＥＢ国际将成为苏泊尔的实际控制人，其在要约收购报

　　告书中已经承诺：本次收购完成后，收购人与苏泊尔之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。苏泊尔将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　并且承诺，目前无以下计划：

　　1． 在未来12个月内改变苏泊尔主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

　　2． 在未来12个月内对苏泊尔及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。

　　3． 对苏泊尔进行购买或置换资产的重组。

　　4． 对苏泊尔的股利分配政策进行重大调整。

　　（四）本次要约收购对苏泊尔可持续性发展的评价

　　1、按照《框架协议》，本次战略投资的目的在于：

　　在平等互利的基础上，为了公司全体股东（包括各方）的利益，通过ＳＥＢ集团和公司的协同（主要是向公司进行大量的ＯＥＭ 合同的转让，并结合ＳＥＢ集团实施的技术转让和技术合作），以及通过向公司制造的产品开放ＳＥＢ集团的国际销售网络，将公司发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。

　　2、按照本次要约收购报告书，在本次要约收购完成后，ＳＥＢ集团在中国的整体战略计划为：

　　（1）将苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售网络与ＳＥＢ集团旗下的著名国际品牌相结合，进一步提升销售收入和利润。

　　（2）ＳＥＢ集团将把其品牌管理经验引入苏泊尔，从而帮助苏泊尔提升其品牌组合。ＳＥＢ集团在已经多个国家应用这一做法并取得了成功，例如将“Ｔｅｆａｌ”品牌应用于中端市场，将“Ｒｏｗｅｎｔａ”和“Ｋｒｕｐｓ”品牌应用于高端市场等。

　　（3）ＳＥＢ集团将帮助苏泊尔在中国市场上开发和投放新产品，从而更好地满足消费者需求。

　　（4）ＳＥＢ集团将利用自己在东南亚国家和其他地区已经具备的营销网络帮助苏泊尔扩大其出口市场，并且帮助苏泊尔在国外建立其自己的品牌。

　　（5）ＳＥＢ集团将转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力，以极富竞争力的产品供应国际市场。

　　（6）将苏泊尔发展成为ＳＥＢ集团在中国的研发基地。

　　3、股份锁定期

　　（1）收购人将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。

　　（2）在2010年8月8日之前，收购人承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，且由此支持苏泊尔集团遵守及履行其于2005年8月8日在非流通股股权分置改革方案中向其他股东作出的承诺。

　　（3）自《框架协议》约定的交割日起的三年期间内，收购人承诺不做出任何可能导致苏泊尔退市或致使苏泊尔丧失上市资格的任何决定或行为。

　　（4）自《框架协议》约定的交割日起的十年期间内，收购人进一步承诺至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25％。

　　由于本次要约收购的目的乃是为了满足《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的义务，并不以退市为目的。因此，本独立财务顾问认为，本次要约收购完成后，ＳＥＢ国际为了获得更好的产业投资回报，将有足够的动力去利用其在管理、技术、营销网络等方面的有利资源，促进苏泊尔的可持续性发展，做大做强苏泊尔。

　　（五）收购人及委托收购人不存在利用苏泊尔的资产或由苏泊尔为本次收购提供财务资助的情形

　　收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于苏泊尔或者其关联方。

　　（六）对本次要约收购价格的评价

　　根据前述分析，本独立财务顾问认为，本次要约收购确定的要约价格的方法

　　符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。

　　本次要约收购价格较苏泊尔股票二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的溢价；苏泊尔二级市场交易的股票机构持仓集中、稳定，流通性一般；在公布要约收购报告书和要约收购期间内，二级市场股票的交易价格并未高于要约价格；根据市盈率法估值，发现要约收购价格落在合理价值区间内。

　　基于上述因素，本财务顾问认为本次要约价格较为合理，没有损害苏泊尔股东的利益。

　　（七）对苏泊尔股东的建议

　　本独立财务顾问认为，收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的，但在目前市场环境下，建议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。

　　（八）对本次要约收购的结论意见

　　鉴于本次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　八、本次要约收购的风险提示

　　说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者苏泊尔的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

　　（一）本次要约收购可能导致苏泊尔股票暂停上市的风险

　　本次要约收购的目的是实现ＳＥＢ对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14．1．1条第（四）项、第14．3．1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10％，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于49，122，948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22．74％。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18，488，405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25％，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。

　　按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。

　　若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。

　　ＳＥＢ提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：（一）在不违反业已作出的限售承诺的条件下，建议持有苏泊尔10％以上股份的股东及其一致行动人通过协议转让或者在二级市场出售的方式减持苏泊尔股份，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25％；（二）向苏泊尔董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25％；（三）向苏泊尔董事会或年度股东大会提交提案，建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10％。

　　（二）大股东控制风险

　　本次收购完成后，苏泊尔将变更为外资控股上市公司。引入外资股东使得苏泊尔在经营机制和管理机制上可能更具有竞争力，但与此同时也存在大股东控制的风险。并有可能带来由此而引致的关联交易和同业竞争损害上市公司其他股东利益的风险。

　　《框架协议》就本次战略投资完成后收购人与苏泊尔之间避免同业竞争和保持关联交易的公允性进行了明确的约定，收购人所出具的承诺函对同业竞争和关联交易问题进行了进一步的明确和补充说明。

　　九、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明

　　在本独立财务顾问报告出具的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

　　十、备查文件

　　1、《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书摘要》；

　　2、《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》；

　　3、 苏泊尔2004年、2005年、2006年年报及2007年第三季度报告；

　　5、《浙江苏泊尔股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　法定代表人（或授权代表）：雷波

　　国金证券有限责任公司

　　2007年11月30日