北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2007－033

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2007年11月19日以传真方式发出通知，2007年11月29日在本公司会议室举行，应到董事8人，实到 7人。董事鄂萌因出差委托董事邰继兴代为出席会议，并代为行使表决权。公司监事会主席倪学玲列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长郑万河主持。会议经审议，以一致赞成票通过下述事项：

　　一、同意公司对旗下全资子公司南宁王府井百货有限责任公司、重庆王府井百货有限责任公司、乌鲁木齐王府井百货有限责任公司分别增资6000万元、3000万元、1800万元的事项。

　　为更好的实施公司发展战略，推进公司在华南、西南、西北地区的战略布局，根据南宁王府井、重庆王府井、乌鲁木齐王府井的经营需要，公司决定以现金方式对上述三家公司进行增资。本次增资行为由本公司独立完成，南宁王府井、重庆王府井、乌鲁木齐王府井的另一方股东广州王府井百货大楼有限责任公司、武汉王府井百货有限责任公司、北京双安商场有限责任公司不参与本次增资。

　　1． 增资标的情况

　　（1）基本情况

　　名称

　　住所

　　注册资本

　　成立时间

　　法定代表人

　　南宁王府井

　　南宁市新民路4号

　　1000万元

　　2003年10月20日

　　刘 冰

　　重庆王府井

　　重庆市渝中区民族路166号

　　1000万元

　　2003年9月26日

　　郭志刚

　　乌鲁木齐王府井

　　乌鲁木齐市解放北路116号

　　1000万元

　　2006年4月7日

　　孙文全

　　（2）股权结构

　　名称

　　股东

　　持股比例

　　南宁王府井

　　本公司

　　80％

　　广州王府井百货大楼有限责任公司（本公司之全资子公司）

　　20％

　　重庆王府井

　　本公司

　　80％

　　武汉王府井百货有限责任公司（本公司之全资子公司）

　　20％

　　乌鲁木齐王府井

　　本公司

　　90％

　　北京双安商场有限责任公司（本公司之全资子公司）

　　10％

　　2．增资情况

　　名称

　　股东

　　增资前股本金

　　（万元）

　　增资额

　　（万元）

　　增资后股本金

　　（万元）

　　南宁王府井

　　本公司

　　800

　　6000

　　6800

　　7000

　　广州王府井

　　200

　　0

　　200

　　重庆王府井

　　本公司

　　800

　　3000

　　3800

　　4000

　　武汉王府井

　　200

　　0

　　200

　　乌鲁木齐王府井

　　本公司

　　900

　　1800

　　2700

　　2800

　　双安商场

　　100

　　0

　　100

　　二、通过修改公司《募集资金管理办法》。

　　原制度第三章第十条为：在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及监管部门许可的范围内，经董事会审议批准，可进行安全性高、兑现性强的短期投资、定期存款或协议存款，也可用于暂时补充公司生产经营所必需的流动资金，补充流动资金的期限不超过一年。

　　修改为：在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及监管部门许可的范围内，经股东大会或董事会审议批准，闲置募集资金可用于暂时补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金的期限不超过六个月。超过本次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月二十九日

　　证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2007－034

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届监事会第六次会议于2007年11月19日以书面方式发出通知，2007年11月29日在本公司召开，应到监事3人，实到3人。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席倪学玲女士主持。会议审议一致通过了下述议案：

　　1．通过公司对南宁王府井百货有限责任公司、重庆王府井百货有限责任公司、乌鲁木齐王府井百货有限责任公司增资的议案。

　　监事会认为：本次增资事项完成后，有利于南宁王府井、重庆王府井、乌鲁木齐王府井的持续经营，从而确保公司在华南、西南、西北地区的战略布局。本次增资事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　2． 通过收购北京王府井商业物业管理有限公司50％股权的议案。

　　监事会认为：本次收购事项完成后，有利于公司长远稳定发展和武汉王府井的持续稳定经营。本次收购事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会

　　二ＯＯ七年十一月二十九日

　　证券代码：600859证券简称：王府井编号：临2007－035

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　关于收购北京王府井商业物业

　　管理有限公司50％股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

　　王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　银建国际：银建国际百货有限公司

　　商业物业公司：北京王府井商业物业管理有限公司

　　武汉王府井：武汉王府井百货有限责任公司

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司与银建国际签署股权转让协议，以现金方式收购商业物业公司50％的股权，收购净价为人民币16740万元。

　　由于本公司与银建国际不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。

　　本次转让事项对于确保本公司以及武汉王府井的正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

　　一、交易概述

　　本公司于2007年11月29日与银建国际签署股权转让协议，由本公司以人民币16740万元现金收购银建国际持有的本公司与其共同投资的商业物业公司50％的股权。

　　本次资产交易事项已于2007年10月22日，经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。交易双方签署股权转让协议后，公司独立董事董安生先生、李爽先生于2007年11月29日对本次资产交易事项发表了独立意见。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1．基本情况介绍

　　名称：银建国际百货有限公司

　　住所：香港湾仔港湾道1号会展办公大楼4901室

　　公司类型：有限责任公司

　　董事长：高建民

　　业务性质：地产投资

　　2．银建国际与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．基本情况介绍

　　（1）交易标的：北京王府井商业物业管理有限公司50％的股权

　　（2）类别：收购股权

　　（3）注册资本：美元5960万元

　　（4）住所：北京市东城区王府井大街255号

　　（5）设立时间：1997年1月30日

　　（6）主要股东及持股比例：

　　股东

　　股权比例（％）

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　50

　　银建国际百货有限公司

　　50

　　（7）经营范围：接受委托及承包经营管理商业企业；从事综合超级市场所需商品的加工、包装；餐饮娱乐服务；提供上述经营范围的人才培训和业务咨询服务。

　　（8）2002年1月8日，商业物业公司董事会决定停止该公司经营，对该公司进行清算。2007年9月18日，该公司董事会再次作出决议，停止该公司清算，恢复经营。

　　2．经营情况

　　商业物业公司经信永中和会计师事务所（具备证券业从业资格）审计的2006年经营状况和未经审计的2007年1－9月的经营状况如下：

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　359，193，336．02

　　365，911，164．20

　　负债总计

　　3，856，859．01

　　3，856，859．01

　　应收款项合计

　　57，885，743．30

　　57，885，743．30

　　净资产

　　355，336，477．01

　　362，054，305．19

　　2007年1－9月

　　2006年

　　主营业务收入

　　0

　　0

　　主营业务成本

　　0

　　0

　　净利润

　　－6，717，828．18

　　－8，461，679．50

　　（1）该公司目前主要资产为本公司旗下全资子公司武汉王府井的经营场所——武汉市江汉区中山大道888号王府井Ｃ区的房屋及土地使用权（固定资产）。

　　（2）该公司目前主要应收款项为对武汉王府井的其他应收款。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1．交易各方：本公司与银建国际

　　2．交易金额：16740万元

　　3．支付方式：协议生效后15日内，本公司应按协议的规定，向银建国际支付全部转让总价款的50％；股权转让登记手续办理完成后15日内，本公司应向银建国际支付全部转让总价款的剩余50％。

　　4．股权过户时间：协议生效后15日内，交易双方共同委托商业物业公司办理股权转让登记。上述手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

　　5．协议签署日期：2007年11月29日

　　6．协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

　　7．定价情况：以经审计后的商业物业公司以2006年12月31日为基准日的账面净资产值为依据，经交易双方协商确定。

　　五、涉及交易的其他安排

　　1．本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁的问题。

　　2．本次收购完成后，不会给本公司带来关联交易事项。

　　3．本次收购资金来源于公司自有资金。

　　六、交易目的以及对公司的影响情况

　　近年来，随着国内房地产的升温，商业物业的价值持续上涨，鉴于此，为了确保公司经营发展的稳定性，保证一定比例的自有商业物业对于公司今后的发展是非常有必要的。本次收购完成后，商业物业公司旗下的武汉市江汉区中山大道888号王府井Ｃ区的物业将完全归属于本公司，有利于武汉王府井的持续经营。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事审阅了公司收购北京王府井商业物业管理有限公司（以下简称商业物业公司）50％股权事项的有关材料，包括股权转让协议、商业物业公司的审计报告等，并对相关人员进行了质询和必要的沟通。对本次收购事项发布独立意见如下：

　　本次收购既有利于增加公司自有商业物业的比例，从而确保公司经营发展的稳定性，也有利于武汉王府井的持续经营。

　　本次收购事项已于2007年10月22日经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并于2007年11月29日签署股权转让协议，其程序合法、合规；本次收购事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　八、备查文件目录

　　1．本公司第六届董事会第三次会议决议及公告

　　2．本公司第六届监事会第六次会议决议及公告

　　3．独立董事意见

　　4．商业物业公司营业执照及银建国际的登记证

　　5．商业物业公司2006年度审计报告以及其2007年1－9月的会计报表

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月二十九日