包头北方创业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头北方创业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年11月30日以通讯表决方式召开，会议通知已于11月19日以专人递交、传真方式发出。应参加表决董事11名（其中独立董事4名），实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

　　一、关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的补充议案。

　　为做优做强主业，改善公司资产质量、提高盈利能力，2006年12月13日公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》。此次资产置换方案现已分别经国防科学技术工业委员会科工改[2007]1292号文和中国兵器工业集团公司兵器资字[2007]1002号文批准。公司委托具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对置出、置入资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告。2007年11月28日，公司与内蒙古第一机械制造(集团)有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《资产置换合同》。

　　现对《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》补充如下：

　　置入资产：三分公司所属部分资产

　　中发国际以2006年12月31日为评估基准日对三分公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为18，086.11万元，负债总计为9，723.97万元，净资产为8，362.14万元，评估后资产总计为23，715.06万元，负债总计为9，723.97万元，净资产为13，991.09万元。其中净资产评估值的85.52%即11，965.17万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公司将改制成立有限公司，北方创业拥有其85.52%的权益，一机集团拥有其14.48%的权益。

　　置出资产一：公司拥有的专用汽车公司87.5%的股权

　　中发国际以2006年12月31日为评估基准日对专用汽车公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为37，464.93万元，负债总计为31，211.08万元，净资产为6，253.85万元，评估后资产总计为37，661.56万元，负债总计为31，207.39万元，净资产为6，454.17万元。专用汽车公司87.50%股权的评估值为5，592.83万元。。

　　置出资产二：公司拥有的专用设备公司71.17%的股权

　　中发国际以2006年12月31日为评估基准日对专用设备公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为11，559.99万元，负债总计为2，672.79万元，净资产为8，887.20万元，评估后资产总计为11，718.45万元，负债总计为2，672.79万元，净资产为9，045.66万元。专用设备公司71.17%股权的评估值为6，372.34万元。

　　一机集团置换进入公司的资产评估价值11，965.17元，公司置换进入一机集团的资产评估价值11，965.17元，双方用于置换的资产没有差价。

　　上述置换资产实际交割日后三分公司、专用汽车公司、专用设备公司所产生的利润归新的权益持有人享有。

　　由于该议案涉及与公司控股股东一机集团进行资产置换，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，四名关联董事进行了回避，由七名非关联董事进行表决。

　　同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

　　二、关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订《资产置换合同》的议案。

　　由于该议案涉及与公司控股股东一机集团签订《资产置换合同》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，四名关联董事进行了回避，由七名非关联董事进行表决。

　　同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

　　三、关于更换公司董事长的议案。

　　因工作变动原因，陈学军先生提出书面辞呈，不再担任公司董事长职务。根据公司股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司和包头浩瀚科技实业有限公司推荐，缪文民先生为公司董事长候选人，陈学军先生为公司副董事长候选人。

　　缪文民先生，现年43岁，硕士学位，研究员级高级工程师，中共党员。曾任一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师、副厂长，一机集团副总经理兼北方奔驰汽车公司总经理、党委书记。现任一机集团董事长、总经理。2003年12月至今任本公司董事。

　　陈学军先生，现年50岁，大学文化，高级工程师。曾任兵器工业部五二所理化室主任、北京瑞士ARL公司维修工程师，包头浩瀚科技实业有限公司董事长、董事。2000年12月至今任本公司董事长。

　　同意11票，反对0 票，弃权0 票

　　四、关于修改《公司章程》的议案。

　　为保证国防工业安全，确保国家武器装备研制任务安全、顺利完成，保障国防资产的安全、完整和有效使用，公司从国防资产及科研技改经费管理、反收购条款、保密工作等方面进行了分析研究，对《公司章程》进行了修改。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　同意11票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

　　五、关于公司在北京购买房屋的议案。

　　为配合公司在北京门头沟区石龙开发区研发大厦的使用，优化研发和销售人员在京工作环境，本着长期投资，节约费用的原则，决定在北京门头沟地区购买商品房。购房及装修费用不超过400万元人民币。

　　同意11票，反对0 票，弃权0 票

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的补充说明。

　　1、液化天然气储运容器生产线技术改造项目：截止2004年该项目共投入11，917.00万元。近年来，由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储运容器生产线技术改造项目，将会对公司造成不利影响。经2004年公司股东大会审议通过，公司将该项目变更为提高铁路货车制造水平技术改造项目。液化天然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为通用部分和专项部分，通用部分已投入资金11，917万元，专项部分尚未投入，已投入通用部分可直接用于提高铁路货车制造水平技术改造项目。提高铁路货车制造水平技术改造项目承诺投资金额为14262万元，实际投资金额为16453.65万元。

　　2、特种辊环生产线技术改造项目：该项目原计划投入2，926万元，已投入417.90万元，占拟投资总额的14.28%。该项目由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入，剩余资金2，508.10万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

　　3、专用汽车生产线技术改造项目承诺投资金额7454万元，实际投入金额6904万元，剩余资金550万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

　　同意11票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

　　七、关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。

　　拟定于2007年12月17日召开公司2007年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、审议《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》。

　　2、审议《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订〈资产置换合同〉的议案》。

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的补充说明》。

　　同意11票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月1日