川化股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）、主要内容

　　为进一步加快公司的发展，提升公司的综合竞争力，形成新的利润增长点，提高经济效益，以便更好的回报股东，公司决定出资人民币现金7，700万元与泸天化（集团）有限责任公司共同设立“禾普化工有限责任公司”。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。

　　（二）、董事会表决情况和独立董事意见

　　1、表决情况

　　经公司三届董事会二○○七年第五次临时会议审议，通过了《川化股份有限公司关于与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立禾普化工有限责任公司的议案》。表决时，关联董事刘勇先生进行了回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事事前认同情况和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为的本次关联交易是根据《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，有利于公司实现多元化经营，拓展公司未来发展空间，加快发展。其程序是合法的，未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）、关联方介绍

　　关联方名称：泸天化（集团）有限责任公司

　　法人代表：任晓善

　　成立日期：1996年4月18日

　　注册资本：33，479.64万元

　　股权结构：国有独资企业

　　主要经营范围：制造、销售、服务、进出口贸易；化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务，本企业或本企业成员企业生产和研究所无需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进出口业务等。

　　三、关联交易标的具体情况

　　“禾普化工有限责任公司”是由川化股份有限公司和泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。该公司的注册地在成都市青白江区，注册资本为人民币11，000万元，经营范围为：肥料、基础化学原料制造、商品销售；化学工业方面的科技开发与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　该公司将是一家生产有机化工的高科技公司，拟将主要生产亚氨基二乙腈。亚氨基二乙腈（英文缩写IDAM）属有机类化工产品，是生产除草剂农药草甘膦的原料，是一种中间化工产品。亚氨基二乙腈产品主要与农药草甘膦产品的生产、发展有关联关系，草甘膦具有成本低、杀草谱广，高效低毒，内吸传导型灭生性特点，在植物体内优良的传导性能可以达到斩草除根的目的，被广泛运用于农业、林业、果园、茶园、橡胶园、牧场更新、铁路、机场等非耕地及免耕田除草。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　公司与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立的禾普化工有限责任公司，主要生产亚氨基二乙腈，该产品具有成本低、收率高的优点，该生产技术在同行业中领先，是农药草甘膦的主要原料，在草甘膦生产中成为原料的优选品种。近年来，草甘膦具有低污染、三废少的特点被广泛用于农业生产领域，在农业中的主导地位越来越凸显，据测算，市场前景好。

　　禾普化工有限责任公司的设立，是公司实现未来发展的需要，而且有助于公司涉足更广阔的化工领域，拓展公司未来发展空间，使公司的产品结构更加多元化。

　　五、关联交易出资情况

　　该公司的股本情况为：总股本11，000万元，其中川化股份有限公司占总股本的70%，泸天化（集团）有限责任公司占总股本的30%。

　　按照总股本及各自所占比例的要求，经该公司两大股东初步协商，该公司两大股东的出资额分别为：川化股份有限公司出资人民币现金7，700万元，占公司注册资本的70%（控股）；泸天化（集团）有限责任公司出资人民币现金3，300万元，占公司注册资本的30%。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会二○○七年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可的意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　川化股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十九日

　　川化股份有限公司关于

　　上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）和中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市2007]12号文）的通知要求，公司进行了认真贯彻，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动———自查、接受公众评议及监管部门检查、整改。目前，按照中国证监会四川监管局《关于对川化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]70号文）的要求，公司已完成了上市公司治理专项活动自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。现将其情况汇报如下：

　　一、自查阶段的开展情况

　　1、学习动员

　　为了贯彻公司治理专项活动的会议精神，4月24日，公司召开了专项治理动员学习会，控股股东———川化集团有限责任公司的领导、股份公司的高管出席了会议。会上，传达了四川证监局上市公司治理专项活动的会议精神，学习了证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，讨论了本公司治理专项活动的初步工作计划和方案。

　　4月27日，公司董秘办将有关公司治理专项活动的文件发给各位董事、监事和高管进行学习。

　　4月28日，公司又再次组织董监事学习上市公司治理专项活动的有关通知和文件。

　　2、成立组织机构

　　根据二十四日会议精神，公司以“川化股司字〔2007〕21号”文的方式下发了《川化股份有限公司关于成立上市公司治理专项活动领导小组的通知》。在通知中，明确了以董事长为组长，其他领导为成员的领导小组，同时明确了下设的办公室及成员名单。

　　3、落实会议精神，开展自查

　　根据四川证监局调查问卷的要求，公司董秘办按照治理专项活动领导小组制定的治理专项活动实施方案，制定出内部自查计划及公司各部门需自查的内容，把工作任务分解落实到监事会、董秘办、总经办、财务部、生产管理部、综合管理部、人力资源部、新天府公司、总工办、党委工作部、供应公司等职能部门，使各部门有针对性地按照要求进行自查，开展了公司治理专项活动的自查工作。

　　4月29～5月15日，监事会、董秘办、各部门分别按照证监会、省证监局的文件要求，就文件所涉及的内容进行自查。各部门安排专人负责此事，通过认真的对照检查，在规定的时间内，将其自查情况报送到董秘办。

　　5月16日～5月30日，公司董秘办按照省证监局12号文件格式的要求，根据监事会、董秘办、各部门的自查情况表，进行了汇总，完成了公司治理专项活动自查报告初稿。

　　5月28日～29日，公司召开董事会，审议了《川化股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告》。

　　二、公众评议阶段的开展情况

　　7月24日，公司将有关“公司治理专项活动”的资料刊登在巨潮资讯网站，（http://www.cninfo.com.cn），公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者及公众评议。同时，还在深圳交易所信息公司投资者关系网站（http://irm.p5w.net）开通了公司治理专项活动专栏。

　　截止本报告的时间，公司尚未收到投资者及公众对公司的评议。

　　三、四川证监局的现场检查

　　8月15日至16日，四川证监局来公司进行了公司治理专项活动的现场检查。

　　四、自查发现的问题及整改

　　在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理工作的重点之一，对三会运作、信息披露、内部审计等各个方面的制度进行梳理，通过自查，发现了一些问题，具体如下：

　　1、问题：公司董事会尚未设立下属的专门委员会及各专门委员会管理制度。

　　整改：公司于9月19日召开董事会，审议通过了成立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及各专门委员会管理制度。

　　2、问题： 2007年，存在公司董事、监事、违规买卖本公司股票的情况。

　　整改：针对此事，公司董事长、监事会主席对该监事提出了严厉的批评，将监事罗南萍女士买卖本公司股票所得的收益全部没收并上缴本公司，要求她今后不要再发生此类事情，并制定了《川化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》，要求今后严格按专项管理制度执行。

　　3、问题：尚未完善公司内部管理制度及制定募集资金的管理制度。

　　整改：公司对内部管理制度进行了完善，新制定了《川化股份有限公司募集资金管理制度》、《川化股份有限公司关联交易管理制度》，并将原分列的内控制度统一为《川化股份有限公司内部控制制度》，于6月22日～25日召开董事会，审议通过了内部管理制度。

　　4、问题：在今年的2006年年度报告中发生过信息披露“打补丁”情况。一是在年报中未披露每一位现任董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况，二是未披露公司接待调研和采访等相关情况。

　　整改：公司于2007年4月10进行了“打补丁”的公告。今后，公司在信息披露方面将进一步严格执行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及监管部门的各项规定，提高信息披露质量，防范“打补丁”的现象再次发生。

　　5、问题：公司尚未进一步完善信息披露管理制度。

　　整改：按照证监会新的规定，公司重新完善了信息披露管理制度，于6月22日～25日召开董事会，审议通过了新的《川化股份有限公司的信息披露管理制度》。

　　6、问题：公司董事会、监事会因特殊原因未进行换届改选。

　　说明：由于公司实际控制人———四川化工控股（集团）有限责任公司目前还未能确定公司董事会、监事会的候选人建议名单。公司第三届董事会、监事会未能按时换届。

　　整改：针对此事，我们向控股股东和实际控制人反映，尽快明确建议候选人。

　　五、四川证监局现场检查发现的问题及整改

　　四川证监局8月15日～16日来公司进行的治理专项活动的现场检查，于11月20日下达了《关于对川化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]70号）。整改建议函的具体整改建议如下：

　　1、建议：“公司应按照《公司法》、《公司章程》的规定及时对董事会、监事会进行换届改选”。

　　说明：由于公司实际控制人———四川化工控股（集团）有限责任公司没目前还不能确定公司董事会、监事会的候选人建议名单。公司第三届董事会、监事会未能按时换届。

　　整改：针对此事，我们向控股股东和实际控制人反映，尽快明确建议候选人。

　　2、建议：“公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度”。

　　整改：公司按照证监会和深交所的规定，制定了《川化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》，并于11月28日～29日召开董事会，审议通过了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。

　　3、建议：“公司应采取有效措施，进一步强化监事会的监督职能”。

　　整改：（1）、进一步加强记录等台帐管理。

　　（2）、坚持将在行使职责过程中检查出的问题以书面方式交备公司董事会。

　　4、建议：“公司应采取有效措施，加强定期报告和临时公告的信息披露质量，在内容和程序上符合相关规定”。

　　整改：公司于2007年4月10日进行了“打补丁”的公告。今后，公司在信息披露方面将进一步严格执行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及监管部门的各项规定，提高信息披露质量，防范“打补丁”的现象再次发生。今后，公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况再次发生。

　　通过此次治理专项活动，公司发现了在法人治理中存在的一些问题。随着各项整改措施的落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强内部控制，维护公司及全体股东的权益。

　　川化股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十八日