沈阳机床股份有限公司公司治理专项整改报告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)和辽宁证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，公司董事会对公司治理专项活动工作进行了统一部署，制定了公司治理专项活动工作计划和自查工作计划，根据公司自查情况和辽宁证监局综合评价意见积极推进落实各项整改措施。现将公司治理的整改情况报告如下：

　　一、公司专项治理活动开展情况

　　（一）高度重视，认真学习，制定专项工作计划

　　中国

证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》发布后，公司董事会对公司治理专项活动高度重视。组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了文件精神，召开了相关部门负责人参加的上市公司治理专项活动工作会议，传达了本次治理专项活动的有关文件精神， 对公司治理专项活动工作进行了布置，制定了自查工作计划。公司董事长亲自部署公司治理专项工作，由公司证券部作为牵头单位，组织相关部门和人员，对公司治理的相关事项，分解落实到有关部门，逐一核查。

　　（二）对照《治理准则》和《公司章程》认真开展自查工作

　　公司证券部、财务部、审计部等相关部门严格按照工作计划，以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《沈阳机床股份有限公司章程》等公司内部制度，本着实事求是的态度，对公司基本情况、规范运作、独立性和透明度等方面进行了认真自查。完成了《公司治理自查和整改计划》，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经辽宁证监局审核同意后于2007 年9 月14 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网分别披露了公司治理自查报告和整改计划。

　　（三）扩大沟通渠道接受社会公众评议

　　在认真开展自查的同时，公司设立了专门的沟通电话、传真和邮箱，听取和收集投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告和整改计划的评议。在本次专项活动期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告及整改计划提出的意见或建议。

　　（四）切实整改

　　针对公司自查和公众评议阶段反映出的问题，公司制定了整改工作计划，采取相应的整改措施，并将责任落实到人。

　　（五）2007年10月18日至20日，辽宁证监局有关负责同志莅临公司现场检查指导，并于2007年10月31日向公司下达了治理状况综合评价意见。

　　二、自查发现的问题及整改情况

　　（一）发现的问题

　　1、公司搬迁重组后，部分内部控制制度的内容不适合新的组织体系和业务流程；

　　2、内部控制的有效性需要加强；

　　3、管理层级过多，管理链条过长，需采取切实措施进一步调整管理结构，提高管理效率；

　　4、对公司董事、监事、高级管理人员的培训不够，信息披露工作的水平和规范性需要提高；

　　5、董事会各专门委员会在公司经营中的作用需要加强；

　　6、针对高级管理人员的长期激励机制仍没有建立；

　　7、中小股东参与公司管理的积极性有待提高。

　　（二）整改情况

　　1、公司内部控制制度得到进一步完善

　　鉴于公司搬迁重组后组织机构及业务流程的变化，根据《沈阳机床股份有限公司章程》，在《沈阳机床股份有限公司内部控制制度基本规范》的授权范围内对公司采购、销售等内部控制制度的具体条款进行了部分修订，制定了包含各个管理环节在内的管理标准，目前已满足了公司日常经营管理的需要并为未来发展奠定了基础。

　　2、重塑组织架构，理顺业务流程

　　针对公司因经营规模扩大，导致的管理层级偏多管理链条相对较长的问题，公司在搬迁重组的基础上，建立了以技术、营销、生产、采购、财务、人力六大管理体系为平台的管理体制，由职能型管理向流程型管理过渡，极大地提升了公司管理效率。

　　3、加强对董事、监事、高级管理人员的培训，信息披露工作得到规范

　　公司董事会秘书及时收集整理监管机构出台的各项管理制度及规定，以各种形式组织公司高级管理人员参与学习，不断提高公司高级管理人员的规范治理意识，并严格执行公司信息披露管理制度，切实维护公司股东的利益。

　　4、完善投资者关系管理平台，提高中小股东参与公司管理的积极性

　　公司设立了投资者联络邮箱smtcl@smtcl.com，及时收集并反馈投资者意见，计划在今后的股东大会中，更多地采取现场和网络平台相结合的表决模式，切实提高中小股东参与公司治理的积极性。

　　三、辽宁证监局现场检查监管意见整改情况

　　2007年10月18日至20日，辽宁证监局有关负责同志就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，与公司管理层进行了座谈，深入探讨了公司治理方面存在的问题，并于10月31日正式向公司下达了《关于对沈阳机床股份有限公司治理状况综合评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会及董事会运做和内部控制制度建设方面基本符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定，但个别董事会会议记录要素记载不完整，应对此予以加强和改进。

　　公司高度重视辽宁证监局现场检查结果的信息反馈，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题悉心分析，及时制定和落实整改措施。

　　通过此次公司治理专项活动，有效地提升了公司管理层的法人治理意识，为未来有效开展公司治理工作，提升公司治理水平打下了坚实的基础。公司将严格按照相关法律、法规的要求，在监管机构的监督指导下，不断完善公司治理，提高公司治理水平，促进公司健康、持续、快速发展，为股东创造更高的回报。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月30日