广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2007-39

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007年11月19日发出书面会议通知，于2007年11月29日在广东省广州市召开。会议应到董事12名，实到董事12名，邓安董事、李灼贤董事、高仕强董事、姚纪恒董事、邹小平董事因事未能亲自出席，邓安董事、李灼贤董事均委托刘谦副董事长出席并行使表决权，高仕强董事、姚纪恒董事、邹小平董事分别委托潘力董事长、张尧董事、吴斌董事出席并行使表决权；会议应到独立董事6名，实到独立董事6名，朱宝和独立董事因事未能亲自出席，已委托宋献中独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于投资广东省电力工业燃料公司的议案》。

　　同意公司投资广东省电力工业燃料公司，出资不超过3.4亿元人民币参与其增资扩股，其中资本金2.205亿元人民币，占其35%股权。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于对云南保山槟榔江水电开发有限公司增资的议案》。

　　经第五届董事会2007年4月26日临时会议批准，公司以10，250万元人民币收购了云南保山槟榔江水电开发有限公司29%股权，对应的资本金为8，700万元人民币。

　　根据云南保山槟榔江水电开发有限公司《章程》，该公司注册资本总额为4亿元人民币，现已到位前三期资本金3亿元人民币，根据电站项目建设需要提请股东方注入第四期资本金1亿元，我公司按29%股权比例需增资2，900万元。

　　董事会同意公司按原29%股权对云南保山槟榔江水电开发有限公司增资合计2，900万元人民币，增资完成后我公司投入资本金合计为11，600万元人民币，占其29％股权。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》。

　　同意公司在云南保山槟榔江水电开发有限公司提供反担保的前提下按29%股权比例为其18.5亿元人民币银行贷款提供担保，担保额为5.365亿元人民币。详情请见本公司今日“关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的公告”（公告编号：2007-41）。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2007年12月18日在广州市天河东路2号粤电广场南塔2508室召开2007年第三次临时股东大会，详情请见本公司今日“关于召开2007年第三次临时股东大会的通知公告”（公告编号：2007-42）。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年十一月三十日

　　证券代码：000539、200539证券简称：粤电力A、粤电力B公告编号：2007- 40

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　投资广东省电力工业燃料公司

　　的关联交易公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同投资广东省电力工业燃料公司（以下简称“燃料公司”），本公司出资不超过3.4亿元人民币参与其增资扩股，其中资本金2.205亿元人民币，占其35%股权。

　　由于粤电集团是持有本公司46.33%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团共同投资燃料公司之行为，属于关联交易。

　　在2007年11月29日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了该项交易。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2007年10月31日，粤电集团持有本公司46.33％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

　　三、关联交易主要内容

　　燃料公司拟通过增资扩股引入新股东的方式由全民所有制企业改制为有限责任公司。根据燃料公司改制初步方案，改制后的公司注册资本金6.3亿元，粤电集团以燃料公司净资产评估值为基础，同时考虑改制审计、评估费用（燃料公司自资产评估基准日到改制后进行工商变更登记期间的损益调整由粤电集团享有），确定其拥有的燃料公司净资产作价63，000.66万元人民币，占65％的股权，其中资本金4.095亿元人民币，其余计入资本公积；本公司拟以货币出资33，923.43万元人民币，占35％的股权，其中资本金2.205亿元人民币，其余计入资本公积。本公司所占股权比例与本公司全资、控股电厂装机规模占集团总装机比重基本相当。

　　四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司投资燃料公司可完善本公司上游产业链，拓展本公司相关多元化发展渠道。

　　投资燃料公司将有利于增强本公司在燃料采购方面的协调能力，进一步加强本公司下属电厂的燃料供应保障和成本控制。有利于构建上市公司与燃料公司资产业务的规范关系。

　　五、本年初至10月31日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为39.62亿元人民币，其中采购燃料37.57亿元人民币，共同投资2.05亿元人民币。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年十一月三十日

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2007-41

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　新增对云南保山槟榔江水电

　　开发有限公司担保的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司第五届董事会第十八次会议2007 年11月29日审议通过了《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》。

　　在公司参股29%的云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）提供反担保的前提下，公司按29%股权比例为其18.5亿元人民币银行贷款提供担保，担保额为5.365亿元人民币，期限为17年。

　　上述担保对象资产负债率超过70%，公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名 称：云南保山槟榔江水电开发有限公司

　　住 所：保山市隆阳区永昌镇正阳北路208号

　　法定代表人：刘忆宾

　　注册资本：人民币4亿元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：水电开发，发电销售上网，工程建设，电厂运行管理，投资及管理，水产养殖经营活动。

　　我公司与槟榔江公司无关联关系。

　　主要财务状况：截止2007年10月31日，槟榔江公司总资产121，864万元人民币，总负债90，380万元人民币，净资产31，484万元人民币，资产负债率为74.16%，帐面净利润1，464万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保的方式：以信用提供连带责任保证；

　　期限：十七年；

　　金额：5.365亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为推进项目建设，新增槟榔江公司担保，该公司经营稳定，资信良好，且我公司为其提供担保是以其为我公司提供反担保为前提，担保风险可控，贷款项目为项目建设所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次担保，经公司董事会批准的对外担保额为102，485万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的11.83%。公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、保证合同。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年十一月三十日

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2007-42

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　召开2007年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会依法召集2007年第三次临时股东大会，会议拟于2007年12月18日上午10：30在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开并采取现场投票方式。

　　本次会议出席对象包括：

　　1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、凡是在2007年12月10日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　2、审议《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》。

　　以上议案详情请见本公司公告（公告编号2007-32、2007-39、2007-41）。

　　三、会议登记方法

　　1、A股有限售条件流通股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2007年12月18日上午10：30会议召开前，到会议现场办理出席手续；

　　2、A股无限售条件流通股股东和B股股东需持本人身份证、证券账户卡及券商出具的有效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人需填写授权委托书（见附件式样）于2007年12月18日上午10：30会议召开前，到会议现场办理出席手续；

　　3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　四、其他

　　本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

　　联系人：刘维、梁江湧

　　联系电话：(020)87570276， 87570251

　　传真：(020)85138084

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月三十日

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