（上接D28版）

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司是经营管理体系、人员置、资产、财务管理完整独立的法人企业，具有完全的自主经营权。公司主营商品零售兼批发业务，控股股东大连大商国际有限公司主要从事项目投资、物业管理、国内一般贸易等；公司实际控制人大连大商集团有限公司主要从事国有资产经营、商业贸易、物资供销等，公司与控股股东及其关联人在业务上相互独立。

　　大连大商国际有限公司作为公司控股股东，将恪守《公司法》等法律、法规，严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽之义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东的合法权益。

　　本次发行前，公司与关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与第一大股东及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规、规范性文件的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司如果和控股股东及其关联人产生新的关联交易，将严格按照规定程序经公司董事会、股东大会审议批准，并进行及时完整的信息披露。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司曾经存在关联方资金占用问题，截至2006年8月公司实际控制人大连大商集团有限公司及其所属企业已将占用公司的非经营性资金清偿完毕。（详见2006年8月12日公司公告）

　　经公司2007年第1次临时股东大会审议通过，公司为大连大商集团有限公司自2007年6月26日至11月25日与大连银行签订的所有借款合同项下借款不超过2亿元人民币提供担保。公司累计对外担保金额2亿元人民币。

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续恪守《公司法》、《证券法》等法律、法规，并严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽之义务，确保公司依法运作，保护公司及全体股东的合法权益。

　　（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司的负债结构不尽合理。公司近三年资产负债率均明显高于同行业上市公司平均水平，且资产负债率已接近70%的极限。另外，公司近三年长短期负债的结构也不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。本次发行后，与同行业上市公司相比，公司资产负债率将得到有效优化。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。

　　公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险

　　1、管理风险

　　大商股份近三年的主营业务收入分别为635，445万元、857，657万元、1，066，355万元，2005、2006年增长率分别达35%和24%，增长速度较快。目前公司零售业务已拥有百货、超市和家电等三种主力业态，而作为公司主流业态的百货又拥有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态。截至2007年9月30日，大商股份直接和间接控股的子公司超过40家，这些子公司分布于7个省份（含香港），管理半径较大。本次发行完成后，公司子公司数量继续增加，管理半径进一步扩大。经营规模以及管理半径的扩大给大商股份的管理带来了很大的挑战，如果公司对此处置不当，将会产生一定的管理风险。

　　2、对外投资风险

　　大商股份近几年规模迅速扩大，这主要得益于公司低成本扩张战略的推行。公司1993年上市之初总资产只有17，566万元，建筑面积仅有5.5万平方米，经营场所只有大连商场一家。1998年公司开始走出大连，一举并购了抚顺、营口、锦州三地的百货大楼，其后又通过不断的收购兼并，发展成为目前拥有百货、电器、超市等三种零售业态、而百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态的大型综合商业企业。目前公司已在5省30余市（县）拥有店铺100多家，建筑面积近200万平方米。虽然公司在以往的收购兼并过程中，大部分项目均能在短期内实现盈利并能得到有效控制，但是对于公司未来的持续扩张，仍然面临着一定条件下投资失控和预期收益降低的风险。

　　3、财务风险

　　（1）偿债和债务结构风险

　　公司近三年的流动比率分别为0.42、0.50和0.56，均低于同行业上市公司平均的0.75、0.72和0.70；近三年的速动比率分别为0.25、0.27和0.34，而同行业上市公司平均的速动比率分别为0.58、0.54和0.53。无论从流动比率还是从速动比率来看，公司在资产的流动性方面均比同行业上市公司平均水平低。这不仅使公司面临较大的偿债风险，也会增加公司间接融资难度，提高公司间接融资成本。

　　公司近三年合并报表资产负债率分别为67.91%、61.35%和65.82%，均高于同行业上市公司平均的54.96%、56.93%和59.50%，更重要的是，公司的资产负债率已经接近了70%的极限。这将增加公司从银行获得贷款的难度，提高公司的财务成本，在一定程度上也会降低公司在其他债权人心目中的信用。另外，公司近三年短期负债和长期负债的比例分别为10.63:1、10.43:1和14.63:1，长短期负债的结构不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。这是由公司近几年未进行股权融资，而大量利用短期资金进行长期投资造成的。

　　（2）资金风险

　　近几年公司的销售收入通过对外低成本扩张的方式取得了迅速的增长，仅最近三年一期，公司即先后收购和新设了数十家公司。虽然快速的扩张有利于公司在较短的时间内迅速占领市场、掌握主动权，但是同时也给公司的现金流以及资金的运用带来很大的压力。2004年至2006年，公司投资活动现金流均为净流出，从2004年的净流出9，100多万元增加到2006年的净流出6亿多元，增速明显。如果公司无法使新设或收购的商业项目在短时间内取得盈亏平衡或者实现盈利，则公司将会面临较大的资金风险。

　　4、经营风险

　　（1）门店选址的风险

　　百货零售行业的发展一方面通过既有门店经营管理水平的提高实现内生增长，另一方面依赖新建门店或对外收购进行外生扩张。而在外生扩张中，门店的选址极为重要，通常要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附近的竞争程度以及能否以适当的价格购买或者租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失误，就使目标市场的定位难以实现，收益无法达到预期效果，从而带来一定的经营风险。虽然在店铺开发方面，公司结合多年并购店铺实际经验建立了前期调研、初审、签订意向书、对口考察、制定方案、实质性谈判、签订合同、接管等具体操作流程，尤其是通过多年并购实践在新店扩张选址方面积累了丰富而且较为成熟的经验，但并不能保证公司未来开发的所有门店都能取得成功。

　　（2）部分租赁经营场所到期不能续租的风险

　　由于百货店在选址方面有很高的要求，而且新店经营一般都需要较长一段时间的培育，门店地理位置对经营业务有很大的影响。目前公司部分新店物业系通过租赁方式获得，租赁物业面积总计达到70万平方米以上。虽然大部分租赁合同签订的租赁期限为20年，而且在到期日有优先续租的权利，但是公司无法保证所有租赁门店到期后能够100%的得到续租，而如果一旦发生无法续租的情况，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　5、市场风险

　　（1）行业竞争风险

　　随着中国零售业市场的完全放开，零售行业竞争日益激烈。外资零售企业迅速大量涌入国内市场，零售行业已逐步进入到参与国际竞争的阶段。国内原有零售企业大规模整合资源以增强竞争实力，随着一线城市市场饱和、竞争白热化，在二线及三线城市展开市场份额的争夺。在公司有相对竞争优势的东北地区，随着其他竞争对手的进入以及他们实施针对性的竞争策略，公司原有的优势地位受到一定威胁。同样，公司在对外扩张过程中，也需要与当地原有的竞争对手争夺市场。竞争的加剧一方面有利于促进公司努力提高经营管理水平，另一方面也将对公司的盈利能力带来较大的压力。

　　（2）宏观经济变动带来的风险

　　零售市场需求容易受到经济周期性波动的影响。宏观经济的周期性波动必然影响居民的购买力和物价，而这两个因素又是决定零售市场需求的重要因素。所以宏观经济状况的不确定性一定程度上决定了零售行业市场需求的不确定性。近几年我国国民经济持续取得快速稳定健康的发展，居民的收入也有所提高，在一定程度上促进了百货零售企业的快速发展。如果一旦国民经济增速下滑，居民收入减少导致其可支配的收入也相应减少，则势必会减少当期的消费支出，这对整个百货零售行业来说都会产生一定的负面影响，而公司作为全国零售企业跨区域发展的龙头，也无法避免由宏观经济周期变动带来的市场风险。

　　（3）消费者消费习惯改变的风险

　　实际收入的提高将会改变居民的消费习惯、爱好以及品味，同时由于可选择的商品越来越多，消费者的消费倾向也越来越易变，这在一定程度上给零售企业的经营带来较大挑战，几乎所有的百货零售企业都不得不面临着一个消费者越来越挑剔、消费倾向变化越来越快的市场。如果一旦公司无法及时调整商品的结构以及档次以便能够及时抓住消费者的偏好，则公司将会直接面临客流量减少、营业收入下降的风险。

　　6、诉讼风险

　　公司目前面临的主要诉讼和仲裁是日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷诉公司子公司大连国贸大厦案、日本国际协力银行因美元借款合同纠纷诉大连国贸大厦案和日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉公司子公司青岛麦凯乐案，而其中最主要的是日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉青岛麦凯乐案。“麦凯乐”是公司经营高档百货的商号，在消费者心目中已经有一定的知名度和美誉度，但目前日本更生公司株式会社迈凯乐已经对公司提起诉讼，要求公司停止使用“麦凯乐”这一品牌并赔偿其损失。“麦凯乐”是由原“迈凯乐”衍生而来，因其文字、图形与原“迈凯乐”有相似之处，公司可能面临因败诉而失去“麦凯乐”这一商号的风险。上诉两案如果败诉，将会对公司的经营产生较大的影响。

　　7、政策性风险

　　整个零售市场的运营都受到国家政治、经济、金融、投资、税收等宏观政策变化的影响。随着市场经济体制的逐步完善，国家对商品价格的政策可能会发生变化，对外资投资的限制可能调整，新的市场准入、退出政策可能出台，这些因素都可能对公司的生产经营产生影响。目前我国正处于市场经济高速发展的时期，国家实施的各项宏观经济政策对整体的经济运行、供求关系以及企业的经营活动都将产生影响，尤其是税收政策、收入分配政策、货币政策、产业政策以及各项引导消费需求的法律规章制度。这些政策、法规的实施，将对公司的经营活动和盈利能力产生直接或间接的影响。

　　8、发生突发事件的风险

　　公司作为面向公众的百货零售企业，拥有面积极大的经营场所和价值极高的各类商品，在日常的经营活动中每天都要接待数量众多的顾客，尤其是节假日和公司庆典日，客流量非常大。即使公司已经建立起了突发事件应急预案，并购买了相关的保险，仍无法保证不会在公司的经营场所发生突发事件。而一旦发生突发事件，公司的经营难免受到一定不利影响。

　　9、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年11月29日

　　大商集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、 前次募集资金的数额和到位时间经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68号文批准，大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年8月实施了配股方案。以2000年末总股本226，159，791股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售新股。此次配股中，国家股股东大连市国有资产管理局可配28，493，400股，实际认购4，500，000股；法人股股东可配3，315，000股，实际认购317，577股；社会公众股股东可配36，039，537股，实际认购36，039，537股。本次实际配售40，857，114股，配股价为每股人民币9.70元，本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金379，954，005.80元人民币。截止2001年9月5日，此次配股募集的货币资金均已全部存入公司银行账户，并业经大连华连会计师事务所以华连内验字（2001）26号《验资报告》验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，600.00

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，129.55

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　投资兴建大商西安路超市项目

　　8，000.00

　　1，500.00

　　9，500.00

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　15，000.00

　　15，000.00

　　完成上述投资共需货币资金362，495，500.00元人民币，此次配股实际共募集货币资金379，954，005.80元，剩余资金17，458，505.80元用于补充公司的流动资金。

　　（二）募集资金投向的调整

　　1、公司原计划以配股募集资金9，500万元投资兴建西安路超市项目，由于该项目动迁工作在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施带来较大的不确定性。鉴于上述原因，公司经2002年4月29日召开的公司2001年度股东大会审议批准，变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店，现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。

　　上述变更已按规定于2002年3月27日及2002年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上进行公告。

　　2、本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：

　　单位：人民币万元

　　募集资金投向明细

　　计划投资情况

　　实际投资情况

　　收 购 款

　　600.00

　　600.00

　　装修改造款

　　4，000.00

　　3，300.00

　　营运资金

　　1，000.00

　　1，700.00

　　合计

　　5，600.00

　　5，600.00

　　（三）前次募集资金实际使用情况

　　1．截止2001年12月31日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　2，677.70

　　1，244.00

　　4，521.70

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　3，872.50

　　519.92

　　4，521.97

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　投资兴建大商西安路超市项目

　　-

　　-

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　13，995.00

　　13，995.00

　　2．截止2002年12月31日，公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　3，300.00

　　1，700.00

　　5，600.00

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，129.55

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　收购沈阳国贸大厦项目

　　9，500.00

　　9，500.00

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　15，000.00

　　15，000.00

　　6

　　补充流动资金

　　1，745.85

　　1，745.85

　　合计

　　26，249.55

　　7，300.00

　　4，445.85

　　37，995.40

　　截止2002年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容比较

　　经上述募集资金实际使用情况，与公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度、2005年度和2006年度报告以及其他临时公告文件中披露的有关内容逐项对照，公司信息披露内容与实际基本相符。

　　四、前次募集资金的效益情况

　　（一）项目经营状况

　　1、主营业务收入表

　　单位：万元

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　大商集团本溪商业大厦有限公司

　　12，925.74

　　16，484.58

　　20，738.64

　　21，691.51

　　20，621.24

　　25，414.70

　　大商集团牡丹江百货大楼有限公司

　　14，993.44

　　23，623.68

　　28，175.92

　　27，620.24

　　33，111.36

　　31，790.08

　　中百商业联合发展有限公司

　　23.98

　　216.67

　　375.03

　　1，236.23

　　836.41

　　1，127.29

　　大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司

　　-

　　3，419.49

　　30，542.33

　　34，771.25

　　47，076.87

　　57，354.97

　　大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场

　　2，501.19

　　22，268.75

　　30，365.68

　　37，919.86

　　44，527.84

　　56，156.83

　　2、利润总额表

　　单位：万元

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　大商集团本溪商业大厦有限公司

　　500.10

　　1，525.12

　　1，568.91

　　1，972.86

　　2，794.56

　　3，213.61

　　大商集团牡丹江百货大楼有限公司

　　501.11

　　1，228.81

　　1，741.93

　　2，189.50

　　2，528.63

　　3，544.94

　　中百商业联合发展有限公司

　　5.04

　　6.37

　　5.44

　　21.41

　　34.22

　　50.18

　　大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司

　　-

　　-1，006.70

　　-2，357.77

　　482.03

　　1，632.45

　　3，710.64

　　大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场

　　-3.77

　　480.37

　　2，312.32

　　2，516.69

　　3，616.34

　　4，374.07

　　（二）项目效益与公司承诺差异

　　前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江百货大楼有限公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场经过6年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献的主力店铺早已大幅超额实现业绩承诺。只有中百商业联合发展有限公司至今没能实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是代理进口服装和名牌珠宝等高端品牌，公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个熟悉和了解的过程。近年来，代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化，形成日益激烈的竞争格局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度，开发市场的进度稍显缓慢，导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在2001年配股说明书中的计划指标。

　　五、董事会的说明

　　公司以确保募集资金项目效益最大化为目标，努力争取募集资金能够得以科学、合理地投入使用，以确保公司承诺项目的投资、运用更符合公司实际经营需要。

　　前次募集资金投向的项目不仅为公司配置优良店铺资源，培育新的利润增长点，并带来丰厚的经济效益；而且在公司实施收购兼并策略初期提供资金基础，提高公司综合盈利水平和经营规模，为公司向外扩张和店铺升级、公司可持续发展提供有力支持。公司通过前次募集资金使用和项目的实施，符合公司以及全体股东长远利益。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年11月 26 日

　　关于大商集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项审核报告

　　内审字（2007）69-13号

　　大商集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受大商集团股份公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金到位和使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68号文批准，于2001年8月实施了2000年度股东大会通过的2000年度配股方案，以2000年末总股本226，159，791股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股。经征询意见，本次配股，国家股股东大连市国有资产管理局可配28，493，400股，实际认购4，500，000股；法人股股东可配3，315，000股，实际认购317，577股；社会公众股股东可配36，039，537股，实际认购36，039，537股。本次实际配售共计40，857，114股，配股价为每股人民币9.70元，本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金379，954，005.80元人民币。截止2001年9月5日，此次配股募集的货币资金均已全部存入贵公司银行账户，并业经我所以华连内验字（2001）26号《验资报告》验证确认。

　　二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况

　　（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，600.00

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，129.55

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　投资兴建大商西安路超市项目

　　8，000.00

　　1，500.00

　　9，500.00

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　15，000.00

　　15，000.00

　　完成上述投资共需货币资金362，495，500.00元人民币，此次配股实际共募集货币资金379，954，005.80元，剩余资金17，458，505.80元用于补充贵公司的流动资金。

　　（二）募集资金投向的调整

　　贵公司原计划以配股募集资金9，500万元投资兴建西安路超市项目，由于该项目动迁工作在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施带来较大的不确定性。鉴于上述原因，贵公司经2002年4月29日召开的公司2001年度股东大会审议批准，变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店，现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。

　　上述变更已按规定于2002年3月27日及2002年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上进行公告。

　　（三）前次募集资金实际使用情况

　　1．截止2001年12月31日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　2，677.70

　　1，244.00

　　4，521.70

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　3，872.50

　　519.92

　　4，521.97

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　投资兴建大商西安路超市项目

　　-

　　-

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　13，995.00

　　13，995.00

　　2．截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　序号

　　承诺投资项目

　　投 资 总 额

　　收购款

　　装修改造

　　营运资金

　　合 计

　　1

　　收购本溪商业大厦

　　600.00

　　3，300.00

　　1，700.00

　　5，600.00

　　2

　　收购牡丹江百货大楼

　　129.55

　　4，000.00

　　1，000.00

　　5，129.55

　　3

　　受让中百商业联合发展有限公司股权并增资

　　1，020.00

　　1，020.00

　　4

　　收购沈阳国贸大厦项目

　　9，500.00

　　9，500.00

　　5

　　投资收购大庆华联购物广场项目的首付款

　　15，000.00

　　15，000.00

　　6

　　补充流动资金

　　1，745.85

　　1，745.85

　　合计

　　26，249.55

　　7，300.00

　　4，445.85

　　37，995.40

　　截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　（四）前次募集资金使用的效益情况

　　1. 本溪商业大厦（现更名为大商集团本溪商业大厦有限公司）

　　单位：人民币万元

　　年度

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　营业收入

　　12，925.74

　　16，484.58

　　20，738.64

　　21，691.51

　　20，621.24

　　25，414.70

　　利润总额

　　500.10

　　1，525.12

　　1，568.91

　　1，972.86

　　2，794.56

　　3，213.61

　　2. 牡丹江百货大楼（现更名为大商集团牡丹江百货大楼有限公司）

　　单位：人民币万元

　　年度

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　营业收入

　　14，993.44

　　23，623.68

　　28，175.92

　　27，620.24

　　33，111.36

　　31，790.08

　　利润总额

　　501.11

　　1，228.81

　　1，741.93

　　2，189.50

　　2，528.63

　　3，544.94

　　3. 中百商业联合发展有限公司

　　单位：人民币万元

　　年度

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　营业收入

　　23.98

　　216.67

　　375.03

　　1，236.23

　　836.41

　　1，127.29

　　利润总额

　　5.04

　　6.37

　　5.44

　　21.41

　　34.22

　　50.18

　　4．沈阳国贸大厦即新玛特沈阳店（现更名为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司）

　　单位：人民币万元

　　年度

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　营业收入

　　- - -

　　3，419.49

　　30，542.33

　　34，771.25

　　47，076.87

　　57，354.97

　　利润总额

　　- - -

　　-1，006.70

　　-2，357.77

　　482.03

　　1，632.45

　　3，710.64

　　5. 大庆华联购物广场即新玛特大庆店（现更名为大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场）

　　单位：人民币万元

　　年度

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　营业收入

　　2，501.19

　　22，268.75

　　30，365.68

　　37，919.86

　　44，527.84

　　56，156.83

　　利润总额

　　-3.77

　　480.37

　　2，312.32

　　2，516.69

　　3，616.34

　　4，374.07

　　（五）项目效益与公司承诺差异

　　前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江百货大楼有限公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场经过6年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献的主力店铺早已大幅超额实现业绩承诺。只有中百商业联合发展有限公司至今没能实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是代理进口服装和名牌珠宝等高端品牌，公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个熟悉和了解的过程。近年来，代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化，形成日益激烈的竞争格局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度，开发市场的进度稍显缓慢，导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在2001年配股说明书中的计划指标。

　　（六）经将上述募集资金实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及贵公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度、2005年度和2006年度报告以及其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，披露内容与审核结果基本相符。

　　本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：

　　单位：人民币万元

　　募集资金投向明细

　　计划投资情况

　　实际投资情况

　　收 购 款

　　600.00

　　600.00

　　装修改造款

　　4，000.00

　　3，300.00

　　营运资金

　　1，000.00

　　1，700.00

　　合计

　　5，600.00

　　5，600.00

　　三、前次配股募集资金使用情况结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一同上报。

　　大连华连会计师事务所中国

注册会计师：王秀玉

　　中国 · 大连中国注册会计师：宋连作

　　二○○七年八月十九日