成都阳之光实业股份有限公司收购报告书

　　(上接D25版)

　　关联方名称

　　与阳之光的关系

　　乳源阳之光铝业

　　控股股东

　　乳源阳之光实业

　　间接控股股东

　　安宇实业

　　间接控股股东

　　郭京平

　　实际控制人

　　香港南北兄弟

　　控股股东的股东

　　张中能

　　与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　郭梅兰

　　与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　深圳东阳光

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　寓能电子

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　新京科技

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都高纯铝

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　乳源精箔

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　深圳化成箔

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　乳源电化厂

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　乳源进出口

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　乳源化成箔

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都化成箔

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　东莞电容器

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　必胜电子

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　磁性材料公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　东阳光科技公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　韶关电容器

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　成量工具

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　韶关市东阳光红三角实业有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都东阳光生化制药有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　上海慧旭药物技术开发有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜昌长江药业有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　广东东阳光药业有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　北京市东阳光医药研发有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都市东阳光实业发展有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　遵义市东阳光实业发展有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　东莞市东阳光实业发展有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　重庆市东阳光实业发展有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都东阳光建筑工程有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　深圳市事必安投资有限公司

　　截至2007年6月30日持股比例超过5％

　　乳源龙湾机械有限公司

　　控股股东的股东参股的企业

　　宜都长江机械设备有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜昌东阳光火力发电有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都东阳光宝塔湾制药有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　宜都东阳光新药研究开发有限公司

　　实际控制人与阳之光之实际控制人有亲属关系

　　陈铁生

　　董事

　　卢建权

　　董事

　　袁灵斌

　　董事

　　张伟

　　董事

　　张高山

　　董事

　　徐克美

　　独立董事

　　钟康成

　　独立董事

　　徐友龙

　　独立董事

　　尹腾

　　监事

　　张利明

　　监事

　　王昌永

　　监事

　　骆平

　　监事

　　马志君

　　监事

　　2.关联交易

　　报告期内，深圳东阳光下属子公司与阳之光及其子公司阳之光铝箔发生的重大关联交易情况如下（不含税）：

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　定价原则

　　委托加工

　　乳源精箔

　　549.24

　　7，298.79

　　3，928.62

　　-

　　①

　　采购货物

　　乳源精箔

　　5，259.31

　　12，352.11

　　9，456.94

　　19，518.26

　　②

　　销售货物

　　乳源精箔

　　13，331.31

　　20，313.70

　　2，542.19

　　132.91

　　③

　　乳源进出口

　　-

　　1，795.06

　　349.33

　　-

　　③

　　合计

　　19，139.86

　　41，759.66

　　16，277.07

　　19，651.17

　　-

　　说明：

　　①委托加工的加工费含烧损、包装费及运费，具体以每一季度当时市场的平均价格为依据，并在考虑运费的基础上向下调整一定的幅度而形成交易价格；

　　②以当时市场的平均价格和以公司原有的原材料供货商的价格为依据，并在考虑运费的基础上下调一定的幅度而形成交易价格，亲水箔基材价格计算公式为：铝锭价＋加工费（铝锭价以发货日期的上月上海金属期货交易所收盘价的月平均价格为基准；加工费含烧损、包装费及运费）；

　　③参考市场平均价以及原有原材料供货商价格。

　　（二）备考架构下阳之光的关联方及关联交易：

　　1.关联方

　　关联方名称

　　与公司的关系

　　深圳东阳光

　　控股股东

　　寓能电子

　　间接控股股东

　　新京科技

　　间接股东

　　张中能

　　实际控制人

　　郭梅兰

　　实际控制人

　　郭京平

　　与公司之实际控制人有亲属关系

　　乳源阳之光铝业

　　实际控制人与公司之实际控制人有亲属关系

　　乳源阳之光实业

　　实际控制人与公司之实际控制人有亲属关系

　　安宇实业

　　实际控制人与公司之实际控制人有亲属关系

　　香港南北兄弟

　　合作伙伴

　　韶关市东阳光红三角实业有限公司

　　同一间接控股股东

　　成量工具

　　同一间接控股股东

　　宜都东阳光生化制药有限公司

　　同一控股股东

　　上海慧旭药物技术开发有限公司

　　同一控股股东

　　宜昌长江药业有限公司

　　同一控股股东

　　广东东阳光药业有限公司

　　同一控股股东

　　北京市东阳光医药研发有限公司

　　同一控股股东

　　宜都市东阳光实业发展有限公司

　　同一控股股东

　　乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司

　　同一控股股东

　　遵义市东阳光实业发展有限公司

　　同一控股股东

　　东莞市东阳光实业发展有限公司

　　同一控股股东

　　重庆市东阳光实业发展有限公司

　　同一控股股东

　　乳源龙湾机械有限公司

　　合作伙伴参股的企业

　　宜都长江机械设备有限公司

　　同一控股股东

　　宜昌东阳光火力发电有限公司

　　同一控股股东

　　宜都东阳光建筑工程有限公司

　　同一控股股东

　　宜都东阳光宝塔湾制药有限公司

　　同一控股股东

　　宜都东阳光新药研究开发有限公司

　　同一控股股东

　　陈铁生

　　董事

　　卢建权

　　董事

　　袁灵斌

　　董事

　　张伟

　　董事

　　张高山

　　董事

　　徐克美

　　独立董事

　　钟康成

　　独立董事

　　徐友龙

　　独立董事

　　尹腾

　　监事

　　张利明

　　监事

　　王昌永

　　监事

　　骆平

　　监事

　　马志君

　　监事

　　2. 关联交易

　　在备考合并报表架构下，报告期内阳之光与关联方发生的重大持续性关联交易如下：

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　委托加工

　　乳源阳之光铝业

　　-

　　-

　　889.22

　　196.31

　　香港南北兄弟

　　941.48

　　2，306.82

　　1，260.69

　　5.54

　　采购货物

　　乳源阳之光铝业

　　1，330.19

　　4，983.92

　　16，069.10

　　4，913.31

　　香港南北兄弟

　　2，342.42

　　4，846.74

　　735.16

　　411.32

　　销售货物

　　乳源阳之光铝业

　　860.65

　　3，043.00

　　207.89

　　152.67

　　香港南北兄弟

　　26，766.52

　　60，013.79

　　40，875.38

　　4，100.92

　　合计

　　32，241.26

　　75，194.27

　　60，037.44

　　9，780.07

　　根据深圳东阳光的声明和承诺，进入资产相关企业经过多年经营，已经熟悉了海外的市场，与大多数海外客户建立了直接联系，对大多数海外客户的资信有了比较可靠的判断，客观上具备了直接面对海外客户的条件，深圳东阳光作为本次发行完成后阳之光的控股股东，将促使进入资产相关企业不再与香港南北兄弟继续发生出口贸易，预计在本次资产收购完成后，进入资产相关企业将不再通过香港南北兄弟出口产品。

　　（三）本次资产交易后减少的关联交易

　　本次资产交易后，进入资产相关企业及其下属企业成为阳之光的控股子公司或间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，阳之光与进入资产相关企业及其下属企业之间的交易不再是关联交易。

　　（四）本次资产交易后新增的关联交易

　　本次资产交易后，为保障阳之光和深圳东阳光及其关联人的正常生产经营，阳之光与深圳东阳光之间将会有少量新增关联交易（包括房屋租赁、综合服务），阳之光已与深圳东阳光就上述新增关联交易分别签署了如下关联交易协议：

　　1．《房屋租赁协议》

　　《房屋租赁协议》约定阳之光向深圳东阳光出租座落于广东省东莞市东阳光科技园的科技大楼、综合楼、宿舍，面积约12，977平方米，年租金为208.35万元；深圳东阳光向阳之光出租座落于湖北省宜都市生活区宿舍，面积约10，581.78平方米，年租金为63.57万元。

　　协议规定了租金确定的方法，租赁期间为10年，承租一方有权提前终止租赁。

　　2．《综合服务协议》

　　《综合服务协议》约定深圳东阳光及其关联人为阳之光提供综合服务必须遵循的基本原则及综合服务的范围，具体包括：

　　① 东莞东阳光科技园物业服务，该项服务项目收费总价为180万元；

　　② 东莞东阳光科技园住宿服务，按价格表的9折结算，预计年花费金额不超过人民币150万元；

　　③ 东莞东阳光科技园就餐服务，包括员工就餐与深圳东阳光员工同等收费，招待就餐按市场价格执行，预计年花费金额不超过人民币180万元。

　　服务费用的定价按照以下原则确定：1）国家物价管理部门规定的价格；2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；4）经双方同意、一方通常实行的常规取费标准之价格。

　　上述新增关联交易作为阳之光的持续关联交易已经阳之光2006年11月30日召开的2006年度第三次临时股东大会批准，关联股东回避了表决。

　　本次收购完成后，为减少和规范阳之光的关联交易，收购人承诺：在作为阳之光股东期间，将尽量减少并规范与阳之光的关联交易，若有不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与阳之光依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害阳之光及其他股东的合法利益。

　　五、对阳之光同业竞争的影响

　　本次资产交易前，阳之光与其控股股东乳源阳之光铝业及其关联人无同业竞争。为避免潜在同业竞争，乳源阳之光铝业、乳源阳之光实业、安宇实业已与阳之光签署了避免同业竞争的承诺函。

　　本次资产交易完成后，深圳东阳光将成为阳之光的控股股东，由于进入资产已囊括深圳东阳光全部铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务相关资产，故而本次资产交易后阳之光与深圳东阳光及其关联人无同业竞争。为避免潜在同业竞争，深圳东阳光、寓能电子、新京科技已与阳之光签署了避免同业竞争的承诺函。

　　六、对阳之光董事会、高级管理人员、公司章程的影响

　　截至本报告书签署之日，阳之光未有改变现任董事会、高级管理人员组成的明确计划。未来根据需要，董事会、高级管理人员如需进行调整，阳之光将严格按照相关法律法规和公司规定履行相应程序。

　　本次发行中，因玉龙公司作为外国投资者认购本次非公开发行的股票，故而公司章程做了相应修改。

　　截至本报告书签署之日，阳之光未有进一步修改公司章程的明确计划。未来根据需要，公司章程如需进行修改，阳之光将严格按照相关法律法规和公司规定履行相应程序。

　　七、对阳之光独立性的影响

　　为保护阳之光的合法利益，保证阳之光的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人已承诺在本次收购完成后，将保证与阳之光在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。本次收购完成后，阳之光具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　八、资金、资产被控股股东及其关联人占用及为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　根据重庆天健会计师事务所出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》（重天健函[2007]25号），本次资产交易前，阳之光无资金、资产被控股股东及其关联人占用及为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　根据重庆天健出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司2007年6月30日备考控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》（重天健函[2007]26号），本次资产交易前，深圳东阳光对进入资产相关企业的非经营性往来款共计2.22亿元。为解决该问题，根据深圳东阳光与阳之光签署的《发行股份购买资产协议》，深圳东阳光拟以进入资产资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产相关企业的非经营性往来款后的余额，作为认购本次非公开发行股份的实际出资金额。深圳化成箔已出具书面同意函，同意本次资产交易后由公司偿还该笔占用款。根据上述安排，本次资产交易后，阳之光无资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。

　　根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2007]460号《审计报告》，截至2007年6月30日，进入资产的对外担保均为阳之光及韶关市阳之光铝箔有限公司提供的担保，不存在为深圳东阳光及其关联方（进入资产相关企业、阳之光及韶关市阳之光铝箔有限公司除外）的担保。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内与阳之光及其子公司，除以下所列交易外，无其他合计金额超过300万元且者高于阳之光最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易情况。

　　一、与阳之光及其子公司之间的持续性关联交易

　　报告期内，深圳东阳光下属子公司与阳之光及其子公司阳之光铝箔发生的重大持续性关联交易情况如下（不含税）：

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　定价原则

　　委托加工

　　乳源精箔

　　549.24

　　7，298.79

　　3，928.62

　　-

　　①

　　采购货物

　　乳源精箔

　　5，259.31

　　12，352.11

　　9，456.94

　　19，518.26

　　②

　　销售货物

　　乳源精箔

　　13，331.31

　　20，313.70

　　2，542.19

　　132.91

　　③

　　乳源进出口

　　-

　　1，795.06

　　349.33

　　-

　　③

　　合计

　　19，139.86

　　41，759.66

　　16，277.07

　　19，651.17

　　-

　　说明：

　　①委托加工的加工费含烧损、包装费及运费，具体以每一季度当时市场的平均价格为依据，并在考虑运费的基础上向下调整一定的幅度而形成交易价格；

　　②以当时市场的平均价格和以公司原有的原材料供货商的价格为依据，并在考虑运费的基础上下调一定的幅度而形成交易价格，亲水箔基材价格计算公式为：铝锭价＋加工费（铝锭价以发货日期的上月上海金属期货交易所收盘价的月平均价格为基准；加工费含烧损、包装费及运费）；

　　③参考市场平均价以及原有原材料供货商价格。

　　二、共同出资设立韶关市阳之光铝箔有限公司

　　2005年11月7日，上市公司、乳源东阳光精箔有限公司、香港南北兄弟国际投资有限公司及韶关东阳光电容器有限公司共同出资设立韶关市阳之光铝箔有限公司，注册地址为广东省韶关市乳源县开发区；注册资本为14，000万元；经营范围为：研发、生产铝及铝板、带、箔系列产品；产品内外销售。其中，上市公司以现金出资4，200万元人民币，占注册资本的30%；乳源东阳光精箔有限公司以生产空调箔相关的在建工程出资3，500万元，占注册资本的25%；香港南北兄弟国际投资有限公司以现金出资3，500万元，占注册资本的25%；韶关东阳光电容器有限公司以土地使用权和现金共计出资2，800万元，占注册资本的20%。截至2006年4月27日，合营各方出资已全部到位并经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2006]15号验资报告予以验证。

　　2006年7月5日，上市公司与乳源东阳光精箔有限公司、韶关东阳光电容器有限公司分别签订《股权转让协议》，受让乳源东阳光精箔有限公司和韶关东阳光电容器有限公司分别持有的韶关市阳之光铝箔有限公司25%和20%的股权。签约各方约定，以韶关市阳之光铝箔有限公司截至2006年6月30日经评估的净资产141，426，273.21元为作价基础，本次股权转让的转让价格为63，641，822.94元。股权转让完成后，上市公司持有韶关市阳之光铝箔有限公司75％的股权。该股权转让于2006年8月3日完成了工商变更登记手续。

　　三、阳之光接受担保情况

　　2007年上半年度阳之光接受深圳东阳光及其关联方担保的情况如下：1）乳源化成箔以房地产、机器设备为阳之光2，400万元短期借款提供抵押担保；2）韶关电容器以房地产为阳之光1，000万元短期借款提供抵押担保；3）乳源精箔以存货提供抵押，磁性材料公司、乳源阳之光铝业、张中能、卢建权为阳之光2个亿的最高额贷款（含票据承兑）提供保证，担保期限2006年8月15日至2007年8月15日，截至2007年6月30日，阳之光已开具了8，600万元的银行承兑汇票；4）乳源精箔以房地产为阳之光900万元短期借款提供抵押担保。

　　2006年阳之光接受深圳东阳光及其关联方担保的情况如下：1）乳源化成箔以房地产、机器设备为阳之光2，400万元短期借款提供抵押担保；2）韶关电容器以房地产为阳之光1，000万元短期借款提供抵押担保；3）乳源精箔以存货提供抵押、磁性材料公司、乳源阳之光铝业、张中能、卢建权为阳之光2个亿的最高额贷款（含票据承兑）提供保证，担保期限2006年8月15日至2007年8月15日，截至2006年12月31日，阳之光已开具了11，600万元的银行承兑汇票；4）乳源精箔以房地产为阳之光900万元短期借款提供抵押担保。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日之前24个月内与阳之光的董事、监事、高级管理人员，无合计金额超过5万元以上的交易。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日之前24个月内，不存在对阳之光拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日之前24个月内，无对阳之光有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖阳之光的股票

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年12月6日出具的证明文件，深圳东阳光在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月没有买卖阳之光的股票。

　　在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月，深圳东阳光及其股东没有泄漏有关信息或者建议他人买卖阳之光股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　二、收购人及其直系亲属在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月内，通过证券交易所的证券交易买卖阳之光股票的情况

　　在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月有买卖阳之光股票行为的深圳东阳光董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖阳之光股票行为的具体情况如下表所示：

　　姓名

　　月份

　　买入（股）

　　价格区间（元）

　　卖出（股）

　　价格区间（元）

　　吴东雅

　　2006年4月

　　10，300

　　3.72-3.82

　　--

　　--

　　2006年5月

　　36，800

　　3.97-4.38

　　58，800

　　3.99-4.55

　　2006年6月

　　16，300

　　5.00

　　16，300

　　4.87

　　吕军华

　　2006年3月

　　3，400

　　3.80

　　--

　　--

　　2006年4月

　　--

　　--

　　7，100

　　4.07

　　2006年8月

　　1，300

　　3.89

　　--

　　--

　　2006年9月

　　5，000

　　4.12

　　6，300

　　4.00-4.18

　　上述人员已分别就其前述买卖阳之光股票的行为出具承诺函，保证该等人员均未利用内幕信息买卖股票，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖阳之光股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，同时承诺自承诺函出具之日至发行股份购买资产的交割日之后六个月内不再进行阳之光股票的买卖行为。

　　公司认为，上述人员买卖阳之光的股票的行为系独立的个人行为，与本次重组并无直接关系。

　　财务顾问――中银国际证券有限责任公司经核查认为：上述二人买卖阳之光股票前对本次收购并不知情；买卖股票金额较小；二人已将董事会决议公告前6个月内买卖阳之光股票所得上交阳之光，且阳之光已出具证明，上市公司已收到吴东雅、吕军华上交的钱款。

　　律师――北京市嘉源律师事务所经核查认为：吴东雅、吕军华在董事会决议公告前6个月内买卖阳之光股票时，对本次收购并不知情，由于在该期间内阳之光股票价格并无异动，在本次收购的信息公告后阳之光股票价格连续上涨，由此可知其并无利用本次收购的信息获利的情形，不存在利用内幕信息买卖阳之光股票的情况。

　　除上述人士外，在阳之光公告董事会决议临时停牌前6个月，深圳东阳光的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（上表所列人士除外）没有买卖阳之光挂牌交易股份的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖阳之光股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　重庆天健对深圳东阳光2004、2005和2006年度的财务报表进行了审计，并分别出了标准无保留意见审计报告（重天健审[2007]173 号、重天健审[2006]196号、重天健审[2005]96号）。根据上述财务报表，深圳东阳光2004～2006年的财务报表如下：

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　流动资产：

　　货币资金

　　8，461.73

　　58，668.57

　　1，099.60

　　13，818.38

　　15，425.32

　　29，914.67

　　短期投资

　　0.00

　　0.00

　　50.00

　　60.00

　　0.00

　　0.00

　　应收票据

　　0.00

　　4，102.09

　　0.00

　　1，509.98

　　0.00

　　2，572.98

　　应收股利

　　0.00

　　0.00

　　515.56

　　515.56

　　515.56

　　515.56

　　应收利息

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　应收账款

　　1，299.94

　　52，866.98

　　416.69

　　43，667.11

　　10，948.52

　　41，535.71

　　其他应收款

　　61，073.35

　　55，179.65

　　128，335.04

　　56，106.73

　　91，888.16

　　57，500.36

　　预付账款

　　2，262.58

　　32，470.54

　　1，900.00

　　24，237.80

　　0.00

　　18，495.42

　　应收补贴款

　　0.00

　　2，040.81

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　50.00

　　存货

　　0.00

　　71，020.81

　　0.00

　　47，143.74

　　23.65

　　31，697.74

　　待摊费用

　　0.00

　　1，088.84

　　1.44

　　608.01

　　0.00

　　266.80

　　一年内到期的长期债券投资

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其他流动负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　流动资产合计

　　73，097.60

　　277，438.28

　　132，318.33

　　187，667.32

　　118，801.21

　　182，549.24

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　226，506.40

　　7，573.21

　　119，476.83

　　3，051.15

　　115，075.23

　　5，395.19

　　长期债券投资

　　0.00

　　0.00

　　8，000.00

　　0.00

　　8，000.00

　　-

　　长期投资合计

　　226，506.40

　　7，573.21

　　127，476.83

　　3，051.15

　　123，075.23

　　5，395.19

　　其中：合并差价

　　0.00

　　7，084.19

　　0.00

　　2，851.15

　　0.00

　　5，395.19

　　其中：股权投资差额

　　3，265.32

　　0.00

　　2，019.75

　　0.00

　　2，249.90

　　0.00

　　固定资产：

　　固定资产原值

　　8，074.12

　　325，212.01

　　30，720.10

　　249，717.76

　　4，554.23

　　162，445.11

　　减：累计折旧

　　1，090.04

　　65，255.39

　　1，286.38

　　34，649.57

　　613.49

　　21，429.01

　　固定资产净值

　　6，984.08

　　259，956.62

　　29，433.72

　　215，068.19

　　3，940.74

　　141，016.10

　　减：固定资产减值准备

　　0.00

　　737.54

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定资产净额

　　6，984.08

　　259，219.08

　　29，433.72

　　215，068.19

　　3，940.74

　　141，016.10

　　工程物资

　　0.00

　　406.96

　　0.00

　　1，184.46

　　0.00

　　380.23

　　在建工程

　　0.00

　　36，200.01

　　0.00

　　38，230.45

　　25，771.37

　　66，693.82

　　固定资产清理

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定资产合计

　　6，984.08

　　295，826.06

　　29，433.72

　　254，483.10

　　29，712.11

　　208，090.15

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　41，963.86

　　96，312.07

　　54，793.56

　　60，202.16

　　54，918.02

　　60，399.09

　　长期待摊费用

　　23.52

　　3，359.32

　　0.00

　　1，486.74

　　0.00

　　1，183.95

　　其他长期资产

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　无形资产及其他资产合计

　　41，987.38

　　99，671.40

　　54，793.56

　　61，688.89

　　54，918.02

　　61，583.04

　　递延税项：

　　递延税项借项

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　资产总计

　　348，575.44

　　680，508.95

　　344，022.44

　　506，890.47

　　326，506.57

　　457，617.62

　　流动负债：

　　短期借款

　　48，180.00

　　148，541.90

　　56，000.00

　　150，700.00

　　71，900.00

　　151，500.00

　　应付票据

　　0.00

　　32，300.14

　　6，500.00

　　23，251.39

　　0.00

　　15，999.15

　　应付账款

　　57.19

　　29，023.53

　　1，389.57

　　27，209.72

　　1，131.71

　　21，405.86

　　预收账款

　　0.00

　　3，581.20

　　0.00

　　8，416.47

　　27.26

　　12，484.72

　　应付工资

　　0.00

　　792.83

　　477.84

　　1，821.85

　　839.07

　　1，231.01

　　应付福利费

　　0.00

　　2，894.27

　　136.13

　　338.65

　　115.04

　　447.15

　　应付股利

　　0.00

　　94.47

　　0.00

　　33.33

　　0.00

　　33.33

　　应交税金

　　0.44

　　5，952.44

　　-0.04

　　-177.04

　　562.35

　　3，255.78

　　其他应交款

　　1.66

　　54.98

　　1.66

　　17.88

　　1.70

　　40.84

　　其他应付款

　　87，313.78

　　33，367.83

　　90，979.72

　　4，478.43

　　92，357.01

　　4，272.96

　　预提费用

　　0.00

　　3，728.03

　　0.00

　　3，863.27

　　0.00

　　882.26

　　预计负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　一年内到期的长期负债

　　0.00

　　5，580.00

　　9，684.24

　　20，264.24

　　1，000.00

　　1，000.00

　　其他流动负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00-

　　流动负债合计

　　135，553.07

　　265，911.61

　　165，169.11

　　240，218.20

　　167，934.14

　　212，553.06

　　长期负债：

　　长期借款

　　44，370.44

　　178，110.44

　　33，000.00

　　75，320.00

　　24，960.00

　　66，960.00

　　应付债券

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　长期应付款

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　专项应付款

　　100.00

　　3，673.58

　　100.00

　　1，893.82

　　0.00

　　1，685.75

　　其他长期负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　长期负债合计

　　44，470.44

　　181，784.02

　　33，100.00

　　77，213.82

　　24，960.00

　　68，645.75

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　180，023.51

　　447，695.63

　　198，269.11

　　317，432.02

　　192，894.14

　　281，198.81

　　少数股东权益

　　0.00

　　66，024.68

　　0.00

　　43，475.09

　　0.00

　　42，776.71

　　股东权益：

　　实收资本

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　减：已归还投资

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　实收资本净额

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　资本公积

　　45，490.24

　　45，490.24

　　45，739.65

　　45，739.65

　　43，756.61

　　43，756.61

　　盈余公积

　　10，740.44

　　11，637.44

　　8，435.64

　　9，332.64

　　6，420.79

　　7，317.79

　　其中：法定公益金

　　0.00

　　0.00

　　2，439.26

　　2，439.26

　　2，140.26

　　2，439.26

　　未分配利润

　　59，321.25

　　56，689.01

　　38，578.04

　　37，911.07

　　30，435.03

　　29，567.70

　　其中：拟分配现金股利

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　外币报表折算差额

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　减：未确认投资损失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　股东权益合计

　　168，551.93

　　166，788.65

　　145，753.33

　　145，983.36

　　133，612.43

　　133，642.10

　　负债和净资产总计

　　348，575.44

　　680，508.95

　　344，022.44

　　506，890.47

　　326，506.57

　　457，617，62

　　（2）损益表

　　单位：万元

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　一、主营业务收入

　　0.00

　　249，075.18

　　124.27

　　211，575.97

　　13，472.84

　　180，552.35

　　减：主营业务成本

　　0.00

　　188，042.79

　　99.48

　　169，734.65

　　6，756.01

　　144，024.01

　　主营业务税金及附加

　　0.00

　　894.99

　　0.00

　　256.90

　　3.03

　　211.31

　　二、主营业务利润

　　0.00

　　60，137.40

　　24.80

　　41，584.43

　　6，713.80

　　36，317.04

　　加： 其他业务利润

　　0.00

　　16，265.39

　　0.00

　　842.77

　　0.00

　　3，255.99

　　减： 营业费用

　　0.00

　　4，294.31

　　1.73

　　3，127.87

　　7.52

　　2，729.65

　　管理费用

　　1，544.90

　　16，328.09

　　3，404.08

　　11，234.17

　　2，164.69

　　7，290.87

　　财务费用

　　9，249.78

　　20，631.59

　　7，878.85

　　11，862.03

　　3，978.08

　　7，903.60

　　三、营业利润

　　-10，794.69

　　35，148.81

　　-11，259.87

　　16，203.12

　　563.51

　　21，648.90

　　加： 投资收益

　　27，428.66

　　-1，262.81

　　19，983.60

　　-604.50

　　14，559.81

　　-272.18

　　期货损益

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　补贴收入

　　6，900.00

　　10，402.50

　　10，922.71

　　10，922.71

　　3，897.97

　　3，955.97

　　营业外收入

　　0.00

　　727.78

　　0.03

　　21.62

　　0.00

　　100.44

　　减： 营业外支出

　　485.96

　　1，273.50

　　47.34

　　102.27

　　4.51

　　79.03

　　四、利润总额

　　23，048.01

　　43，742.78

　　19，599.12

　　26，440.68

　　19，016.78

　　25，354.11

　　减： 少数股东损益

　　0.00

　　15，537.63

　　0.00

　　3，959.83

　　0.00

　　1，602.51

　　所得税

　　0.00

　　7，150.46

　　-549.41

　　2，131.94

　　653.98

　　5，359.12

　　加：未确认投资损失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　五、净利润

　　23，048.01

　　21，082.73

　　20，148.53

　　20，348.90

　　18，362.81

　　18，392.48

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　0.00

　　290，088.75

　　1，088.19

　　239，946.50

　　8，238.35

　　208，942.53

　　收到的税费返还

　　0.00

　　6，267.73

　　0.00

　　5，593.56

　　0.00

　　4，515.75

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　272，554.82

　　168，195.81

　　265，865.28

　　149，179.83

　　343，491.88

　　244，019.01

　　现金流入小计

　　272，554.82

　　464，552.29

　　266，953.46

　　394，719.89

　　351，730.23

　　457，477.28

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　584.20

　　227，097.02

　　0.00

　　206，227.10

　　2，654.00

　　188，453.71

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　161.03

　　17，227.85

　　115.05

　　7，745.10

　　439.65

　　6，251.24

　　支付的各项税费

　　41.06

　　20，565.87

　　4.97

　　11，613.00

　　138.47

　　7，434.01

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　210，534.09

　　150，253.61

　　273，565.23

　　121，243.93

　　300，945.80

　　212，250.44

　　现金流出小计

　　211，320.37

　　415，144.35

　　273，685.25

　　346，829.12

　　304，177.91

　　414，389.39

　　经营活动产生的现金流量净额

　　61，234.45

　　49，407.94

　　-6，731.79

　　47，890.77

　　47，552.32

　　43，087.88

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　50.00

　　6，555.66

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：出售子公司收到的现金

　　0.00

　　760.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　取得投资收益所收到的现金

　　2.00

　　3.55

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金

　　34.26

　　10，112.23

　　49.31

　　49.31

　　0.00

　　0.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　0.00

　　4，172.12

　　0.00

　　29.67

　　0.00

　　0.00

　　现金流入小计

　　86.26

　　20，843.56

　　49.31

　　78.98

　　0.00

　　0.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　11，060.34

　　80，677.45

　　2，314.24

　　67，671.89

　　8，411.92

　　69，727.04

　　投资所支付的现金

　　30，328.42

　　328.68

　　813.00

　　2，670.00

　　52，820.32

　　23，685.74

　　其中：购买子公司所支付的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　23，685.74

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　0.00

　　956.78

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　现金流出小计

　　41，388.76

　　81，962.91

　　3，127.24

　　70，341.90

　　61，232.24

　　93，412.78

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-41，302.50

　　-61，119.34

　　-3，077.93

　　-70，262.92

　　-61，232.24

　　-93，412.78

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　0.00

　　3，237.66

　　0.00

　　2，433.44

　　0.00

　　7，524.83

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

　　0.00

　　3，237.66

　　0.00

　　2，433.44

　　0.00

　　7，524.83

　　借款所收到的现金

　　66，400.00

　　390，611.90

　　85，400.00

　　194，500.00

　　110，000.00

　　299，700.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　现金流入小计

　　66，400.00

　　393，849.56

　　85，400.00

　　196，933.44

　　110，000.00

　　307，224.83

　　偿还债务所支付的现金

　　72，220.00

　　316，803.20

　　84，300.00

　　167，400.00

　　96，600.00

　　253，500.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　6，462.58

　　20，190.61

　　5，384.59

　　23，026.18

　　3，791.64

　　9，639.07

　　其中：支付少数股东的股利

　　0.00

　　1，026.52

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　1，328.17

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　现金流出小计

　　78，682.58

　　336，993.81

　　89，684.59

　　190，426.18

　　100，391.64

　　263，139.07

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-12，282.58

　　56，855.75

　　-4，284.59

　　6，507.26

　　9，608.36

　　44，085.76

　　四、汇率变动对现金的影响

　　-287.23

　　-294.37

　　-231.40

　　-231.40

　　0.00

　　0.00

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　7，362.13

　　44，849.98

　　-14，325.71

　　-16，096.29

　　-4，071.56

　　-6，239.13

　　补充材料

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润

　　23，048.01

　　21，082.73

　　19，946.22

　　20，146.59

　　18，362.81

　　18，392.48

　　加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)

　　0.00

　　15，537.63

　　0.00

　　4，162.14

　　0.00

　　1，602.51

　　减：未确认的投资损失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　加：计提的资产减值准备

　　486.34

　　833.97

　　-16.65

　　191.07

　　-304.74

　　496.52

　　固定资产折旧

　　335.83

　　18，759.29

　　672.89

　　13，453.81

　　234.41

　　7，594.20

　　无形资产摊销

　　1，187.05

　　2，484.74

　　1，078.72

　　1，602.81

　　378.41

　　753.85

　　长期待摊费用摊销

　　0.00

　　0.00

　　24.63

　　1，007.94

　　0.00

　　0.00

　　待摊费用减少(减：增加)

　　1.44

　　-477.12

　　-1.44

　　-341.21

　　0.00

　　-106.13

　　预提费用增加(减：减少)

　　0.00

　　-136.07

　　0.00

　　2，981.01

　　0.00

　　46.52

　　处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)

　　0.00

　　-14，555.04

　　45.92

　　52.56

　　0.00

　　0.00

　　固定资产报废损失

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　31.03

　　财务费用

　　6，462.58

　　19，164.09

　　5，384.59

　　12，287.27

　　3，791.64

　　8，310.89

　　投资损失(减：收益)

　　-27，428.66

　　1，262.81

　　-23，304.14

　　604.50

　　-14，559.81

　　272.18

　　递延税款贷项(减：借项)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　存货的减少(减：增加)

　　0.00

　　4，794.68

　　23.65

　　-15，446.00

　　-23.65

　　-17，034.02

　　经营性应收项目的减少(减：增加)

　　65，529.51

　　-6，547.08

　　-23，342.98

　　-5，558.22

　　-12，523.93

　　-4，431.98

　　经营性应付项目的增加(减：减少)

　　-8，387.67

　　-12，768.65

　　12，525.39

　　12，515.10

　　52，197.19

　　27，159.83

　　其他

　　0.00

　　0.00

　　231.40

　　231.40

　　0.00

　　0.00

　　经营活动产生的现金流量净额

　　61，234.45

　　49，407.94

　　-6，731.79

　　47，890.77

　　47，552.32

　　43，087.88

　　2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　一年内到期的可转换公司债券

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　融资租入固定资产

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额

　　8，461.73

　　58，556.50

　　1，099.60

　　13，818.38

　　15，425.32

　　29，914.67

　　减：现金的期初余额

　　1，099.60

　　13，706.52

　　15，425.32

　　29，914.67

　　19，496.88

　　36，153.80

　　加：现金等价物的期末余额

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　减：现金等价物的期初余额

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　现金及现金等价物净增加额

　　7，362.13

　　44，849.98

　　-14，325.71

　　-16，096.29

　　-4，071.56

　　-6，239.13

　　第十一节 其他重大事项

　　收购人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市东阳光实业发展有限公司

　　法定代表人：张中能

　　2007年11月24日

　　一致行动人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　乳源阳之光铝业发展有限公司

　　法定代表人：朱英伟

　　2007年11月24日

　　财务顾问声明如下：

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对承担相应的责任。

　　中银国际证券有限责任公司

　　法定代表人或授权代表： 钱卫________

　　主办人：陈峰 ________

　　2007年11月24日

　　收购人律师声明如下：

　　本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对承担相应的责任。

　　北京市嘉源律师事务所

　　法定代表人或授权代表：郭 斌

　　经办律师：徐 莹

　　杨映川

　　2007年11月24日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、深圳东阳光的工商营业执照和税务登记证；

　　2、乳源阳之光铝业的工商营业执照和税务登记证；

　　3、深圳东阳光的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　4、乳源阳之光铝业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　5、深圳东阳光关于本次收购的董事会决议；

　　6、深圳东阳光关于本次收购的股东会决议；

　　7、深圳东阳光与阳之光签署的《发行股份购买资产协议》；

　　8、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　9、深圳东阳光2004～2006年度的审计报告；

　　10、财务顾问报告；

　　二、备查文件备置地点

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　电话：0769-8537 0225

　　联系人：翟炜