通威股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007－032

　　通威股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年11月28日以通讯方式召开，本次会议通知已于2007年11月26日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　审议《关于公司治理专项活动的整改报告》（附件详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告”）

　　（表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权）

　　通威股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月三十日

　　证券代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007－033

　　通威股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司［2007］28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12号）文的相关要求，通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月开始开展公司治理专项活动工作，成立了以董事长为第一负责人的“专项治理活动”领导小组。本着全面客观、实事求是的原则，认真查找公司在法人治理方面存在的问题和不足，编制了《公司治理专项活动自查情况和整改计划》。公司根据整改计划开展了整改活动，现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　公司自今年4月开展公司治理专项活动工作以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段：

　　（一）2007年4月，公司在参加了四川证监局组织召开的公司治理自查布置会后，便在公司开展了第一阶段的自查工作；对照公司治理有关规定以及自查事项，公司治理专项领导小组制订了详细的治理专项工作实施计划，并落实专人负责公司自查、整改工作。

　　按照公司治理专项领导小组的工作部署，公司对法人治理结构、内部控制机制、关联交易、信息披露管理、投资者关系管理等多个环节进行了严格自查，形成了《公司治理专项自查报告》及《整改计划》并上报四川证监局、上海证券交易所审核同意后提交6月27日召开的公司三届董事会第二次会议审议获通过，于6月28日将报告披露于上海证券交易所网站，同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通联系方式。

　　（二）7月至9月，公司对自查中发现的问题进行整改并接受社会公众评议，通过设立公众评议的专门电话、传真及电子邮箱、公司网站投资者沟通留言平台等认真听取了投资者和社会公众的意见和建议。

　　（三）11月中旬，公司收到四川证监局出具的《关于对通威股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监字［2007］46号）和上海证券交易所出具的《关于通威股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司治理专项活动整改情况

　　1、关于第三届董事会新任独立董事对公司情况了解程度不够的问题

　　整改情况：公司三届董事会新任独立董事于2007年4月30日召开的公司2006年度股东大会选举产生，因独立董事的任职时间不长，对公司各方面的情况了解程度不够，为了更好的发挥独立董事在公司董事会中的作用，公司组织独立董事考察、调研了公司下属的成都、南昌、广东、海南等分、子公司，深入了解公司的生产经营各个环节的情况，独立董事们也为公司管理与发展提出了建设性意见和建议。今后公司将进一步加强与独立董事之间的沟通和联系，为独立董事创造更多的交流平台，在企业管理中更好地发挥了各独立董事的职能和专长。

　　2、关于第三届董事会各专门委员的成员和分工未明确的问题

　　整改情况：公司新一届董事会任职人选产生于2007年4月30日召开的股东大会，并已于2007年7月27日召开的三届董事会第三次会议审议通过了《选举三届董事会四个专门委员会人选》的议案，并重新明确了各专门委员会的工作细则。

　　3、关于第三届董事会新任个别独立董事未参加交易所组织的独立董事任职资格培训的问题

　　整改情况：公司治理专项活动开始时，恰逢公司董事会换届，第三届董事会新到任四名独立董事因任职时间不长，当时有三名独立董事尚未参加交易所组织的独立董事任职资格培训。本年度8月，公司在接到上交所将组织“第六期上市公司独立董事培训”通知后，及时联系了三名独立董事参加该次培训，目前有一名独立董事参加了培训并获得了资格证书，还有两名独立董事因工作时间安排冲突的原因未能参加此次培训（两名独立董事分别担任过ＴＣＬ、海王生物等的独立董事，具有相关的从业经验）。下一步公司仍将及时了解交易所相关培训计划通知，联系安排两名独立董事参加培训。

　　4、关于修订《信息披露事务所管理制度》的问题

　　整改情况：公司已按照上证上字［2007］59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关要求，对公司原《信息披露暂行办法》进行了修订并提交公司三届董事会二次会议审议获通过后于2007年6月28日在上海证券交易所网站披露了修订后的《信息披露事务所管理制度》。

　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　公司设立了公众评议的专门电话、传真及电子邮箱接受投资者评价，并于2007年6月28日将相关信息公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。今后公司仍将继续做好投资者关系管理，为投资者创造更多形式的交流平台，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。

　　四、对四川证监局提出整改事项的整改措施

　　根据中国证监会的要求，四川证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管情况，出具了《关于对通威股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监字［2007］46号），提出了以下整改建议：

　　1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠公司的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：公司将根据《关于进一步加快推进清欠公司的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，在《公司章程》中建立对大股东所持“占用即冻结”的机制并提交2007年度股东大会审议。公司将在2007年度股东大会对《公司章程》作修改和完善。

　　2、公司应根据《上市公司独立董事培训实施细则》要求，要求独立董事在整改阶段参加任职资格培训并取得资格证书，同时根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》（证监公司字［2005］147号）要求，加强对公司所有高管的培训工作，增强资本市场法律法规意识，进一步提高规范运作水平。

　　整改措施：目前公司还有两名独立董事因工作原因未能参加任职资格培训，公司会及时了解交易所相关培训计划，安排两名独立董事参加此类培训（两名独立董事分别担任过ＴＣＬ、海王生物等的独立董事，具有相关的从业经验）。今年年底前公司董事会还将组织管理总部全体员工进行一次针对《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的专题培训，进一步强化员工的法律意识、规范上市公司法人治理结构。公司还将不定期的组织公司董事、监事及高管人员参加证监会、交易所的各类专项培训，进一步提高公司的规范运作水平。

　　3、公司应根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［2007］56号）的要求，在整改阶段制定高管持股管理专项制度，加强对公司高管持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，做好对高管违规买卖股票的处理工作，杜绝类似情况再次发生。

　　整改措施：为加强和规范公司董事、监事及高级管理人员持股及其变动的管理，公司已根据中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）并结合公司实际，拟定了公司《公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度》，并经提交公司三届董事会第四次会议审议获通过后于2007年10月30日在上海证券交易所网站作披露。在今后的工作中，公司将加大对董事、监事及高管人员持有及买卖本公司股票的监管力度，加强制度的执行力度，进一步规范高管行为，杜绝高管违规买卖公司股票行为的再次发生。

　　五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司的自查情况，出具了评价意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度的建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　在今后的工作中，公司将继续推进自查事项的整改，加快落实监管部门提出的整改要求。我们将在监管部门及广大投资者的帮助下，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，不断总结和创新适合自身公司特色的治理经验，实现公司可持续的健康发展。

　　通威股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月三十日