徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2007－44

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事、高级管理人员保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2007年11月19日（星期一）以书面方式发出，会议于2007年11月29日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人（按姓氏笔画为序），分别为王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过关于修改公司《章程》的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　《徐州工程机械科技股份有限公司章程》（2007年修订）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　《徐州工程机械科技股份有限公司股东大会议事规则》（2007年修订）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　《徐州工程机械科技股份有限公司董事会议事规则》（2007年修订）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过关于修改《募集资金管理办法》的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　将《募集资金管理办法》更名为《募集资金管理制度制度》，并对内容进行了修改。《徐州工程机械科技股份有限公司募集资金管理制度》（2007年修订）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过关于组织机构调整的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　撤销齿轮分厂和机加工分厂，成立箱桥分厂；成立薄板件分厂；更名西区涂装分厂为涂装北分厂、东区涂装分厂为涂装分厂。

　　六、审议通过关于重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限

　　公司采购进口物资发生额的议案

　　公司董事长王民先生、董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此议案发表的独立意见详见附件一。

　　内容详见2007年11月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为2007－44的公告。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二00七年十一月二十九日

　　附件一：

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　独立董事关于重新预计2007年通过

　　徐州工程机械集团进出口有限公司

　　采购进口物资发生额的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资发生额发表如下独立意见：

　　公司预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资发生额为16000万元，较年初预计额增加4000万元，占同类交易金额的比例为100．00％，主要原因是自2007年以来，公司产品出口持续旺销，增长幅度超过预期，由于出口产品大多配置进口发动机、泵等进口件，因此导致对进口物资的需求较年初预计增加。

　　公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司

　　采购进口物资发生额的议案》。

　　独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李力 韩学松

　　二00七年十一月二十九日

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2007－45

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　关于重新预计2007年通过

　　徐州工程机械集团进出口有限公司

　　采购进口物资发生额的公告

　　本公司及其董事、高级管理人员保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第四届董事会第二十八次会议审议、2006年度股东大会批准，公司2007年预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）采购进口物资不超过12000万元，占同类交易金额的比例为100．00％。内容详细见2007年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为2007－18的公告。

　　自2007年以来，公司产品出口持续旺销，增长幅度超过预期，由于出口产品大多配置进口发动机、泵等进口件，因此导致对进口物资的需求较年初预计增加。预计全年发生额为16000万元，较年初预计额增加4000万元，占同类交易金额的比例为100．00％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》（上市公司信息披露工作备忘录－2005年第4号）的规定，需要对此项交易的2007年发生额重新预计。

　　一、关联交易重新预计情况

　　单位：人民币万元

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　原预计情况

　　现预计情况

　　发生额

　　占同类交易比例

　　发生额

　　占同类交易比例

　　采购原材料

　　采购进口物资

　　12000

　　100．00％

　　16000

　　100．00％

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况：

　　企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

　　住所：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王岩松

　　注册资本：7000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务

　　（二）关联关系

　　徐工进出口是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27．47％的股份）的控股子公司。

　　（三）履约能力分析

　　徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

　　三、定价政策和定价依据

　　以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1．5％向徐工进出口支付手续费。

　　此关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。

　　四、交易的目的及交易对公司的影响

　　交易目的：主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量。

　　对公司的影响：交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2007年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，此交易构成了关联交易。公司独立董事（按姓氏笔画为序）冯润民先生、李力先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

　　公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资发生额的的议案》。公司董事长王民先生、董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2007年11月29日，公司与徐工进出口重新签署了《2007年度物资采购框架协议》，约定：在进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下，公司2007年通过徐工进出口采购进口物资不超过16000万元。

　　交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　结算方式：按月现款结算。

　　协议有效期限：从2007年1月1日至2007年12月31日。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资发生额的事前认可意见书；

　　（三）独立董事关于重新预计2007年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资发生额的的独立意见；

　　（四）公司与徐工进出口重新签署的《2007年度物资采购框架协议》

　　徐州工程机械科技股份有限公司董事会

　　二00七年十一月二十九日