贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2007046

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年11月29日上午9：00以通讯方式召开。会议应到董事十五名，实到董事十五名，由董事长张志孝主持。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、以15票赞成，0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司治理专项活动整改报告》；

　　二、以15票赞成，0票反对、0票弃权通过了《关于聘任罗远惠女士为公司内部审计负责人的议案》。

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十一月二十九日

　　证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2007047

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会贵州监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，从2007年6月起，切实开展了“公司治理专项活动”，对公司治理情况进行了全面自查，自查报告和整改计划已经公司第五届董事会第八次会议审议通过并予公告。目前，公司已基本完成公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段工作，对尚需改进的地方制定了相应的整改计划和措施，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、制定治理专项工作实施方案阶段

　　为保障公司治理专项活动的顺利开展，2007年6月，公司成立了以董事长张志孝为组长、总经理张志强、董事会秘书刘明达为成员的公司治理专项活动工作领导小组，并明确由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。专项工作领导小组在学习、领会中国证监会和深圳证券交易所相关文件精神的基础上，结合公司实际，制定了公司治理专项活动工作计划和实施方案。

　　2、全面自查阶段

　　自2007年6月起，公司董事会、监事会、管理层按照专项治理有关文件和通知要求，进行了全面的内部自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并经2007年7月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过。

　　3、公众评议阶段

　　为了保证广大投资者和社会公众更好地参与公司治理，2007年7月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》及《治理专项活动自查报告及整改计划》。公司还设立了专门的电话、传真和邮箱，广泛听取社会公众的意见和建议。在这一阶段，公司听取了部份投资者的良好建议，未接到公司治理方面的投诉和批评。

　　4、整改提高阶段

　　2007年6月至今，公司根据自查情况及贵州证监局《关于贵州黔源电力股份有限公司治理状况的综合评价意见及整改建议》（黔证监［2007］111？号）的监管意见，拟定了整改计划，认真剖析公司治理存在的问题，逐项落实整改措施。

　　二、对自查发现问题的整改情况

　　1、公司内控制度需进一步健全和完善，并严格执行落实

　　整改情况：2007年8月，公司修改和完善了《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）、《监事会议事规则》（修订稿）、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等内控制度，并经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。今后公司将严格执行并不断完善各项内控制度。

　　2、未设立董事会各专门委员会

　　整改情况：经公司第五届董事会第九次会议审议通过，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委会议事规则。

　　3、未形成有效的高管激励机制

　　整改情况：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《高管人员绩效考核及薪酬激励制度》。今后，董事会薪酬与考核委员会将根据该制度的规定，对高管人员进行绩效考核及薪酬激励，以此进一步增强对公司高管人员的激励与约束。

　　4、需提高信息披露的主动性、完整性

　　整改情况：2007年6月，公司按照《上市公司信息披露管理办法》，修订、完善了《信息披露管理制度》，对公司信息披露程序、内容、责任等方面进行了更加严格有效的规定，以规范信息披露行为，提高公司透明度，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

　　5、应加强董事、监事、高管人员的职能培训

　　整改情况：公司组织董事、监事和高管人员学习了新的政策法规和公司内控制度，为其更好地履行职责提供了良好的理论支持。在今后的工作中，公司将进一步加强董事、监事、高管人员的持续培训工作。

　　6、加强对下属分公司、控股子公司的管理和控制

　　整改情况：根据各分公司、控股子公司的实际情况，公司制定了相应的管理制度，对重大事项决策程序进行了明确规定，强化了对分公司、子公司的控制和管理。此外，通过健全分公司、子公司人员和机构，提高了分、子公司的独立运作能力和规范运作水平。

　　三、贵州证监局现场检查中发现的问题及整改情况

　　中国证监会贵州监管局于2007年9月3日至14日对公司进行了现场检查，并于2007年11月14日下发了《关于贵州黔源电力股份有限公司治理状况的综合评价意见及整改建议》，认为我公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，积极开展规范运作。根据自查阶段的整改安排，公司已于2007年8月24日召开的五届九次董事会审议通过了后续修订的一系列内部管理制度，内控制度体系进一步完善；按计划设立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会并制定了相应的议事规则；经理层能够对公司日常经营实施有效管理。同时也发现公司存在的一些问题并提出了整改建议，要求公司认真整改。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改计划，力求做好整改工作。

　　问题一：公司应从决策程序、会议出席及签字、会议资料保存等方面进一步规范三会运作，同时通过集中培训或及时传达证券监管相关法律法规及政策等方式，进一步强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范决策、有效监督的意识，加强对内控制度的执行力度，以利于提高公司治理的整体水平。

　　整改措施：公司今后要严格按照董事会各专门委员会议事规则和公司各项规章制度规范决策程序。同时，公司要进一步加强对董事、监事和高管人员的培训，强化其勤勉尽责的意识，督促其切实履行义务，充分发挥其专业职能和监管作用，为董事会的决策提供重要支持。

　　在会议出席及签字方面，公司今后将充分考虑外地董事、监事的需求，更加妥善地安排会议时间，督促董事、监事、高管人员合理安排工作时间，准时出席相关会议。对缺少的签名，公司已指定专人专门负责，对缺少的签名进行确认、补签。

　　在会议资料保存方面，公司将加强档案资料的管理，完善相关制度，将责任落实到人，妥善保管会议资料，确保“三会”资料的完整。

　　整改时限：公司已按照贵州证监局的要求，对规范决策程序和会议资料保存方面进行了整改。在会议资料补签方面，因涉及到部份上一届董、监事会成员，其联系方式发生变化，故暂未完成。公司将尽快与之取得联系，年内完善有关会议签字手续。

　　问题二：公司在强化子公司控制、防止失控风险的同时应注重子公司作为独立法人在制度建立、生产管理等方面的独立性及按上市公司要求运作的规范性。

　　整改措施：公司一方面通过人员委派、制度建设、企业文化建设等方式，加强对子公司的控制，增强员工归属感，有效防止失控风险；另一方面，通过完善子公司机构设置、充实管理人员队伍、建立健全各项规章制度，实现公司与子公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的相互独立；此外，通过加强子公司相关人员对《公司法》、《证券法》、公司治理规范性文件等法律法规的学习，增强他们对公司规范运作重要性的认识，提升子公司规范化运作水平。

　　整改时限：年内基本完成。

　　问题三：公司应进一步强化相关信息披露义务人的规范意识，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益。

　　整改措施：公司将严格执行各项法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部规章制度，进一步提高信息披露质量。在日常工作中，公司证券业务部将有关证券监管信息及法律法规，及时通过电邮发送到公司董事、监事、高管邮箱，便于他们及时掌握和学习新的政策法规知识。公司还专门组织高管人员对深交所颁布的信息披露1－9号备忘录进行学习，增强了规范运作的意识。今年9月，公司委派相关工作人员参加了深交所举办的中小企业板董事会秘书培训班，对有关法规、规定及制度进行了系统、深入的学习，更全面地掌握了相关业务知识，加深了对有关政策的理解和领悟，能更加准确地把握信息披露尺度，今后公司还将采取持续培训、内部讨论、案例分析等多种形式，使业务知识学习经常化、制度化，进一步提升公司信息披露质量，切实保护投资者的合法权益。

　　整改时限：长期坚持

　　四、深圳证券交易所对公司治理状况的评价和建议

　　深圳证券交易所于2007年11月12日对本公司下发了《关于对贵州黔源电力股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函【2007】第133号），认为公司法人治理机构基本健全，三会运作基本规范，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。同时，指出了公司在信息披露、三会运作、控股股东和董监高行为规范方面存在的问题，并对公司提出了改善治理状况的建议：1、公司应进一步加强内部信息披露管理工作，加强公司治理建设，严格按照有关法律、法规和规定认真及时履行信息披露义务；2、公司应进一步提高规范运作意识，加强内控，提高三会规范运作水平；3、公司应进一步加强对控股股东、董监高行为的规范。

　　公司对深交所提出的不规范行为，已进行了积极整改，并将以本次上市公司治理专项活动为契机，对该项工作常抓不懈，不断提高公司治理水平。

　　上市公司治理是企业良性发展的基础和保障，通过本次公司治理专项活动中的严格自查和认真整改，改善了公司治理状况，也进一步加强了公司董事、监事和高管人员的规范运作意识，从而更好地保障公司持续、健康、稳定发展。下一步，公司将继续落实各项整改措施，认真整改，不断加强法律、法规和相关政策学习，提高公司的透明度和规范运作水平，维护公司及全体股东的利益。

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十一月二十九日