成都阳之光实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：成都阳之光实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：阳之光

　　股票代码：600673

　　收购人名称：深圳市东阳光实业发展有限公司

　　收购人住所：深圳市南山区华侨城东方花园Ｅ区25栋

　　通讯地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　电话：0769－85370219

　　传真：0769－85370219

　　收购报告书签署日期：二零零七年十一月二十四日

　　收购人声明

　　1、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他法律、行政法规及部门规章的有关规定编写；

　　2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括与其一致行动的他人）在成都阳之光实业股份有限公司拥有权益的股份；

　　3、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在成都阳之光实业股份有限公司拥有权益；

　　4、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　5、 成都阳之光实业股份有限公司拟向收购人——深圳市东阳光实业发展有限公司发行新股，深圳市东阳光实业发展有限公司在成都阳之光实业股份有限公司拥有权益的股份将超过成都阳之光实业股份有限公司已发行股份总数的30％。深圳市东阳光实业发展有限公司承诺3年内不转让其在成都阳之光实业股份有限公司拥有权益的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经成都阳之光实业股份有限公司股东大会非关联股东批准后，收购人拟向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请；

　　6、 本次取得上市公司发行的新股尚须中国证券监督管理委员会核准；

　　7、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　8、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义

　　■

　　第二节 收购人及一致行动人介绍

　　本次收购的收购人为深圳东阳光。深圳东阳光的实际控制人为张中能及郭梅兰。阳之光的控股股东为乳源阳之光铝业，阳之光及乳源阳之光铝业的实际控制人为郭京平。郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系，张中能与郭梅兰系配偶关系。郭京平、张中能、郭梅兰系一致行动人。故而乳源阳之光铝业成为本次收购中收购人深圳东阳光的一致行动人。

　　一、收购人及一致行动人基本情况

　　（一）收购人——深圳东阳光

　　名称：深圳市东阳光实业发展有限公司

　　注册地：深圳市南山区华侨城东方花园Ｅ区25栋

　　法定代表人：张中能

　　注册资本：53，000万元人民币

　　注册号码：4403011035618

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2010年12月31日）

　　经营期限：1997年1月27日至2027年1月27日

　　税务登记证号码：国税440301279310232、地税440304279310232

　　股东：乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司

　　通讯地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　电话：0769－85370219

　　传真：0769－85370219

　　（二）一致行动人——乳源阳之光铝业

　　名称：乳源阳之光铝业发展有限公司

　　注册地：广东省乳源县民族经济开发区

　　法定代表人：朱英伟

　　注册资本：10，515万元人民币

　　注册号码：企合粤韶总字第000775号

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）

　　主营业务：生产经营机械设备、电子材料类等电子、机械产品，产品内外销售

　　经营期限：1998年6月25日至2013年6月23日

　　税务登记证号码：国税44023270752123Ｘ、地税440232707664521

　　股东：乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司、香港南北兄弟国际投资有限公司

　　通讯地址：广东省乳源县民族经济开发区龙船湾

　　电话：0751－5282740

　　传真：0751－5282033

　　二、收购人及一致行动人相关股权及控制关系

　　（一）深圳东阳光

　　1、深圳东阳光控股股东及实际控制人

　　深圳东阳光控股股东为寓能电子，寓能电子持有深圳东阳光58％的股权。同时，新京科技持有深圳东阳光42％的股权。

　　深圳东阳光实际控制人系张中能与郭梅兰。张中能与郭梅兰系配偶关系。张中能持有寓能电子99．69％股权，郭梅兰持有新京科技99．51％股权。

　　张中能为中国国籍，无曾用名，男，身份证号码为330724196304035417，住所为广东省深圳市南山区沙河东方花园Ｅ区25栋。

　　郭梅兰为中国国籍，无曾用名，女，身份证号码为330724196302245429，住所为广东省深圳市南山区沙河东方花园Ｅ区25栋。

　　2、股权控制关系图

　　■

　　3、深圳东阳光的控股股东及实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务

　　寓能电子除持有深圳东阳光58％股权外，还持有北京市东阳光医药研发有限公司25％股权、韶关市东阳光红三角实业有限公司51％股权。除上述股权外，寓能电子无其他经营性业务。北京市东阳光医药研发有限公司的主营业务为制药研究。韶关市东阳光红三角实业有限公司的主营业务为职业培训、农技开发和旅游服务。

　　新京科技除持有深圳东阳光42％股权外，还持有东莞市东阳光实业发展有限公司10％股权。除上述股权外，新京科技无其他经营性业务，未持有其他公司股权。

　　张中能除持有寓能电子99．69％股权外无持有其他公司股权。

　　郭梅兰除持有新京科技99．51％股权外无持有其他公司股权。

　　（1）寓能电子的基本情况

　　名称：乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司

　　注册地：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾

　　法定代表人：张中能

　　注册资本：人民币16，000万元

　　注册号码：4402321900034

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（材料类、电子元器件类）；国内商业、物资供销、电子产品的购销

　　经营期限：2001年6月26日至不约定期限

　　税务登记证号码：国税440232733108668、地税330724733108668

　　股东：张中能、张红伟

　　通讯地址：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾

　　电话：0751－5281828

　　传真：0751－5281281

　　（2）新京科技的基本情况

　　名称：乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司

　　注册地：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾

　　法定代表人：郭梅兰

　　注册资本：人民币 壹亿元

　　注册号码：4402321900033号

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（材料类、电子元器件类）；国内商业、物资供销、电子产品的购销。

　　经营期限：2001年6月26日至不约定期限

　　税务登记证号码：国税：44023273310865Ｘ、地税33072473310865Ｘ乳

　　股东：郭梅兰、卢宇新

　　通讯地址：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾

　　电话：0751－5281585

　　传真：0751－5282033

　　4、深圳东阳光所属企业及其主营业务情况：

　　■

　　（二）乳源阳之光铝业

　　1、控股股东及实际控制人

　　乳源阳之光铝业控股股东为乳源阳之光实业，乳源阳之光实业持有乳源阳之光铝业70．23％股权。

　　乳源阳之光铝业实际控制人为郭京平。郭京平为中国国籍，无曾用名，男，身份证号码为330724197210205416，住所为广东省乳源瑶族自治县乳城镇民族开发区裕东实业有限公司家属区。郭京平持有安宇实业99．9％股权。郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系。

　　2、股权控制关系图

　　■

　　3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务

　　乳源阳之光实业除持有乳源阳之光铝业70．23％股权外，还持有宜都东阳光新药研究开发有限公司5％的股权。除上述股权外，无其他经营性业务。

　　郭京平除持有安宇实业99．9％股权外无持有其他公司股权。安宇实业除持有乳源阳之光实业65％股权外无其他经营性业务、无持有其他公司股权。

　　乳源阳之光铝业所属企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　（一）深圳东阳光

　　1、从事的主要业务

　　深圳东阳光是控股型公司，下属公司主营业务集中在铝业、药业、能源三个领域，目前拥有国内最大的化成箔、ф16以上大电容、电子铝箔、大环内脂类生化原料药的生产基地。深圳东阳光为深圳市高新技术企业，其子公司的化成箔项目为国家产业化推广试点工程。目前深圳东阳光以及子公司拥有50余个自主知识产权的专利技术，各个产业有多个国家和广东省科技重点资助项目。2006年5月，深圳东阳光下属公司宜昌长江药业有限公司、广东东阳光药业有限公司获瑞士罗氏公司授权，成为生产治疗、预防禽流感药物“达菲”的企业。

　　2、最近三年简要财务数据

　　深圳东阳光2004－2006年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　■

　　（二）乳源阳之光铝业

　　1、从事的主要业务

　　乳源阳之光铝业除持有阳之光25．35％股权外，尚持有成都成量工具有限公司27．5％的股权。成都成量工具有限公司主要从事量具刃具的生产、销售业务。

　　2、2004－2006年财务状况（合并报表口径）

　　■

　　四、收购人及一致行动人合法合规经营情况

　　（一）深圳东阳光

　　深圳东阳光最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）乳源阳之光铝业

　　乳源阳之光铝业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及一致行动人董事、监事及主要管理人员

　　（一）深圳东阳光

　　■

　　上述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）乳源阳之光铝业

　　■

　　上述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　（一）深圳东阳光

　　深圳东阳光、寓能电子、张中能、郭梅兰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　（二）乳源阳之光铝业

　　除拥有阳之光的股份外，乳源阳之光铝业、乳源阳之光实业、郭京平不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　七、收购人与一致行动人之间的关系

　　乳源阳之光铝业与深圳东阳光没有股权、资产、业务方面关联关系。

　　乳源阳之光铝业实际控制人系郭京平，深圳东阳光实际控制人系张中能及郭梅兰。张中能与郭梅兰系配偶关系。郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系。郭京平、张中能、郭梅兰系一致行动人，故深圳东阳光与乳源阳之光铝业为本次收购的一致行动人。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　深圳东阳光以进入资产认购阳之光向其非公开发行的股份，目的是向阳之光注入铝加工业务、电子材料及元器件业务及辅助关联业务相关优质资产，涉及的进入资产包括宜都高纯铝75％股权、乳源精箔75％股权、深圳化成箔98．49％股权、乳源电化厂75％股权、乳源进出口100％股权。通过本次收购进行资源整合，实现产业链相关资产一体化，能够强化阳之光主业、做大做强上市公司、减少及避免关联交易、消除同业竞争、提高独立经营能力、增加新的利润增长点、提高竞争能力、扩大公司规模、提升盈利能力、增强可持续发展能力，有利于阳之光长远发展，最大程度地保障阳之光全体股东的合法权益。

　　深圳东阳光、乳源阳之光铝业目前未计划在未来12个月内继续增持阳之光股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　二、收购决定

　　2006年11月13日，深圳东阳光召开股东会并做出决议，同意以进入资产认购阳之光向其非公开发行的股份，同意与阳之光签署《发行股份购买资产协议》。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，深圳东阳光未持有阳之光股份。

　　本次收购前，乳源阳之光铝业持有阳之光的股份数量为32，126，696股，占阳之光股份总数的25．35％。该部分股份不存在被质押或冻结的情况。

　　二、收购方式

　　（一）本次发行新股的数量和比例

　　阳之光拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过370，000，000股，占本次发行后阳之光股份总数的74．49％。

　　深圳东阳光拟认购不低于本次发行股份总数的70％，其余部分由其他特定对象认购。

　　（二）发行价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为阳之光第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2006年9月8日），向深圳东阳光发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价（每股3．99元），即发行价格为每股3．99元。

　　（三）支付条件和支付方式

　　深圳东阳光拟以进入资产作价认购本次发行的股票。进入资产的转让价款按照基准日进入资产的评估价值确定。为解决深圳东阳光所欠进入资产相关企业的非经营性往来款，深圳东阳光拟以进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产所涉及企业的非经营性往来款后的余额，作价认购阳之光向其非公开发行的股票。

　　若进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产相关企业的非经营性往来款后的余额不足以认购本次发行股份总数的70％，则深圳东阳光承诺以现金补足；若进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产所涉及企业的非经营性往来款后的余额超过本次发行股份总数的70％，则阳之光可用募集资金向深圳东阳光收购。

　　进入资产交割的前提条件包括：为完成交易所必需的任何由或向第三方或政府机构作出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格赋予应已经适当地取得或作出，且应完全：（ｉ）本次转让及本次发行已经中国证监会核准，且中国证监会对深圳东阳光因本次转让而需履行的要约收购义务给予豁免；（ｉｉ）本次转让涉及的乳源精箔、宜都高纯铝、乳源电化厂的股权转让已经获得该等公司外资股东的同意及外资主管部门批准；（ｉｉｉ）本次转让获得银团贷款人同意。

　　在进入资产交割的前提条件已获得满足后三十个营业日内，深圳东阳光应完成进入资产的交割，包括但不限于完成将进入资产转让与阳之光的所有法律手续、将阳之光登记为深圳东阳光持有的进入资产所涉及企业的股权或股份的持有人，以及将需补缴的人民币现金对价付至阳之光指定的银行账户（若适用）。

　　（四）评估基准日至本次发行完成期间的利润归属情况

　　根据成都阳之光实业股份有限公司与深圳市东阳光实业发展有限公司签订的《发行股份认购资产协议》第8条之8．13规定，进入资产各公司在评估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承担。双方认可由会计师对进入资产各公司在交割基准日的财务状况和评估基准日至交割基准日期间的经营成果进行审计。对进入资产各公司在评估基准日至交割基准日期间的盈利，应在审计完成后最快可能的时间内，促使进入资产各公司将盈利分配给作为原有股东的深圳东阳光，或由阳之光将相当于进入资产各公司上述盈利的金额支付给深圳东阳光；对进入资产各公司在评估基准日至交割基准日期间发生的亏损，深圳东阳光应在审计完成后最快可能的时间内，将相当于进入资产各公司上述亏损的金额支付给阳之光。

　　（五）已履行及尚未履行的批准程序

　　本次发行已经2006年9月6日召开的阳之光第六届董事会第十二次会议、2006年11月13日召开的阳之光第六届董事会第十四次会议、2006年11月30日召开的阳之光2006年第三次临时股东大会、以及2007年9月23日召开的阳之光第六届董事会第二十次会议决议通过。

　　本次发行涉及向国外投资者定向发行新股，已获商务部审核批准。

　　本次发行尚需中国证监会核准。

　　深圳东阳光本次以资产认购股份的行为，导致其持有阳之光股份数量超过阳之光股份总数的30％，触发要约收购义务。阳之光2006年第三次临时股东大会经审议同意豁免深圳东阳光要约收购义务，但尚需中国证监会同意。

　　（六）转让限制或承诺

　　深圳东阳光及其实际控制人（张中能及郭梅兰）承诺，深圳东阳光本次所认购的阳之光向其非公开发行的股份，在本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

　　第五节 资金来源

　　深圳东阳光拟以进入资产认购阳之光非公开发行的股份，进入资产包括宜都高纯铝75％股权、乳源精箔75％股权、深圳化成箔98．49％股权、乳源进出口100％股权、乳源电化厂75％股权。进入资产以资产评估值为作价依据。

　　根据公司董事会委托的重庆天健出具进入资产的审计报告和模拟汇总审计报告，截至2007年6月30日，进入资产所涉及企业的审计结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　根据阳之光董事会委托的北京中企华资产评估有限责任公司针对进入资产出具的资产评估报告，截至2006年9月30日，进入资产的资产评估结果如下：

　　■

　　根据重庆天健出具的备考控股股东及其他关联方资金占用专项说明，截至2007年6月30日，深圳东阳光所欠进入资产相关企业非经营性往来款共计22，177．25万元。

　　根据《发行股份购买资产协议》，深圳东阳光拟认购本次非公开发行股份的实际出资金额为进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产非经营性往来款后的余额，若不足以认购本次发行股份总数的70％，则深圳东阳光承诺以现金补足，若超过认购本次发行股份总数的70％，则超过部分由公司以现金向深圳东阳光收购。

　　第六节 后续计划

　　截至本报告书签署之日，未来12个月内阳之光除因本次深圳东阳光以资产认购非公开发行股份而导致的主营业务变更外，收购人及其一致行动人未有进一步改变阳之光的主营业务或对阳之光主营业务作出重大调整的其他计划。

　　截至本报告书签署之日，未来12个月内收购人及其一致行动人未有对阳之光及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，阳之光未有购买或置换资产的重组计划。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未有改变阳之光现任董事会或高级管理人员组成的明确计划。未来根据需要，阳之光的董事会或高级管理人员如需进行调整，阳之光将严格按照相关法律法规和公司规定履行相应程序。收购人及其一致行动人与阳之光现有其他股东未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　截至本报告书签署之日，阳之光除因本次拟在非公开发行股份时引入境外战略投资者而修改公司章程外，未有进一步修改公司章程的明确计划。未来根据需要，阳之光的公司章程如需进行修改，阳之光将严格按照相关法律法规和公司规定履行相应程序。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未有对阳之光现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　截至本报告书签署之日，未来12个月内阳之光除因本次深圳东阳光以资产认购非公开发行股份而导致的主营业务变更外，收购人及其一致行动人未有对阳之光的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对阳之光业务的影响

　　本次资产交易前，阳之光主营业务为亲水箔的研发、生产和销售，其最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

　　■

　　本次资产交易后，阳之光的主营业务为铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务，业务架构如下图所示：（见附图）

　　如上图所示，铝加工业务所涉及的主要产品包括高纯铝、电子铝箔、亲水箔基材、亲水箔、ＰＳ版基、合金板带；电子材料及元器件业务涉及的主要产品包括电极箔、铝电解电容器、磁性材料；辅助关联业务主要包括电化工业务和进出口业务，电化工业务所涉及的主要产品包括烧碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠，进出口业务主要是指为关联公司提供产品进出口服务。

　　备考合并新公司报告期内主营业务收入构成如下：

　　■

　　二、对阳之光财务状况的影响

　　本次收购中，由于深圳东阳光以进入资产认购股份，故而发售完成后阳之光总资产、净资产规模均将大幅增长。如仅考虑深圳东阳光以进入资产认购股份之因素，根据重庆天健出具的备考合并财务报告之审计报告，截至2007年6月30日，阳之光备考架构下的总资产、净资产比阳之光合并报表口径的总资产、净资产分别增长了658．20％、494．40％；如加之考虑深圳东阳光之外的其他特定对象以现金认购股份之因素，阳之光实际的总资产及净资产规模增长幅度则更大。

　　报告期阳之光主要财务比率与备考合并报表对比如下：

　　■

　　三、对阳之光盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，阳之光铝加工产业链各环节生产能力将基本匹配，这不仅将降低阳之光原材料外购成本，而且各环节生产能力将得到更加有效的释放，实现规模效益，进而提高阳之光的竞争优势。同时，本次被纳入阳之光的进入资产具备较强的盈利能力，将为阳之光提高盈利水平提供保障。

　　根据备考合并报表计算的有关盈利指标如下：

　　本报告书

　　指

　　成都阳之光实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司、阳之光

　　指

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　本次发售、本次发行

　　指

　　阳之光向特定对象非公开发行股票的行为

　　本次收购

　　指

　　深圳市东阳光实业发展有限公司以宜都东阳光高纯铝有限公司75％股权、乳源东阳光精箔有限公司75％股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98．49％股权、乳源东阳光电化厂75％股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100％股权，认购成都阳之光实业股份有限公司向其非公开发行股票的行为

　　深圳东阳光

　　指

　　深圳市东阳光实业发展有限公司

　　寓能电子

　　指

　　乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司

　　新京科技

　　指

　　乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司

　　乳源阳之光铝业

　　指

　　乳源阳之光铝业发展有限公司

　　乳源阳之光实业

　　指

　　乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

　　安宇实业

　　指

　　乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司

　　宜都高纯铝

　　指

　　宜都东阳光高纯铝有限公司

　　深圳化成箔

　　指

　　深圳市东阳光化成箔股份有限公司

　　乳源精箔

　　指

　　乳源东阳光精箔有限公司

　　乳源进出口

　　指

　　乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司

　　乳源电化厂

　　指

　　乳源东阳光电化厂

　　进入资产

　　指

　　宜都高纯铝75％股权、乳源精箔75％股权、深圳化成箔98．49％股权、乳源电化厂75％股权、乳源进出口100％股权

　　重庆天健

　　指

　　重庆天健会计师事务所有限责任公司

　　中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　发行股份购买资产协议

　　指

　　阳之光与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　收购管理办法

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　元

　　指

　　人民币元

　　企业名称

　　持股比例（％）

　　主营业务

　　备注

　　宜都高纯铝

　　75

　　高纯铝的研发、生产和销售

　　核心企业，深圳东阳光拟以所持股权认购阳之光本次非公开发行的股份

　　深圳化成箔

　　98．49

　　电子材料及元器件的研发、生产和销售

　　乳源精箔

　　75

　　铝加工材的研发、生产和销售

　　乳源进出口

　　100

　　进出口业务

　　乳源电化厂

　　75

　　烧碱、高纯盐酸等产品的生产和销售

　　宜都东阳光生化制药有限公司

　　75

　　制药及其研发业务

　　在发行后仍是阳之光的关联企业

　　上海慧旭药物技术开发有限公司

　　67．37

　　宜昌长江药业有限公司

　　75

　　广东东阳光药业有限公司

　　41

　　北京市东阳光医药研发有限公司

　　75

　　宜都东阳光宝塔湾制药有限公司

　　75

　　宜都东阳光新药研究开发有限公司

　　95

　　宜都市东阳光实业发展有限公司

　　90

　　投资兴办实业（具体项目另行申报）

　　乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司

　　92

　　遵义市东阳光实业发展有限公司

　　80

　　东莞市东阳光实业发展有限公司

　　90

　　重庆市东阳光实业发展有限公司

　　75

　　宜都长江机械设备有限公司

　　75

　　设计、制造（维修）、销售高性能船舶及相关压力容器等

　　宜都东阳光火力发电有限公司

　　67

　　火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的生产和销售等。

　　宜都东阳光建筑工程有限公司

　　75

　　建筑施工等

　　企业名称

　　持股比例

　　主营业务

　　备注

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　25．35％

　　亲水箔的研发、生产和销售

　　核心企业

　　成都成量工具有限公司

　　27．50％

　　量具刃具的生产和销售

　　关联企业

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产（万元）

　　680，508．95

　　506，890．47

　　457．617．62

　　净资产（万元）

　　166，788．65

　　145，983．36

　　133，642．10

　　资产负债率（％）

　　65．79

　　62．62

　　61．45

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入（万元）

　　249，075．18

　　211，575．97

　　180，552．35

　　净利润（万元）

　　21，082．73

　　20，348．90

　　18，392．48

　　净资产收益率（％）

　　12．64

　　13．94

　　13．76

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产（万元）

　　92，558．72

　　125，276．63

　　99，690．46

　　净资产（万元）

　　27，484．41

　　26，372．38

　　24，749．98

　　资产负债率（％）

　　46．56

　　64．41

　　60．22

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入（万元）

　　82，508．60

　　103，642．22

　　78，932．10

　　净利润（万元）

　　1，048．03

　　1，686．40

　　2，000．78

　　净资产收益率（％）

　　3．81

　　6．39

　　8．08

　　姓名

　　身份证号码

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　张中能

　　330724196304035417

　　董事长、总经理

　　中国

　　东莞

　　无

　　金钦良

　　330724195112105412

　　董事、常务副总经理

　　中国

　　东莞

　　无

　　卢宇新

　　330724730818471

　　董事、副总经理

　　中国

　　东莞

　　无

　　邓新华

　　320311680412127

　　董事、副总经理

　　中国

　　东莞

　　无

　　刘金星

　　350427591121601

　　监事

　　中国

　　湖北宜都

　　无

　　王静

　　642101197402140060

　　监事

　　中国

　　东莞

　　无

　　吴东雅

　　33072319760622596Ｘ

　　监事

　　中国

　　东莞

　　无

　　姓名

　　身份证号码

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　朱英伟

　　33072419701228319Ｘ

　　董事长、总经理

　　中国

　　东莞

　　无

　　马晓力

　　330106196911260055

　　董事

　　中国

　　深圳

　　无

　　卢建权

　　33072419710316695Ｘ

　　董事

　　中国

　　韶关

　　无

　　毛杰

　　Ｋ293127（3）

　　董事

　　中国

　　香港

　　香港居留权

　　方毅宏

　　330719196705170213

　　董事

　　中国

　　韶关

　　无

　　时间

　　项目

　　宜都高纯铝

　　乳源精箔

　　深圳化成箔

　　2007年6月30日

　　流动资产合计

　　12，204．05

　　75，109．14

　　153，274．46

　　非流动资产合计

　　7，941．07

　　39，252．15

　　161，221．85

　　流动负债合计

　　7，747．26

　　39，839．88

　　152，289．20

　　非流动负债合计

　　5，000．00

　　40，540．00

　　81，091．15

　　所有者权益合计

　　7，397．85

　　33，981．41

　　81，115．96

　　资产总计

　　20，145．12

　　114，361．29

　　314，496．32

　　项目

　　乳源电化厂

　　乳源进出口

　　模拟汇总

　　流动资产合计

　　10，912．00

　　21，306．92

　　170，622．74

　　非流动资产合计

　　19，259．36

　　11．29

　　227，685．72

　　流动负债合计

　　8，986．76

　　9，570．11

　　116，710．53

　　非流动负债合计

　　10，000．00

　　0．00

　　136，631．15

　　所有者权益合计

　　11，184．61

　　11，748．10

　　144，966．78

　　资产总计

　　30，171．36

　　21，318．21

　　398，308．46

　　时间

　　项目

　　宜都高纯铝

　　乳源精箔

　　深圳化成箔

　　2007年1－6月

　　营业收入

　　12，597．08

　　40，229．37

　　62，852．95

　　营业利润

　　1，023．89

　　1，692．23

　　8，650．06

　　利润总额

　　1，023．89

　　1，692．23

　　9，583．20

　　净利润

　　870．31

　　1，487．12

　　7，412．38

　　项目

　　乳源电化厂

　　乳源进出口

　　模拟汇总

　　营业收入

　　820．62

　　25，917．12

　　91，670．63

　　营业利润

　　17．12

　　2，425．89

　　13，977．85

　　利润总额

　　17．12

　　2，425．89

　　14，910．99

　　净利润

　　14．84

　　1，625．34

　　11，578．67

　　被投资单位

　　持股比例（％）

　　长期股权投资审计账面值（万元）

　　长期股权投资资产评估值（万元）

　　评估增减值金额（万元）

　　增值率（％）

　　宜都高纯铝

　　75

　　4，563．71

　　5，698．03

　　1，134．32

　　24．86

　　乳源精箔

　　75

　　23，279．49

　　24，705．86

　　1，426．37

　　6．13

　　深圳化成箔

　　98．49

　　58，800．41

　　67，889．96

　　9，089．55

　　15．46

　　乳源电化厂

　　75

　　8，166．65

　　8，240．68

　　74．03

　　0．91

　　乳源进出口

　　100

　　8，978．69

　　8，978．65

　　－0．04

　　0．00

　　合计

　　103，788．95

　　115，513．18

　　11，724．24

　　11．30

　　项目

　　2007年上半年度

　　2006年度

　　销售收入（万元）

　　比例（％）

　　销售收入（万元）

　　比例（％）

　　亲水箔

　　30，863．91

　　98．44

　　49，531．20

　　76．68

　　空调箔

　　489．11

　　1．56

　　－

　　－

　　铸轧卷

　　－

　　－

　　15，060．70

　　23．32

　　合计

　　31，353．02

　　100．00

　　64，591．90

　　100．00

　　项目

　　2005年度

　　2004年度

　　销售收入（万元）

　　比例（％）

　　销售收入（万元）

　　比例（％）

　　亲水箔

　　50，044．87

　　100．00

　　48，697．41

　　100．00

　　空调箔

　　－

　　－

　　－

　　－

　　铸轧卷

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　50，044．87

　　100．00

　　48，697．41

　　100．00

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　主营业务收入

　　（万元）

　　比例

　　（％）

　　主营业务收入

　　（万元）

　　比例

　　（％）

　　铝加工业务

　　90，471．92

　　42．34

　　125，068．70

　　31．84

　　电子材料及元器件业务

　　96，488．50

　　45．15

　　213，381．05

　　54．33

　　辅助关联业务

　　26，737．40

　　12．51

　　54，309．44

　　13．83

　　小计

　　213，697．81

　　100．00

　　392，759．19

　　100．00

　　内部抵消

　　－99，103．96

　　－

　　－190，700．54

　　－

　　合计

　　114，593．86

　　－

　　202，058．65

　　－

　　项目

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　（万元）

　　比例

　　（％）

　　主营业务收入

　　（万元）

　　比例

　　（％）

　　铝加工业务

　　95，931．40

　　28．68

　　69，997．95

　　27．08

　　电子材料及元器件业务

　　202，309．62

　　60．48

　　188，502．93

　　72．92

　　辅助关联业务

　　36，254．99

　　10．84

　　0．00

　　0．00

　　小计

　　334，496．00

　　100．00

　　258，500．88

　　100．00

　　内部抵消

　　－171，186．25

　　－

　　－117，921．79

　　－

　　合计

　　163，309．76

　　－

　　140，579．09

　　－

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　资产负债率（％）

　　50．50

　　61．19

　　51．55

　　63．22

　　流动比率

　　0．61

　　1．31

　　0．59

　　1．17

　　速动比率

　　0．39

　　0．96

　　0．35

　　0．85

　　项目

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　资产负债率（％）

　　39．72

　　63．37

　　38．07

　　66．15

　　流动比率

　　1．74

　　0．75

　　1．67

　　0．69

　　速动比率

　　0．87

　　0．49

　　0．93

　　0．48

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　毛利率（％）

　　7．28

　　23．77

　　7．73

　　23．72

　　营业利润率（％）

　　4．69

　　13．61

　　5．00

　　13．85

　　销售净利率（％）

　　3．53

　　11．13

　　3．36

　　11．15

　　净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄）（％）

　　5．92

　　7．51

　　10．43

　　15．21

　　每股净资产（元）

　　2．31

　　3．51

　　2．23

　　3．25

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（基本每股收益）（元）

　　0．12

　　－

　　0．19

　　－

　　项目

　　2005年度

　　2004年度

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　阳之光（合并）

　　备考合并新公司

　　毛利率

　　8．87

　　25．54

　　9．99

　　25．81

　　营业利润率

　　4．92

　　14．87

　　5．36

　　15．00

　　销售净利率

　　4．99

　　12．57

　　5．38

　　12．48

　　净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄）

　　11．62

　　15．73

　　13．52

　　15．32

　　每股净资产（元）

　　1．75

　　2．72

　　1．59

　　2．31

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（基本每股收益）（元）

　　0．20

　　－

　　0．25

　　－