四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：600558股票简称：大西洋编号：临2007—25

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第二届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第四十八次会议于2007年11月 28日在公司召开，会议由公司董事长余大全召集，会议应出席董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保障各位董事真实表达意见的前提下，会议以通讯方式审议并通过了如下决议：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。整改报告具体内容详见《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年十一月二十九日

　　附件：

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和四川证监局对四川省上市公司开展治理专项活动的一系列要求，4月17日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求，为切实作好公司治理自查和有关整改工作，我公司成立以董事长为第一责任人的开展公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间主要工作：

　　1、成立公司治理专项活动领导小组。2007年4月28日，公司召开上市公司治理专项活动的工作会议，成立以董事长为第一责任人的工作领导小组，领导小组下设办公室，办公室设在董事办。同时对该项工作的重要性和必要性进行了传达，要求各二级单位高度重视，一把手亲自抓，并对该项工作进行了布置并对有关事项进行了讨论，会上要求各单位精心组织，分工配合，高效、保质完成此项工作。

　　2、公司在第二届第四十三次董事会会议上学习了中国证监会和四川证监局关于上市公司治理专项活动文件精神，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。

　　3、认真自查，完成自查报告和整改计划

　　2007年5月初至2007年5月底，公司以董事会办公室牵头，组织财务部、企管部、营销部、物资部、制造部、质检部、设备处、技术中心等部门，对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于2007年5月初将公司治理专项活动自查报告及整改措施报送四川证监局。

　　4、董事会审议自查报告和整改计划

　　2007年5月18日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了公司专项治理自查报告和整改措施，并在指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上披露并全文刊登在上海证券交易所网站。

　　5、设立互动平台，收集整理公众评议

　　公司在本次专项治理活动中，于2007年5月24日在上海证券交易所网站上向社会公众设置并披露了公司专项治理活动的热线电话、传真和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　6、接受四川证监局现场检查

　　2007年9月4日，四川证监局对公司专项治理活动进行了现场检查，对公司治理现状进行了评价，对公司治理不足之处提出了具体的整改意见。2007年11月20日，公司收到四川证监局发出的《关于对四川大西洋焊接材料股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。

　　二、公司治理基本情况

　　我公司自2001年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的规定，公司不断致力于法人治理结构的改善和建设，促使公司法人治理不断进步与完善，公司运作规范有效。具体体现在：

　　1、建立起了完善的组织结构体系。建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、各负其责的公司运作体系。股东大会是公司的最高权利机构，以股东年会和临时股东大会的形式审议批准公司重大事项；董事会是公司的最高决策机构，向股东大会负责，积极把握公司重要决策事项；监事会起监督作用，切实履行职责；经理层职责清晰，按照董事会决策的目标与方向，具体负责生产经营的执行。董事会下设几个专门委员会，设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，其成员全部由董事组成，其中审计与考核委员会中独立董事为主任委员。各委员会发挥公司运作中各专项的作用，完善了董事会的决策运行机制。

　　2、制定了一系列法人治理的规章制度和企业内部经营管理制度。根据公司规范运作的要求，围绕法人治理，相继制定了一系列较全面的法人治理规章制度，其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》等相关的工作制度。完善的制度，使得公司法人治理工作依法行事、有章可循，规范明确。在企业经营管理中，公司建立健全了一套完整的管理制度与规范，内部控制体系建立较完善，并且制度得到了有效的执行。

　　3不断加强董事会建设。充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用，建立决策及可追溯个人责任的董事会议事规则。董事会设董事长、副董事长、董事、独立董事，其中外部董事超过半数。董事长和总经理分设，公司按照法定程序选举董事和聘任经理层。

　　4、设立独立董事，公司自2001年上市以来，就一直设有独立董事，目前董事会中设有三名独立董事，占董事会成员的1／3。公司制定了《独立董事制度》。独立董事按照法律法规和议事规则的要求，认真履职，提出意见建议，发表独立意见，发挥了独立董事在公司规范化运作中的作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。

　　5、规范上市公司与控制股东的行为。控股股东严格按照法律法规行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预经营活动，从未有大股东占用上市公司资金等行为，公司经理层未有在大股东单位任职情况发生。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到“五分开”，各自独立的开展相关的生产经营活动。控股股东行为规范，依法行使出资人权利，并建立了控股股东行为约束机制。

　　6公司不断加强信息披露和推进投资者管理工作。公司制定《信息披露管理办法》，严格遵守信息披露规则，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不断提高公司的透明度。重点开展业绩说明会、电话咨询、现场参观、公司网站、开展路演等活动，向投资者阐述公司的最新发展动向，维护公司在证券市场的良好形象。

　　7、建立规范的控股子公司法人治理结构和管理制度。公司依法设立控股子公司，按照《公司法》规定建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡的公司运作机制，规范运作。母公司对子公司依法行使出资人权利并行使了重大决策权、经营选聘权、投资收益权。公司采用集团化管理，通过财务、营销、物资和人事任免上对各控股子公司进行管理控制。《重大事项和经济报告制度》建立了对各控股子公司的控制构架，确定控股子公司章程的主要条款，选任了主要负责人，制定控股子公司的业绩考核和激励约束制度，建立了一套适合本公司特点的控股子公司管理制度和考核体系，使得控股子公司经营目标明确、运作规范、受控适度、发展迅速、成效突出。

　　三、公司自查发现的问题及整改措施

　　从总体情况来看，公司目前的治理结构健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露规范，投资者关系管理良好。但是还存在需要进一步改进和完善之处，其整改情况说明如下：

　　1、继续研究完善风险防范机制。公司一向重视内部控制，已在公司管理、财务和行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序，以保证管理制度的有效实施。进一步加强各项内部控制制度的执行力度，进一步完善内部控制制度的检查和评估体系，确保公司的内部控制制度与时俱进，以适应不断发展变化的市场竞争形势。

　　2、募集资金的使用管理办法。我公司于2001年上市以来公司对募集资金的管理一直纳入公司财务的货币资金管理制度中，严格管理。针对募集资金使用管理办法，公司已召集财务部等部门专题研究，草拟了《募集资金管理制度》，拟提交董事会审议，并提交2008年3月份召开的年度股东大会审议。

　　3、进一步建立和完善各项制度。公司以本次治理专项工作为契机，完善了公司管理制度，草拟完成了《董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法》及细化了《公司印章管理制度》。公司计划将《董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法》提交今年年度董事会审议，将修订后的《公司印章管理制度》提交近期的总经理办公会讨论通过，年内完成。

　　四、四川证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　1、四川证监局要求：“公司应尽快建立《投资者关系管理工作制度》，建立健全方便社会公众投资者参与决策的制度安排，扩展社会公众投资者参交流的渠道和平台，建立和完善重大事项网络投票制度。”公司已草拟完成《投资者关系管理工作制度》并在2007年下半年组织内部投资者关系管理工作人员进行了法律法规及社会礼仪等方面的专业培训，相关人员的素质、能力得到了提高，与投资者的沟通更为有效。进一步完善了重大事项网络投票机制，扩展与社会公众和投资者交流的渠道和平台。下一步，公司将进一步完善和细化制度建设，进一步拓展与投资者沟通的渠道，充分利用业绩报告说明会、投资者见面活动、咨询电话、信息网络等沟通平台，以扎实细致的工作做好投资者关系管理工作，形成良性互动的和谐局面。

　　2、四川证监局要求：“公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。“公司已着手章程在这方面的修订，拟提交董事会审议，并提交2008年3月份召开的年度股东大会审议。

　　3、四川证监局要求：“根据公司《信息披露管理制度》第三十条要求，修订完善控股子公司重大信息报告制度，明确控股子公司重大信息报送时限、责任追究等事项。“公司目前草拟完成《重大事项内部信息报告制度》，明确了控股子公司重大信息报送时限、责任追究等事项，拟提交最近一次董事会议审议。

　　4、四川证监局要求：“根据证监会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号），公司应在《募集资金管理制度》中明确“超过募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金用途时，必须经股东大会审议批准。对于未存于募集资金专项帐户的资金，公司应立即全数存入募集资金专项帐户，切实做到“专款专用，专款专户”。”公司已按照四川证监局的要求修订并补充完善了《募集资金管理制度》，明确了超过募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金用途时，必须经公司股东大会审议批准。并已开立专用募集资金帐户，剩余募集资金已全数存于专用帐户。《募集资金管理制度》拟提交董事会审议，并提交2008年3月份召开的年度股东大会审议。

　　5、四川证监局要求：“公司现任董事长、总经理及部分高管人员自任职至今尚未参加证监会、交易所组织的培训。公司应按照有关要求，尽快安排上述高管人员的培训。”公司已制定了相应的培训计划安排，全体高管人员将分批次参加由中国证监会四川证监局四川省上市公司协会举办的高管人员的培训，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规的学习。

　　通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题并进行了认真的整改，健全了公司治理结构和各项管理制度，使公司治理水平得到提高。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　二00七年十一月二十八日