五矿发展股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600058证券简称：五矿发展编号：临2007－038

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年11月29日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事9人，实到9人。公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　全体董事审议并经书面签字表决方式通过了《五矿发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　特此公告。

　　附件：《五矿发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2007年11月30日

　　五矿发展股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动

　　的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求和部署，公司自今年4月开始开展治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查、整改提高等阶段，现将公司治理专项活动的过程和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）自查阶段工作（4月－6月）

　　1、4月下旬，公司召开专项治理工作启动会，成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了《公司治理专项活动工作方案》并将相关方案和计划上报北京证监局。

　　2、结合公司实际情况，分析《通知》中列明的各类自查事项，确定公司自查工作的重点，对公司治理情况认真地进行了自查，并在此基础上梳理问题，明确重点，编制完成了自查报告。5月24日公司召开第四届第十次董事会审议通过了自查报告。5月28日，自查报告上报北京市证监局并同时报上海证券交易所。7月27日，《公司自查报告和整改计划》公布于上交所网站。

　　3、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》两个修正案，并下发《通知》要求各单位严格执行。

　　4、为进一步完善投资者关系沟通平台，保证公众评议阶段工作的顺利开展，对公司网站进行了全面更新和改版，使形式更加活泼，内容更加丰富，建立了投资者交流平台，更利于与投资者沟通。

　　5、加强文件档案的整理和归档工作，建立了电子文件存档。更新制作了公司2007年宣传样本。

　　（二）公众评议阶段工作（7月－9月）

　　公司通过网络、电话等沟通平台接受投资者评议，加强与投资者互动，取得良好的效果。公司指定专人负责做好公司网站投资者沟通平台的咨询回复工作。7－9月，公司网站交流中心共收到投资者各类评议和咨询50余条，公司有关同志均及时、认真地逐条予以回复，形成了与投资者的直接沟通和良性互动，得到投资者的欢迎和好评。在日常接听电话、回答投资者质询和提问过程中，有关同志也做到了热情而坚持原则，谨慎而绝不敷衍。

　　（三）现场检查阶段（9—11月）

　　1、认真研究落实公司整改计划。在自查过程中，公司认真分析了公司治理存在的问题及原因，认识到在经常性关联交易业务和募集资金管理等方面仍有待进一步规范和完善。为此，公司制定和明确了整改措施、整改计划及相关责任人。9月10 日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司的配股方案和《募集资金管理办法》修正案。

　　2、加强与重要机构投资者的直接沟通。9月4日到7日，专项治理领导小组成员、公司董事沈翎，专项治理工作小组组长、公司总经理冯贵权带领相关同志拜访了深圳、上海、北京的20余家机构投资者。公司向投资者介绍了公司专项治理和经营发展情况，取得了良好的效果，对公司的配股工作也起到了良好的推动作用。

　　3、10月16、17日，北京证监局对公司进行了现场检查工作，并提出了监管意见。公司根据北京证监局提出的监管意见，制定整改方案，切实进行整改。

　　4、11月29日，公司召开董事会讨论通过《公司治理专项活动整改报告》。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　经过自查，公司认为：公司治理基本规范，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和文件建立了比较完善的治理结构，且运作规范；公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争；公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰，协调运作；公司建立了较为完善的内部控制制度，公司财务管理、重大投资决策等制度严格、规范，内部约束机制和责任追究机制行之有效；公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，基本能够做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时，本公司在自查过程中也认识到，公司在关联交易和募集资金使用等方面仍存在一些问题，有待进一步规范和完善，为此，公司重点做了以下工作。

　　1、近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交易管理，公司与大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。鉴于公司与五矿营口中板有限责任公司之间的关联交易占关联交易总额比例较大，公司拟通过配股方式募集资金，进而收购公司控股股东五矿集团持有的五矿营口中板有限责任公司全部股权，以消除公司与五矿营口之间的关联交易。2007年9月10日，公司2007年度第一次临时股东大会通过了公司配股方案，目前配股相关材料已报中国证监会审核。

　　2、同时，公司结合自查对前次募集资金的使用情况进行回顾和梳理。为进一步规范募集资金的管理和使用，公司2007年9月10日召开的第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》修正案，并设立了募集资金使用专户。

　　三、公众评议发现的问题及整改情况

　　在公司向投资者和社会公众公开接受评议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理情况发表明确意见。

　　四、北京证监局提出的监管意见及整改情况

　　北京证监局在对公司进行现场检查后提出的监管意见认为：公司董事会下设专业委员会开展的工作未达到相应议事规则的要求，应进一步加强董事会各专门委员会工作，完善各专业委员会档案保存工作；公司内部审计部门的设置不够独立，应加强内部审计工作，充分发挥内部审计监督作用；公司《独立董事工作制度》的有关条款与《董事会议事规则》的有关条款不尽一致，应对独立董事关联交易的相关职权进行统一，按照最新的法律法规对《独立董事工作制度》进行修订和完善；公司应尽快制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的专项制度，并严格执行。

　　公司对北京证监局提出的监管意见进行了书面回复，制定了以下整改和落实措施：

　　1、公司今后将充分发挥各专业委员会的功能，加强各专门委员会的工作，严格按照相关工作细则要求董事会各专门委员会履行相关责职，形成完整的、独立的会议文件。责任人：各专业委员会主任委员、董事会秘书。

　　2、公司将在2008年度内将内部审计机构调整为对董事会负责并报告的机构，并独立于其它各职能部门，同时加强内部审计工作，充分发挥内部审计监督作用，使内部审计工作经常化、独立化、持续化、实效化。责任人：总经理、财务总监。

　　3、公司将在2007年度的董事会和股东大会上，根据国家相关要求、公司相关制度和公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订与完善。责任人：董事会秘书。

　　4、公司已于2007年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，并于通过之日起开始实施。今后，公司将进一步加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督管理。责任人：董事会秘书。

　　公司将以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，落实北京证监局《关于对五矿发展股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》有关后续监管要求，加强公司治理工作，切实提高治理水平， 规范各项运作，提高透明度，对全体股东负责，对社会负责。

　　五矿发展股份有限公司

　　2007年11月29日