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天颐科技股份有限公司收购报告书(摘要)http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 08:40 中国证券网-上海证券报
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐编号：临2007-057 天颐科技股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称：天颐科技股份有限公司 股票代码：600703 股票简称：S*ST天颐 股票上市地：上海证券交易所 信息披露义务人名称：福建三安集团有限公司 通讯地址：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号 邮编：361009 联系电话：0592-5937087 传真：0592-5937093 签署日期：2007年11月26日 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在天颐科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天颐科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人的决策机构全体成员共同承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会批准，本次收购涉及上市公司股份超过30%，收购人已向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购申请。 第一节 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义： ■ 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 ■ 二、收购人相关产权及控制关系 1、三安集团自然人股东基本情况 ■ 2、福建三安集团有限公司及关联企业产权关系图 ■ 福建三安集团有限公司参、控股企业说明： （1）三安集团原持有厦门三安电子有限公司99％的股权，为收购、重组天颐科技，三安集团正对三安电子进行资产重组，由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司，因此，三安电子股权结构将发生变化，三安集团对三安电子的具体控股比例尚待确定。 （2）三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（集团）有限责任公司等量资产的相应股权，具体持股比例尚待确定。 （3）三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有限公司吸收合并，正在办理相关手续。 （4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办理中。 三、收购人简介 1、基本情况 收购人名称：福建三安集团有限公司 公司注册资本：人民币100，000.00 万元，注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号，企业类型：有限公司，法定代表人：林秀成。 公司经营范围： ●从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理； ●自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； ●批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产、（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的2004、2005、2006年度审计报告，公司近三年的简要财务状况如下： 截至2006年12月31日，公司资产总额为5，693，386，524.53元，总负债2，624，330，025.20元，股东权益3，069，056，499.33元，资产负债率为46%，净利润146，803，308.77元，净资产收益率为4.78%。 截至2005年12月31日，公司资产总额为5，974，497，549.43元，总负债3，163，589，993.60元，股东权益2，810，907，555.82元，资产负债率为53%，净利润131，231，671.69元，净资产收益率为4.67%。 截至2004年12月31日，公司资产总额为5，562，716，763.81元，总负债3，007，518，950.69元，股东权益1，559，548，373.48元，资产负债率为54%，净利润77，351，682.14元，净资产收益率为4.96%。 2、公司历史沿革及组织架构图 ■ （1）历史沿革 2001年6月20日，由林秀成与福建泉州三安集团有限公司工会持股会共同出资设立福建泉州三安集团有限公司（注册号3505001001070）。注册资本：人民币200，000，000元，其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资人民币94，000，000元，占注册资本的47%，林秀成出资人民币106，000，000元，占注册资本的53%。经营范围：生铁、钢胚、铁合金冶炼、加工、销售；钢材轧制、销售；焦炭制造；专业技术咨询。公司住所：福建安溪县凤城镇祥云路。 2003年12月15日，根据《公司法》的有关规定，福建泉州三安集团有限公司召开股东会，正式变更公司名称为福建三安集团有限公司（注册号3502001006956），变更公司注册资本为人民币1，000，000，000元，其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资169，200，000元，占注册资本的16.92%，林秀成先生出资830，800，000元，占注册资本的83.08%，并按规定完成工商变更登记。 2004年1月13日，三安集团股东会决议，变更公司住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号，并完成工商变更登记。 2004年1月30日，三安集团根据《公司法》有关规定，召开股东会，修改公司经营范围为“从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他恒业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售、化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品”，并完成工商变更登记。 2007年1月15日，根据《公司法》的相关规定，三安集团召开股东会，股东会会议一致通过决议，同意股东福建三安集团有限公司工会持股会将其持有的福建三安集团有限公司16.92%的股权按原出资额169，200，000元转让给林志强（自然人）。本次股权转让完成后，股东林秀成出资额为830，800，000元，占公司注册资本的83.08%，股东林志强出资额为169，200，000元，占公司注册资本的16.92%，并完成相应工商变更登记手续。 （2）组织架构图 3、截至本报告书签署日，本公司股东分布结构如下： ■ 4、本公司关联企业基本情况如下： ■ 四、收购人控股股东概况 1、林秀成先生简介 林秀成：男，中国国籍，汉族，1955年10月出生，籍贯福建省安溪县湖头镇，大学学历，高级经济师。林秀成先生为本公司创始人，从1992年10月至今一直担任三安集团董事长兼总经理。 林秀成先生在控股公司或参股子公司任职情况如下： ■ 林秀成先生社会职务简表: ■ 经核实，林秀成先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、林志强先生简介 林志强：男，中国国籍，汉族，1974年3月出生，籍贯福建省安溪县湖头镇，大专学历，经济师。林秀成先生与林志强先生为父子关系。 林志强先生于1996年1月至今担任三安集团董事、副总经理。 林志强先生在控股公司或参股子公司任职情况如下： ■ 林志强先生社会职务简表 ■ 经核实，林志强先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、收购人主要业务 本公司主要从事冶金、矿产、电子行业的投资管理，主要通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、矿山开发、LED的研发、生产和销售等。 2、收购人最近三年财务状况的简要说明 三安集团2004年、2005年、2006年主要财务指标如下表 ： 单位：元 ■ 三安集团2004年、2005年、2006年的财务数据业经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计。 六、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明 三安集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 本公司控股股东及实际控制人林秀成先生和股东林志强先生，在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 七、董事、监事、高管人员情况 三安集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下表： ■ 上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。 八、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况 截至本报告书签署日，三安集团未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五发行在外的股份。 九、收购人持有其他金融机构股权的简要情况 截至本报告书签署日，三安集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 S*ST天颐因连续三年亏损，于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市，如在2007年内无法进行有效重组并恢复持续盈利能力，2008年可能被终止上市。 三安集团为构建更大的产业和资本发展平台，一直探索走上市发展之路。本次收购天颐科技，集团拟对天颐科技进行资产重组，以定向增发的方式将本公司控股子公司厦门三安电子有限公司全部LED资产注入天颐科技，实现公司LED资产、业务的直接上市，并利用资本市场进一步做大做强LED业务，创造更大的经济效益和社会效益。 LED（发光二极管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化镓）、GaP（磷化镓）、GaAsP（磷砷化镓）等半导体制成芯片作为发光材料，将电能转换为光能的发光器件。半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术，具有发光效率高、耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性，目前已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。据统计，2006年全球LED市场规模达到66亿美元， 预计2007年全球产值将达82亿美元，2008年达92亿美元（资料来源：PIDA）。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔。 我国政府先后启动了国家“ 863计划”、“973计划”、“国家半导体照明工程”支持LED产业发展。2001－2006年，我国半导体照明市场销售额年均增长率为48％；2006年，照明行业产值约1600亿元，出口100亿美元，占全球市场18％，中国已经成为世界第一大照明电器生产国和出口国。 三安电子是三安集团控股的一家重点高科技企业，主要从事半导体LED外延片及芯片研究、生产、销售。三安电子目前已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流产品为全色系超高亮度LED芯片，各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，蓝、绿光ITO芯片的性能指标已接近国际最高指标，是国内最大、最具潜力的LED厂商，具有较强竞争力和盈利能力。 通过收购重组，天颐科技的主业将变更为LED的研发、生产及销售。天颐科技的未来发展将立足强化公司在中国大陆LED领域的龙头地位，力求成为世界有影响力的LED产业化基地。 在本次收购获批后，本公司承诺对天颐科技重大资产重组与股权分置改革相结合进行，有效改善上市公司资产质量和盈利能力，化解天颐科技财务危机和经营危机，保护全体股东特别是中小股东的利益。 二、关于本次收购决定 （一）2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技。 （二）2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会办理具体事宜。 第四节 收购方式 一、本次股权收购的标的股权 2007年7月，湖北省荆州市商业银行依法向荆州市中级人民法院申请对天颐科技进行重整，在上报湖北省人民政府、中国证监会、最高人民法院并获得相关批复后，荆州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定天颐科技股份有限公司进入重整程序。同日，荆州中院作出[2007] 鄂荆中民破字第14-1号裁定书，指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。2007年10月11日，荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14-5号裁定书，批准了天颐科技重整管理人提交的《重整计划》，天颐科技正式进入破产重整程序执行阶段。 由于存在大量债权债务纠纷，经湖北省荆州市中级人民法院依法裁定，天颐科技原控股股东持有的被冻结或质押的天颐科技54，297，000股国有法人股（占天颐科技全部股份比例的45.431%）通过司法拍卖程序进行拍卖。 二、收购人持有、控制天颐科技股权的情况 本次收购前，三安集团未持有天颐科技股份。经过司法拍卖竞买，本公司成为天颐科技第一大股东；竞买前后天颐科技前十大股东持股变化情况如下： ■ 三、有关本次司法裁决与股权拍卖的情况 1、裁决的法院： 湖北省荆州市中级人民法院 2、最终裁决日期： 2007年10月30日 3、拍卖案由： 湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-1号，民事裁定书的主要内容如下： 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月指定湖北省荆州市中级人民法院执行。 由于被执行人至今未按执行通知书指定的期限履行生效法律文书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第52条之规定，裁定如下： 拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司的法人股5，429.70万股。 4、拍卖事由 2007年7月，湖北省荆州市商业银行依法向荆州市中级人民法院申请对天颐科技进行重整，在上报湖北省人民政府、中国证监会、最高人民法院并获得相关批复后，荆州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定天颐科技股份有限公司进入重整程序。同日，荆州中院作出[2007] 鄂荆中民破字第14-1号决定书，指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人，并指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事务所有限公司组成天颐科技清算组。 公司于2007年8月13日进入重整程序后(该事项已于2007年8月17日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)，公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请，请求批准重整计划，荆州中院已于2007年10月11日裁定批准了该重整计划(该事项已于2007年10月12日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)，大股东湖北天发实业集团有限公司所持有的本公司5429.70万国有法人股将被依法拍卖(该事项已于2007年10月11日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)。 5、拍卖机构名称： 荆州市点石拍卖有限公司 6、拍卖时间： 2007年10月20日(星期六)上午9：30分 7、拍卖地点 湖北省荆州市地税宾馆三楼会议室 8、拍卖结果： 天颐科技54，297，000股股权被本公司以人民币16，781，030.82元竞得。 9、法院裁定书主要内容： ●湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》 《民事裁定书》主要内容为：债权人荆州市商业银行以本公司无力清偿该行到期债务，本公司有明显丧失清偿能力的可能为理由，向荆州市中级人民法院提出了对本公司进行重整的申请，经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请本公司重整，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定，裁定对本公司进行重整。 ●湖北省荆州市中级人民法院[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》 《决定书》主要内容为：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定，决定指定天颐科技股份有限公司清算组担任管理人。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号 荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后，公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请，请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定，裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-1号 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月指定湖北省荆州市中级人民法院执行。由于被执行人至尽未按执行通知书指定的期限履行生效法律文书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第52条之规定，裁定如下：拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司的法人股5，429.70万股。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-2号 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保合同纠纷一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月13日以[2007]鄂执提字第25号民事裁定指定我院执行。本院[2007]鄂荆中民四初字第27号民事调解书关于荆州市古城国有投资有限责任工商申请执行湖北天发实业集团有限工商债务转移合同纠纷一案已进入执行程序。由于上列被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务，本院于2007年9月30日依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司（S*ST天颐，股票代码600703）法人股54，297，000股。2007年10月20日福建三安集团有限公司（住所地思明区吕岭路1721－1725号）以16，781，030.82元的最高价竞得并已支付全部成交价款。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十七条的规定，裁定如下： （1）被执行人湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股54，297，000股归买受人福建三安集团有限公司所有。 （2）买受人福建三安集团有限公司应持本裁定书及相关证明文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号 申请人天颐科技股份有限公司管理人于2007年11月20日向本院提交了天颐科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告并向本院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的破产重整程序。本院经审查认为，债务人天颐科技股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下： 终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。 10、法院裁定书送达时间： 三安集团于2007年10月31日收到湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书 [2007]鄂荆中执字第59-2号。 天颐科技于2007年11月20日收到湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号。 四、本次收购的授权与批准 1、本次收购的授权 2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技。 2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会办理具体事宜。 2、本次收购的批准 本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发了收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。 五、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况 本次收购是通过司法拍卖方式进行的，不存在法律障碍。在法院裁定成功竞买后，该部分股份将不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情形。 第五节 资金来源 一、本次收购的资金总额 本次收购，三安集团通过拍卖竞买方式取得天颐科技54，297，000股股份，总价款为人民币16，781，030.82元。 二、本次收购资金来源 本公司通过司法拍卖获得湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技54，297，000股股权，收购价款16，781，030.82元全部来源于本公司合法拥有的自有资金。 本公司郑重声明，收购天颐科技股份的资金均未直接或者间接来源于天颐科技及其关联方。 三、本次收购支付方式 收购人在2007年10月20日取得拍卖成交确认书，于2007年10月30日前以现金支付方式付清全部拍卖成交价款，荆州中院于2007年10月30日下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书。 第六节 其他重大事项 一、收购人应披露的其他信息 本收购人将及时披露本次收购后的重大资产重组和股权分置改革情况。 截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。 二、收购人及专业机构声明 收购人声明 本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 福建三安集团有限公司 法定代表人：林秀成 2007年11月26日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 国盛证券有限责任公司 法定代表人：管荣升 或授权代表 项目主办人：颜永军 2007年11月26日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 福建天衡联合律师事务所 负责人：孙卫星 经办律师：曾招文 戴达伟 2007 年11月26日 第七节 备查文件 一、三安集团营业执照、税务登记证； 二、三安集团的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的名单及其身份证明 三、三安集团董事会、股东会关于收购天颐科技股份的相关决议 四、有关本次拍卖的司法裁决书及相关文件 五、涉及收购资金来源的说明 六、三安集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 七、三安集团及公司董事、监事、 高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属其持有或买卖天颐科技股份的说明 八、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖天颐科技股份的情况 九、收购人就本次收购应履行义务所做出的承诺 十、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 十一、三安集团最近三年财务审计报告 十二、有关本次收购的财务顾问报告 十三、有关本次收购的法律意见书 十四、《收购报告书》（全文） 本报告全文及上述备查文件备置于天颐科技住所地及上海证券交易所； 本报告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》； 刊登本《收购报告书》全文及摘要的网址：http://www.cninfo.com.cn 天颐科技股份有限公司 简式权益变动报告书 公司名称：天颐科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：600703 信息披露义务人：湖北天发实业集团有限公司 注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号 通讯地址：湖北省荆州市沙市区江汉路106号 法定代表人：王锡山 股份变动性质： 减少 签署日期：二00七年十一月二十二日 特别提示 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要得授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中得任何条款，或与之相冲突。 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了湖北天发实业集团有限公司在天颐科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，湖北天发实业集团有限公司没有通过任何其他方式增加或减少在天颐科技股份有限公司中拥有权益的股份。 本次收购尚需中国证监会批准收购人三安集团免于要约收购。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除湖北天发实业集团有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义： ■ 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、天发集团基本情况 公司名称：湖北天发实业集团有限公司 注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号 法定代表人：王锡山 注册资本：壹拾亿元人民币 营业执照注册号码：4210001112504 企业法人组织机构代码：73522934-0 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：石油液化气、石油制品、农业高新技术开发、农副产品深加工、制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务、房地产开发、政策允许的国内商业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。 营业期限:2006年9月8日至2056年9月7日 税务登记证号：鄂国421001735229340 通讯地址： 湖北省荆州市沙市区江汉路106号 联系电话：0716-8560875 2、天发集团的股东情况 截至本报告书出具日，天发集团的股东及其出资情况： ■ 3、天发集团股权控制关系结构图 ■ 荆州市国有资产监督管理委员会：天发集团的实际控制人，法定代表人为刘贤平，主要业务：国有资产的管理和监督。 二、信息披露义务人主要负责人的情况 ■ 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益（5%以上）的简要情况 天发集团持有天发石油股份有限公司（以下简称“S*ST天发”）25.99％的境内法人股。S*ST天发于1996年12月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：000670）。除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动是执行湖北省荆州市中级人民法院2007年10月30日下达的[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书的裁定：被执行人湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股54，297，000股归买受人福建三安集团有限公司所有。 二、本次权益变动后，天发集团不再持有天颐科技的股份，未来12个月也没有增持天颐科技股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式：法院裁决公开拍卖。 二、本次权益变动的裁决情况 1、裁决的法院 湖北省荆州市中级人民法院 2、最终裁决日期 2007年10月30日 3、拍卖案由 湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-1号，民事裁定书的主要内容如下： 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月指定湖北省荆州市中级人民法院执行。 由于被执行人至今未按执行通知书指定的期限履行生效法律文书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第52条之规定，裁定如下： 拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司的国有法人股5，429.70万股。 4、拍卖事由 2007年7月，湖北省荆州市商业银行依法向荆州市中级人民法院申请对天颐科技进行重整，在上报湖北省人民政府、中国证监会、最高人民法院并获得相关批复后，荆州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定天颐科技股份有限公司进入重整程序。同日，荆州中院作出[2007] 鄂荆中民破字第14-1号决定书，指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事务所有限公司组成天颐科技清算组，并指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。 公司于2007年8月13日进入重整程序后(该事项已于2007年8月17日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)，公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请，请求批准重整计划，荆州中院已于2007年10月11日裁定批准了该重整计划(该事项已于2007年10月12日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)，大股东湖北天发实业集团有限公司所持有的天颐科技5429.70万国有法人股将被依法拍卖(该事项已于2007年10月11日公告并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)。 5、拍卖机构名称 荆州市点石拍卖有限公司 6、拍卖时间 2007年10月20日(星期六)上午9：30分 7、拍卖地点 湖北省荆州市地税宾馆三楼会议室 8、拍卖结果 天颐科技54，297，000股股权被三安集团以人民币16，781，030.82元竞得。 9、法院裁定书主要内容 ●湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》 《民事裁定书》主要内容为：债权人荆州市商业银行以本公司无力清偿该行到期债务，本公司有明显丧失清偿能力的可能为理由，向荆州市中级人民法院提出了对本公司进行重整的申请，经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请本公司重整，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定，裁定对本公司进行重整。 ●湖北省荆州市中级人民法院[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》 《决定书》主要内容为：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定，决定指定天颐科技股份有限公司清算组担任管理人。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号 荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后，公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请，请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定，裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-1号 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月指定湖北省荆州市中级人民法院执行。由于被执行人至尽未按执行通知书指定的期限履行生效法律文书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第52条之规定，裁定如下：拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司的法人股5，429.70万股。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-2号 湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第24号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保合同纠纷一案，经湖北省高级人民法院于2007年9月13日以[2007]鄂执提字第25号民事裁定指定我院执行。本院[2007]鄂荆中民四初字第27号民事调解书关于荆州市古城国有投资有限责任工商申请执行湖北天发实业集团有限工商债务转移合同纠纷一案已进入执行程序。由于上列被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务，本院于2007年9月30日依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司（S*ST天颐，股票代码600703）法人股54，297，000股。2007年10月20日福建三安集团有限公司（住所地思明区吕岭路1721－1725号）以16，781，030.82元竞得并已支付全部成交价款。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十七条的规定，裁定如下： （1）被执行人湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股54，297，000股归买受人福建三安集团有限公司所有。 （2）买受人福建三安集团有限公司应持本裁定书及相关证明文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。 ●湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14－7号 申请人天颐科技股份有限公司管理人于2007年11月20日向本院提交了天颐科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告并向本院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的破产重整程序。本院经审查认为，债务人天颐科技股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下： 终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖天颐科技的股票。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖天颐科技的股票。 第六节 其他重大事项 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有天颐科技股份，信息披露义务人及其关联方没有其他的对本次权益变动有重大影响行为。 信息披露义务人承诺：本报告已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 信息披露义务人法定代表人承诺函 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：湖北天发实业集团有限公司 法定代表人： 王锡山 签署日期：2007年11月22日 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、天发集团工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证明； 2、天发集团主要负责人名单及其身份证明； 3、荆州中院相关裁定。 二、备查文件的备置地点：天颐科技股份有限公司住所地 附表： 天颐科技股份有限公司简式权益变动报告书 ■ 信息披露义务人名称（签章 ）： 法定代表人（签章）：王锡山 日期： 2007年11月22日 S*ST天颐、天颐科技、上市公司 指 天颐科技股份有限公司 三安集团、集团、收购人、本公司 指 福建三安集团有限公司 三安电子 指 厦门三安电子有限公司 本次收购、本次股权收购 指 三安集团通过司法拍卖获得天颐科技股份有限公司54，297，000股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 财务顾问 指 国盛证券有限责任公司 本报告书 指 《天颐科技股份有限公司收购报告书》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 荆州国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 《重整计划》 指 《天颐科技股份有限公司重整计划》 元、万元 指 人民币单位，有其它特别说明的除外 LED 指 LED(发光二极管)外延片及芯片 收购人名称 福建三安集团有限公司 注册地址 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号 注册资本 壹拾亿元人民币 工商注册号 3502001006956 企业类型 有限公司 经营范围 2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 经营期限 自2001年07月04日至2011年07月04日 组织机构代码 15612918-5 国地税登记证号码 厦征350203156129185 行业代码 4059：光电子器件及其他电子器件制造 登记机关 厦门市工商行政管理局 管辖单位 3502000000：厦门市工商行政管理局 通讯地址 中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号 邮 编 361009 联系电话 0592-5937087 传 真 0592-5937093 姓名 性别 住所 证件 名称 证件号码 出资额 （万元） 所占比例（%） 林秀成 男 福建省安溪县凤城镇祥云路237号 身份证 350524195510101591 83，080.00 83.08 林志强 男 福建省厦门市开元区长青路268号 身份证 350524197403200016 16，920.00 16.92 合计 100，000.00 100 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例 林秀成 83，080.00 83.08% 林志强 16，920.00 16.92% 合 计 100，000.00 100.00 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 集团出资比例（％） 主要业务 1 厦门三安电子有限公司 厦门 20，000 99 超高亮度LED外延片及芯片的研究、生产及销售、 2 厦门安美光电有限公司 厦门 33，000 60 超高亮度LED外延片及芯片等光电子器件开发、生产、销售 3 湖南三安矿业有限公司 衡阳 15，000 65 铁矿开采、选矿、加工、球团及产品销售 4 福建三安钢铁有限公司 安溪 18，000 待定 生产生铁、钢坯、钢材及中宽带型材 5 福建省三钢(集团)有限责任公司 福州 77，100 待定 钢铁冶炼、钢材轧制、钢坯加工 6 厦门市信达安贸易有限公司 厦门 8，000 45 进出口及国家未限定的贸易经营 7 漳州市国光工贸有限公司 漳州 3，000 84 国家未限制的废旧物资回收 8 厦门市国光工贸发展有限公司 厦门 5，000 85 批发、零售及允许范围内的商品、技术进出口 9 福建省国光工贸有限公司 福州 3，000 92 批发、零售、仓储、信息咨询、对外贸易 任职时间 任职单位 职务 1988年11月至2006年12月 福建省安溪县三安铁合金联合公司 副董事长、总经理 1991年2月至2006年12月 福建省安溪县三安钢铁炼铁有限公司 董事长、总经理 1997年1月至2006年12月 福建省三安钢铁有限公司 董事长 2000年11月至今 厦门三安电子有限公司 董事长 2004年3月至今 厦门安美光电有限公司 董事长 任职期限 职务 1991年1月-1998年12月 安溪县第十一届、第十二届人大代表 1991年1月-1998年12月 政协安溪县第六届、第七届常委 1996年2月至今 泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表 1997年11月至今 安溪县工商联（商会）名誉会长、会长，省乡镇企业家协会理事 1999年1月至今 政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席 1999年6月至今 福建省中外企业家联谊会副会长 2003年1月至今 福建省第十届人民代表大会代表 2004年6月至今 中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长 2006年4月至今 福建省企业与企业家联合会第六届理事会副会长 2007年3月至今 福建省冶金工业协会副会长 2007年7月至今 泉州市工商联 （总商会）第十二届执行委员会副会长 任职时间 任职单位 职务 1994年1月-1994年12月 福建泉州三安集团有限公司 贸易部经理 1995年1月-1997年12月 福建安溪县三安炼铁公司 供销科长 2002年2月至今 厦门三安电子有限公司 董事 1997年12月-2003年5月 福建三安钢铁有限公司 副总经理 1998年3月至今 福建安溪三安供销有限公司 董事长 1998年9月至今 厦门市国光工贸发展有限公司 董事长 1999年12月至今 福建省泉州国光工贸有限公司 董事长 2000年11月至今 福建省国光工贸有限公司 执行董事 任职期限 职务 1999年11月-2003年1月 福建省安溪县第十二届人大代表 2003年9月-2007年1月 厦门市思明区第十四届人大代表 财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 5，693，386，524.53 5，974，497，549.43 5，562，716，763.81 流动资产 2，887，833，117.61 3，044，229，881.91 2，576，045，358.56 固定资产 1，748，597，749.91 1，841，607，362.57 1，885，423，960.85 负债总额 2，624，330，025.20 3，163，589，993.60 3，007，518，950.69 所有者权益（不含少数） 1，842，476，911.31 1，688，844，075.90 1，559，548，373.48 主营业务利润 382，888，753.94 352，864，150.65 530，464，293.10 利润总额 241，376，145.07 205，770，245.84 363，465，285.00 净利润 146，803，308.77 131，231，671.69 77，351，682.14 净资产收益率(%) 4.78 4.67 4.96 资产负债率(%) 46.00 53.00 54.00 职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权 董事 林秀成 中国 福建省厦门市 无 董事 林志强 中国 福建省厦门市 无 董事 廖明月 中国 福建省安溪县凤城镇 无 监事 黄智俊 中国 福建省厦门市 无 股东 持股数 持股比例(%) 股份性质 拍卖前 拍卖后 湖北天发实业集团有限公司 福建三安集团有限公司 54，297，000 45.431 非流通股 吴旗 吴旗 3，100，000 2.594 流通股 信达投资有限公司 信达投资有限公司 2，860，000 2.393 非流通股 张文端 张文端 1，367，496 1.144 流通股 中国工商银行荆州市分行荆沙办事处 中国工商银行荆州市分行荆沙办事处 1，300，000 1.088 非流通股 赵天 赵天 1，000，000 0.837 流通股 俞晓霏 俞晓霏 999，912 0.837 流通股 高艳英 高艳英 935，739 0.783 流通股 李军明 李军明 831，000 0.695 流通股 高中禄 高中禄 696，200 0.583 流通股 本报告、本报告书 指 天颐科技股份有限公司权益变动报告书 天发集团、信息披露义务人、信息披露人 指 湖北天发实业集团有限公司 三安集团 指 福建三安集团有限公司 天颐科技、S*ST天颐、公司、本公司 指 天颐科技股份有限公司（股票交易代码：A股600703） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 拍卖公司 指 荆州市点石拍卖有限公司 本次权益变动 指 三安集团通过司法拍卖获得天发集团持有的S*ST天颐54，297，000股国有法人股，占天颐科技总股本的45.43%。 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例(%) 荆州市古城国有投资有限责任公司 46，290.00 46.29 湖北天发实业集团有限公司工会 44，000.00 44.00 荆州市国有资产监督管理委员会 9，710.00 9.71 合 计 100，000.00 100.00 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 其他公司兼职情况 王锡山 男 董事长 中国 湖北省荆州市 无 否 刘本尧 男 总经理 中国 湖北省荆州市 无 否 基本情况 上市公司名称 天颐科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口 股票简称 S*ST天颐 股票代码 600703 信息披露义务人名称 湖北天发实业集团有限公司 信息披露义务人注册地 荆州市沙市区江汉北路106号 拥有权益的股份数量变化 减少 □ √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □ √ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □ √ 权益变动方式 （可多选） 间接方式转让 □其他 □ （请注明） 取得上市公司发行的新股 □ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：54，297，000股 持股比例：45.43% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 数量：0 股 变动比例：0 % 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 □ √ 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 □ √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题 是□否□√ 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形 是□否□√ 本次权益变动是否需取得批准 是□√否□ 是否已得到批准 是□√否□
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