第一投资招商股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600515股票简称：ST一投公告编号：临2007-079

　　第一投资招商股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第一投资招商股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第五届董事会第十二次会议于2007年11月27日在天津市南开区黄河道大通大厦15层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2007年11月22日以送达或传真的方式发出。会议由董事长霍峰先生主持，应到9人，实到9人。本公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于将本公司及下属控股子公司不良债权与天津市大通建设发展集团有限公司相关资产进行置换的议案》

　　根据海南中力信资产评估有限公司的评估报告，拟将本公司及其下属控股子公司不良债权评估值人民币72，224，556.48元，与天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）拥有的位于天津市南开区黄河道467号的大通大厦的3-14层房产及-1层房产评估值人民币94，367，900.00元进行等值置换，其差额22，143，343.52元作为本公司对大通建设的负债。对本次资产置换的资产价格均不根据所涉及的期间损益进行调整。

　　由于该议案涉及公司与控股股东大通建设之间的关联交易，关联董事霍峰先生、贾维忠先生、孙文强先生、张志泉先生、孙承英先生回避了对此议案的表决，所以本议案由4名非关联董事对此议案逐项进行审议表决，表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本议案涉及事项详见本日公告的临2007-080号公告。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2007年第七次临时股东大会的议案》

　　该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次临时股东大会通知详见本日公告的临2007-081号公告。

　　三、审议通过《关于李磊女士辞去本公司证券事务代表职务的议案》

　　公司对李磊女士在任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

　　该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于聘请许勇先生为本公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会拟聘请许勇先生为本公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

　　该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　第一投资招商股份有限公司董事会

　　2007年11月27日

　　第一投资招商股份有限公司独立董事

　　关于将本公司及下属控股子公司不良债权与

　　天津市大通建设发展集团有限公司

　　相关资产进行置换的意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，我们审阅了关于将本公司及下属控股子公司不良债权与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）相关资产进行置换的相关材料，基于独立的立场，按照独立董事的职责，履行了必要的程序，现对将本公司及下属控股子公司不良债权与大通建设相关资产进行置换事项发表意见如下：

　　1、依据公司管理层提供的相关资料，本次资产置换是大通建设履行支持公司股权分置改革及重组的有关承诺，拟以其优质资产置换本公司及其下属控股子公司不良债权。

　　2、本次用于资产置换的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。

　　3、本次资产置换工作，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，能够有效改善公司的资产质量，切实提高本公司的盈利能力并增强持续经营能力。

　　综上，我们认为，本次资产置换方案不存在损害公司及中小股东的情形。我们同意本次资产置换方案。

　　独立董事：聂立新、崔彤、赵智文

　　2007年11月27日

　　证券代码：600515股票简称：ST一投公告编号：临2007-080

　　第一投资招商股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●交易标的：第一投资招商股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将本公司及其下属控股子公司不良债权与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）拥有的位于天津市南开区黄河道467号的大通大厦的3-14层房产及-1层房产进行置换，合同金额人民币94，367，900.00元。

　　●●关联人的回避情况：此议案表决时，关联董事霍峰先生、贾维忠先生、孙文强先生、张志泉先生、孙承英先生回避了该议案的表决。

　　●● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为落实大通建设支持本公司股权分置改革及重组的有关承诺，特实施本次交易，该交易有利于改善本公司资产质量，提高盈利能力并增强持续经营能力。

　　一、关联交易概述

　　本公司与大通建设于2007年11月26日签署《资产置换协议书》：根据海南中力信资产评估有限公司的评估报告，拟将本公司及其下属控股子公司不良债权评估值人民币72，224，556.48元，与大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道467号的大通大厦的3-14层房产及-1层房产评估值人民币94，367，900.00元进行等值置换，其差额22，143，343.52元作为本公司对大通建设的负债。对本次资产置换的资产价格均不根据所涉及的期间损益进行调整。

　　大通建设现持有本公司股份3，972.25万股，占本公司股本总额的16.31%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本公司第五届董事会第十二次会议于2007年11月27日审议通过了上述关联交易议案。关联董事霍峰先生、贾维忠先生、孙文强先生、张志泉先生、孙承英先生回避了对此议案的表决。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　名称：天津市大通建设发展集团有限公司

　　住所：天津市河东区红星路东

　　法定代表人：逯鹰

　　注册资本：贰亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、商品房销售。服务，室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务。以下限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　截止2006年末大通建设资产总额68，191.66万元，净资产24，423.77万元，2006年实现净利润908.50万元。

　　至本次关联交易止，本公司与该关联人的关联交易达到3，000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次关联交易即资产置换置入资产:大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道467号的大通大厦的3-14层房产及-1层房产，上述房产原值人民币49，378，046.38元，现评估值人民币94，367，900.00元。大通大厦3-14层房产，总建筑面积 9，257.25平方米，产权证号为“房权证南开字第040207732号；大通大厦-1层房产，总建筑面积 536.18平方米，产权证号为“房权证南开字第040076905号，土地使用权面积1，731.9平方米，土地使用权证号为“南单国用（2002）更字第009号”；上述房产的经济耐用年限为60年，尚可使用53年，未设置抵押。其具体情况详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的海南中力信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中力信资评报字(2007)第017号）。

　　大通大厦座落于天津市南开区黄河道与红旗路的交界处，紧靠中环线，距离天津火车站5公里，距离天津机场15公里，与天津市劝业场商业区只有20分钟车程。大厦2000年初落成启用，大厦总建筑面积约15，000平方米，高50米，地下一层、地上十四层，设有180个地上停车位，配有电梯两部，设计独特、配套功能齐全、装饰豪华典雅，大厦实施严格的服务体系和专业化的物业管理，并具有完善的供电供水系统以及良好、整洁的办公环境，目前已有多家韩资和台资的知名企业入驻。

　　（二）本次关联交易即资产置换置出资产

　　1、标的：为本公司及其下属控股子公司不良债权，置出价格为人民币72，224，556.48元。

　　2、上述资产基本情况：上述不良债权为本公司及其下属控股子公司其他应收款资产，账面值为339，188，244.73元，已提取坏账准备266，963，688.25元，账面净值为72，224，556.48元。其具体情况详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的海南中力信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中力信资评报字(2007)第006号）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、本次关联交易即资产置换主要内容：根据海南中力信资产评估有限公司的评估报告，将本公司及其下属控股子公司上述全部不良债权按评估值人民币72，224，556.48元，与大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道467号的大通大厦的3-14层房产及-1层房产按评估值人民币94，367，900.00元进行等值置换，其差额22，143，343.52元作为本公司对大通建设的负债。对本次资产置换的资产价格均不根据所涉及的期间损益进行调整。

　　2、定价政策：根据本公司聘请的具有证券期货从业资格的海南中力信资产评估有限公司对本次关联交易置换资产进行评估的评估值，确定本次关联交易的价格。

　　3、协议生效条件：本公司股东大会审议通过后生效。

　　五、进行本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的：为落实控股股东大通建设支持本公司股权分置改革及重组承诺的相关事后安排，大通建设特将其拥有的优质资产置换本公司及其下属控股子公司不良债权。

　　2、关联交易对本公司未来的影响：实施本次关联交易有利于改善本公司资产质量，提高盈利能力并增强持续经营能力。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事聂立新先生、崔彤先生、赵智文先生就本关联交易发表如下独立意见：

　　1、依据公司管理层提供的相关资料，本次资产置换是大通建设履行支持公司股权分置改革及重组的有关承诺，拟以其优质资产置换本公司及其下属控股子公司不良债权。

　　2、本次用于资产置换的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。

　　3、本次资产置换工作，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，能够有效改善公司的资产质量，切实提高本公司的盈利能力并增强持续经营能力。

　　综上，我们认为，本次资产置换方案不存在损害公司及中小股东的情形。我们同意本次资产置换方案。

　　七、备查文件

　　1、本公司与大通建设签订的《资产置换协议书》；

　　2、本公司关于此次关联交易的第五届董事会第十二次会议决议及公告；

　　3、本公司独立董事对关联交易发表的独立意见；

　　4、海南中力信资产评估有限公司出具的编号为（海中力信资评报字(2007)第017号）和（海中力信资评报字(2007)第006号）的《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　第一投资招商股份有限公司董事会

　　2007年11月27日

　　证券代码：600515股票简称：ST一投公告编号：临2007-081

　　第一投资招商股份有限公司

　　关于召开2007年第七次临时股东大会的通知

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议时间：

　　现场会议时间为：2007年12月17日上午10：00

　　2、股权登记日：2007年12月12日

　　3、现场会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）凡2007年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（二）会议审议事项

　　《关于将本公司及下属控股子公司不良债权与天津市大通建设发展集团有限公司相关资产进行置换的议案》；

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见第一投资招商股份有限公司2007年第七次临时股东大会会议资料（上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

　　（三）现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：2007年12月13日至14日上午9：30—11：30，下午3：00—5：00；异地股东可于2007 年12月17日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部

　　4、联系方式

　　联系人：陈煜 许勇

　　联系电话：0898-68530096、68510299

　　传真：0898-68513887邮编：570105

　　（四）注意事项

　　会期半天，参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　特此公告

　　第一投资招商股份有限公司董事会

　　2007年11月27日

　　附件

　　授权委托书

　　本人/本单位作为第一投资招商股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席第一投资招商股份有限公司2007年第七次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　关于将本公司及下属控股子公司不良债权与天津市大通建设发展集团有限公司相关资产进行置换的议案

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签字：

　　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

　　委托日期：

　　注：本授权委托书打印件和复印件均有效。