南京水运实业股份有限公司

　　证券代码：600087证券简称：南京水运编号：临2007－039

　　南京水运实业股份有限公司

　　关于中国证监会核准公司非公开发行股票及南京长江油运公司

　　豁免要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　公司非公开发行申请获得中国证监会2007年11月22日证监发行字［2007］438号文《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复，核准通知内容如下：

　　一、核准你公司非公开发行新股不超过40，000万股。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件进行。

　　三、自本核准通知下发后至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

　　四、本通知自下发之日起六个月内有效。

　　同时，中国证监会2007年11月27日证监公司字［2007］190号文《关于核准豁免南京长江油运公司要约收购南京水运实业股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免南京长江油运公司（以下简称“油运公司”）因认购本次非公开发行不低于本次发行新股总数的60％且不超过27201．1822万股股份而应履行的要约收购义务。

　　公司董事会将严格按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜。公司将根据发行进展情况及时进行信息披露。

　　有关本次发行的联系人及联系方式如下：

　　发行人：南京水运实业股份有限公司

　　联系人：曾善柱、朱双龙

　　联系电话：025－58586158、58586111

　　传真：025－58586170

　　保荐人：联合证券有限责任公司

　　联系人：张春旭、欧阳刚

　　联系电话：0755－82492166、0755－82492087

　　传真：0755－82493959

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　2007年11月29日

　　证券代码：600087证券简称：南京水运编号：临2007－040

　　南京水运实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　南京水运实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。

　　根据公司股东大会决议及授权，经与公司本次发行的保荐机构联合证券有限责任公司协商确定，公司本次非公开发行将控股股东南京长江油运公司（以下简称“油运公司”）资产认购发行与其他机构投资者现金认购的发行过程分开进行。具体安排如下：

　　经与控股股东油运公司协商一致，油运公司以资产（全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205，912．95万元）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为7．57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90％，认购股数为27，201．1822万股，油运公司认购股份自发行完毕后的36个月内不得转让。

　　根据发行方案，本次发行还将由其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次发行股份总数的剩余部分，募集资金12亿元左右。因此，在油运公司资产认股结束后，公司还将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过12，798．8178万股，认股方式为现金认购，发行价格不低于7．57元，具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定，机构投资者以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的12个月内不得转让。

　　该议案涉及关联交易，油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

　　公司独立董事同意董事会作出的上述决议，一致认为：公司本次非公开发行将控股股东油运公司与其他机构投资者的认股发行过程分开进行的方式，以及确定以7．57元／股的价格向油运公司发行27，201．1822万股股份符合中国证监会证监发行字［2007］438号文的要求和股东大会的授权，有利于顺利完成公司本次非公开发行工作，符合上市公司的根本利益和长远利益。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　2007年11月29日