四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2007－033

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第五届董事会第十九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议于2007年11月23日在四川省成都市银河王朝大酒店召开。会议通知于11月19日通过专人、传真、电邮等方式送达。会议应到董事9人，实到董事6人。董事于剑鸣书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权，董事闵隆刚书面委托董事曾昌耀代为出席会议并行使表决权，独立董事杨天均书面委托独立董事李允代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手表决方式审议了以下议案：

　　一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资控股贵州化肥厂有限责任公司的议案》；（详见：公告2007－036）

　　二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司第三十一次（临时）股东大会的议案》。（详见：公告2007－035）

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十九日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2007－034

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第五届监事会第十一次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议于2007年11月23日在四川省成都市银河王朝大酒店召开，会议通知于11月19日通过专人、传真、电邮等方式送达。会议应到监事9人，实到监事7人。监事杨久宜因公出差，书面委托监事宋代法代为出席会议并行使表决权、监事张杰因公出差，书面委托监事龙华代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席丁文艺主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手方式进行表决：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于投资控股贵州化肥厂有限责任公司的议案》。

　　本次投资事项已于2007年11月27日经贵州化肥厂有限责任公司第九次股东会批准，尚需本公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司监事会

　　二○○七年十一月二十九日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2007－035

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于召开第三十一次（临时）股东大会的通 知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1． 会议时间：2007年12月17日10时30分。

　　2． 会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号。

　　3． 召集人：公司董事会。

　　4． 召开方式：现场投票。

　　5． 出席对象：

　　（1） 截止2007年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3） 见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　1． 《关于绵阳分公司合成氨、尿素安全环保隐患治理搬迁项目的议案》；（详见公告编号：2007－029）

　　2． 《关于投资控股贵州化肥厂有限责任公司的议案》。

　　三、股东的登记方法

　　1． 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2． 登记时间：2007年12月14日9时～17时。

　　3． 登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系人：龙华、梁国君。

　　联系电话：0838－2304235 传真：0838－2304228

　　联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

　　邮编：618000

　　2．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　五、授权委托书

　　■

　　注：本表可自行复制

　　特此通知

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二十九日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2007－036

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于投资控股贵州化肥厂有限责任公司公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资情况概述

　　公司投资261，470，400元（人民币。下同）以增资扩股方式控股贵州化肥厂有限责任公司（以下简称“贵化”），其中：投入现金210，000，000元，商标使用权51，470，400元。根据四川岳华资产评估事务所有限公司岳川评报字〔2007〕002号《“美丰及图”注册商标使用权评估项目资产评估报告书》，公司持有的“美丰及图”注册商标（注册号：619423）许可贵化使用8年的投资价值为51，470，400元。本次贵化增资扩股完成后，其注册资本从267，466，500元增加为528，936，900元，其中公司出资295，075，900元，占注册资本55．78％，达到绝对控股地位。

　　二、贵化基本概况

　　公司名称：贵州化肥厂有限责任公司；住所：贵州省清镇市站街镇；法定代表人：王锐；注册资本：人民币26，746．65万元；经营范围：生产、销售：氮肥（尿素、液氨等）、合成复合肥、硅铁冶炼、硫磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品等。

　　贵化于1978年建成，地处贵州省清镇市，距贵阳市42公里，占地面积约1800亩，地理位置良好，有铁路运输专用线，资源配置优越，贵州省的煤、磷、电力等自然资源储备较为丰富。贵化现拥有年产合成氨20万吨、尿素30万吨、尿基复合肥20万吨、甲醇5万吨、食品级液体二氧化碳3000吨的装置能力，属贵州省的重点企业和贵阳市20强企业。贵化产品通过ＩＳＯ9001－2000质量体系认证，“红枫牌”尿素是贵州省“名牌产品”和“全国用户满意产品”。截止2006年12月30日，贵化总资产为10．35亿元，净资产3．39亿元，主营业务收入为4．36亿元，实现销售收入4．35亿元、利润总额67万元。

　　现贵化股东情况介绍如下：

　　（1）中国信达资产管理公司，营业执照注册号为1000001003156（2－1），出资157，555，500元（人民币），占出资总额的58．91％。

　　住所：北京市东城区东中街29号北京东环广场

　　法定代表人：田国立

　　（2）贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，营业执照注册号为5200001207224，出资75，159，000元（人民币），占出资总额的28．10％。

　　住所：贵阳市延安西路2号。

　　法定代表人：黄力平

　　（3）中国昊华化工（集团）总公司，营业执照注册号为1000001001290（4－1），出资1，146，500元（人民币），占出资总额的0．43％。

　　住所：北京市朝阳区安慧里四区16号

　　法定代表人：王印海

　　（4）四川美丰化工股份有限公司，营业执照注册号为510000400002659，出资33，605，500元（人民币），占出资总额的12．56％。

　　住所：四川省德阳市蓥华南路10号

　　法定代表人：张晓彬

　　三、控股贵化的目的和对公司的影响

　　公司向贵化增资的2．1亿元现金，主要用于贵化老合成氨、尿素系统节能、环保技术改造工程。根据贵州化工医药规划设计院编制的《贵州化肥厂有限责任公司老合成氨系统节能、环保技术改造工程项目建议书》，该项目总投资24，979．93万元，正式投产后，将解决贵化现有装置的环保问题，并形成年产尿素30万吨、复合肥20万吨、甲醇15万吨、副产品硫磺3，496吨的生产能力，以上生产能力完全达产后，预计年新增销售收入28，527万元，利润总额9，302万元。该项目建成后，贵化产品能耗大幅降低，市场竞争力迅速增强，项目的经济效益和社会效益非常显著。

　　投资控股贵化完全符合公司做强做大化肥主业的发展战略，公司可充分利用贵州省特有的煤、电、磷等资源优势，全面进入煤化工领域，实现煤、天然气相结合的化肥生产模式，优化公司的原料结构和产品结构，增强公司抗市场风险能力，提升公司在同行业中的地位。

　　公司已控股兰州远东化肥有限责任公司、参股甘肃刘化（集团）有限责任公司，现控股贵化后，有利于公司实现立足西南、辐射全国的市场战略布局，进一步增强美丰产品的区域竞争优势。

　　四、其他

　　本次投资事项已于2007年11月23日经四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议、四川美丰化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议批准，并于2007年11月27日经贵州化肥厂有限责任公司第九次股东会批准，尚需本公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1．四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2． 四川美丰化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　3． 贵州化肥厂有限责任公司第九次股东会决议。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十一月二十九日