武汉国药科技股份有限公司第四届第七次董事会会议决议公告

　　证券简称：国药科技证券代码：600421公告编号：2007－40

　　武汉国药科技股份有限公司

　　第四届第七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2007年11月25日上午10点在武汉弘毅大酒店四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事5人，独立董事杜智勇和董事李文军未能出席本次会议，董事周铭磊书面委托董事刘亚玲代为表决，实际表决董事6人。公司部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廉弘先生主持，审议并通过了《公司治理情况自查报告与整改计划》。

　　特此公告。

　　附件：《武汉国药科技股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　二00七年十一月二十五日

　　武汉国药科技股份有限公司

　　治理情况自查报告和整改计划

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及湖北证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求，公司及时在全公司范围内对文件精神进行了宣传和贯彻，并组织成立了“公司治理专项活动”领导小组，布置安排了相关的自查工作，力争通过此次活动寻找不足，完善公司治理结构，增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。公司本着实事求是的原则，根据通知要求对公司治理整体情况进行全面检查，自查具体情况和整改计划如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司治理文件有待进一步建立和完善，需进一步制定《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金管理制度》等相关制度；公司尚未形成合理的经理选聘制度，尚未建立经理层内部问责机制，尚未建立有效的绩效考核指标及考评和奖惩措施。

　　2、公司股东大会运作有待规范，存在股东大会会议记录内容不完整、重大事项先实施后审议或未经审批等问题。

　　3、公司董事会运作有待规范，存在董事未勤勉尽责、董事长兼任董事会秘书、除提名委员会以外未设立其他专门委员会、董事会对外担保决策权未能得到有效监督等问题。

　　4、公司监事会运作有待规范，存在自2005年监事会第三次会议以来没有会议纪录、监事未勤勉尽责等问题。

　　5、公司经理层行为有待规范，存在越权批准对外担保、非正常资金往来等问题。

　　6、公司内部控制体系未发挥应有作用，主要存在以下问题：一是在实际操作过程中，未按照相关法律法规规定进行会计核算，存在未妥善保管会计核算相关原始单据、表外负债、部分收入数据失真等问题；二是内部审计、稽核未能及时发现并纠正财务会计核算混乱、违规对外担保、财务信息披露虚假等问题；三是对下属子公司山西云中制药有限公司存在失控风险；四是已使用的募集资金未能全部达到计划效益，与预期的收益存在一定差距；五是与控股股东武汉新一代科技有限公司及其关联单位存在关联资金往来。

　　7、公司及有关信息披露义务人存在该披露信息而未能及时披露或未披露的情形。

　　二、公司治理概况

　　公司自2004年在上海证券交易所上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规章制度的要求，不断完善公司法人治理，已经形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，有关公司治理的情况如下：

　　1、公司“三会”运作情况

　　（1）股东大会：公司已于2006 年5 月 26 日根据《上市公司股东大会规则》及时修订了公司的《股东大会议事规则》。在实际运作中本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，召集、召开股东大会，并聘请律师现场全程见证。

　　公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序，能够确保中小股东的话语权。在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累积投票制。自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提出临时提案的情况。

　　按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均提交股东大会审议，没有绕过股东大会的情况，经公司自查，存在先实施后审议的情况。公司第四届第二次董事会已审议通过出售子公司湖北春天医药有限公司的全部股权，该事项构成重大资产出售行为，需报经中国证监会审核无异议并召开股东大会审议通过后方可生效。但目前公司已开始履行该项协议，收取了出让股权的大部分价款，拟出售资产的收益权已属受让方海南兴源电子开发有限公司。该行为违反了法定程序。

　　（2）董事会：公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。公司董事均为法律、金融、财务等领域的专业人士，具有较高的专业知识和业务水平。公司历届董事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定执行。董事会除提名委员会外尚未设立各种专家委员会，尚未建立《独立董事制度》。

　　公司已于2006 年5 月 26 日根据修订后的《公司章程》和《董事会议事规则指引》及时修订了本公司《董事会议事规则》。在实际运作中公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定召集、召开董事会。经公司自查，公司各位董事能够认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职权，但由于公司部分董事及公司独立董事履行职责的条件没能得到充分保障，未能及时了解公司的业务管理状况，对公司情况的了解不全面、不充分，对公司的重大风险事项不知情，未能保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　经公司自查，公司董事会对外担保决策权未能得到有效监督。公司经第三届第二十一次董事会会议批准对深圳年富实业有限公司提供最高担保限额为3000万元，但实际签订的合同为4400万元最高额保证合同，超额部分未经该次董事会批准，也未履行信息披露义务。

　　（3）监事会：公司监事会由3 人构成，其中职工监事1 名。公司历届监事的任职资格和任免均严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定。在实际运作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定召集、召开监事会。

　　经自查，公司尚未制定《监事会议事规则》，监事会会议纪录过于简单。公司监事会自2005年第三次会议以来，没有监事会会议纪录。

　　经自查，公司监事在日常工作中通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督，但由于公司监事会履行职责的条件不充分，未能对公司重大事项、对外担保等进行有效的检查监督。

　　（4）经理层：公司尚未制定《经理议事规则》，经理层的选聘尚未形成合理的选聘制度，尚未建立经理层内部问责机制，尚未建立有效的绩效考核指标及考评和奖惩措施。存在部分高管人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。董事会和监事会有待进一步对公司经理层实施有效的监督和制约。

　　经自查，公司经理层存在越权行使职权的行为。公司于2006年度6－12月间向海南兴源电子开发有限公司、海南兴源股份有限公司分别支付了6790万元、3315．53万元资金。该事项无真实业务背景，未经第三届董事会审议，也未及时披露；公司于2006年1月为沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司向建行苏家屯支行借款4000万元提供连带责任保证，保证范围为债权本金4000万元及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用。本次对沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司提供4000万元的借款担保没有履行董事会和股东大会的审批程序，也未履行信息披露义务，属违规担保。

　　2、公司内部控制情况

　　（1）为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了相应的内部控制制度。但公司尚未建立《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金管理制度》等各种内部控制制度，公司的内部管理制度需要不断进行完善和更新，公司有待进一步加强内控制度建设和执行。

　　为保证内控体系的有效运行，公司配备了独立于财务部门之外的专职内审人员负责内部稽核，并制定了内部审计制度。公司财务管理制度符合相关管理规定，财务会计部门独立并有效运行，财务审批及会计记录职责分开。经自查，公司部分财务内部控制制度未能得到有效执行，存在原始单据未妥善保管、财务数据失真等问题。

　　（2）公司设有法律部，所有合同都经过法律部的审查，同时公司还聘请律师担任公司常年法律顾问，必要时征询公司法律顾问的专业意见。这些措施对保障公司合法经营发挥了积极作用，减少了由合同引起的各项纠纷。

　　（3）公司通过对下属子公司派驻负责人，统一财务政策，加强对子公司的内部审计等措施，实施对子公司的管理和控制。

　　经公司自查，公司对其下属控股子公司山西云中制药有限公司存在一定失控风险。公司2005年第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于改变募集资金项目用于对山西云中制药有限责任公司进行增资的议案》，将拟投资“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”的3924万元用于对山西云中制药有限责任公司增资，增资后，公司并未通过工商变更登记取得相应的股权，而是通过协议将本公司对该公司的54．5％权益全部转由非关联方北京新奥特集团持有。该事项未经第三届董事会审议，也未及时披露。

　　3、公司独立性情况

　　（1）本公司在劳动、人事管理等方面完全独立，设立了独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司设立了完全独立的生产、财务、企管、供应、销售等管理部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司具有独立完整的生产、供应、销售、科研等业务及自主经营能力。公司拥有独立的办公场所、生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，拥有独立的银行账户并依法独立纳税。与大股东完全做到了在人员、机构、业务、资产、财务上的“五分开”。

　　（2）公司和控股股东武汉新一代科技有限公司及其他关联股东之间无关联交易发生。经自查，公司与控股股东武汉新一代科技有限公司及其关联单位存在经常性关联资金往来，武汉新一代科技有限公司及其关联单位占用上市公司资金的金额尚在核查中。公司与控股股东及其关联单位之间的关联资金往来未履行必要的决策程序。

　　公司正在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的制度和措施。

　　4、公司透明度情况

　　（1）公司为了使投资者及时了解公司情况，按照相关规定并根据本公司自身的特点制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并且得到有效执行。经公司自查，公司及有关信息披露义务人存在该披露信息而未能及时披露的情形，有待进一步加强培训及相关制度的建设。

　　（2）为加强投资者关系管理工作，公司根据相关规定并结合自身特点，制订了《投资者关系管理制度》等相关制度，并积极开展相关业务，采用设置咨询电话、接待实地调研的投资者、公布公司和公司信箱等方式，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与互动。

　　三、公司治理存在的问题及整改措施、整改时间及责任人

　　经严格自查，本公司认为依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了基本完善的治理结构，但在实际运作中存在一定违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司将尽快对前述违规事项及治理不完善的地方进行整改。

　　公司对本次公司治理专项活动高度重视，成立了公司治理专项活动领导小组和由公司主要部门负责人参与的工作小组，对该项工作做了认真细致的落实和部署，制定了本次公司治理专项活动的工作计划，按照要求认真查找了不足和疏漏。为了在公司内部深入推进公司治理专项活动、修正缺陷，公司计划在以下几个方面加强工作，具体如下：

　　1、进一步建立和完善相关内部控制制度

　　整改措施：公司将根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，制定《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金管理制度》、《经理内部问责机制》、《经理层选聘制度》、《经理层绩效考核评价制度》等相关制度。

　　整改时间：2007年12月20日前

　　整改责任人：董事长及董事会秘书

　　整改措施具体落实人：董事会秘书

　　2、进一步规范“三会”、经理层运作

　　整改措施：（1）针对公司“三会”的召开程序、会议记录等方面问题，要求董事会秘书和监事会负责人联合对股东大会、董事会、监事会日常事务性工作的合规性进行定期监督检查，做到形式上规范运作。（2）公司董事、监事及高管人员应以身作则，将规范运作的理念落实到行动上，积极解决公司治理、内部控制存在的薄弱环节，切实发挥公司治理的内部监督、制衡作用，真正做到提高上市公司质量、保护投资者利益，实现实质上规范运作。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：董事长及总经理

　　整改措施具体落实人：全体董事、监事及高管人员

　　3、设置专职董事会秘书

　　整改措施：鉴于董事会秘书工作的重要性，公司将尽快设置专职董事会秘书，以便更好地开展相关工作。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　整改责任人：董事长

　　整改措施具体落实人：董事长

　　4、设立和完善董事会各专门委员会

　　整改措施：（1）公司将组建董事会专门委员会，为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定。

　　（2）授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

　　整改时间：2007年12月30日前完成董事会专门委员会组建工作，并在日常工作中不断加强和完善专门委员会相关工作。

　　整改责任人：董事长

　　整改措施具体落实人：全体独立董事、董事会秘书

　　5、进一步建立健全内部控制体系

　　整改措施：在完善相关内部控制制度基础上，真正建立健全内部稽核、内控体制，切实发挥其规范公司运作、提高经营效率、及时防范、发现或化解风险事项的作用。

　　针对公司会计核算工作存在的问题，修订相关内部审计、财务检查制度，要求财务部门、内部审计部门定期、不定期开展内部财务检查、审计工作，特别关注财务资料保管与交接、财务会计核算真实与完整、财务信息披露及时与准确等方面问题，并由董事会审计专门委员会、监事会监督检查及后续整改情况。

　　整改时间：2007年12月30日前修订相关内部审计、财务检查制度，其他相关工作在日常工作中不断完善。

　　整改责任人：董事长

　　整改措施具体落实人：董事会审计专门委员会、监事会

　　6、实施并购重组，解决遗留问题。

　　（1）针对大股东资金占用问题，公司将建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的制度，同时清查大股东实际占款情况，借并购重组契机彻底解决大股东资金占用问题。

　　整改时间：与公司重组同时完成

　　整改责任人：董事长

　　（2）针对下属子公司山西云中制药有限公司存在失控风险，公司尽快将山西云中制药有限公司54．5％的股权过户至本公司名下。

　　整改时间：与公司重组同时完成

　　整改责任人：董事长

　　（3）针对公司存在大股东资金占用、表外负债、违规对外担保、资产价值不实、经营能力较差以及其他问题，公司尽快实施并购重组，采取资产置换、真实资金注入等有力措施解决。

　　整改时间：与公司重组同时完成

　　整改责任人：董事长

　　7、加强相关人员的学习培训

　　整改措施：随着中国证券市场的不断快速发展，上市公司的监管体系在不断完善，新的法律法规、规章制度也在不断地推出。监管部门、投资者、社会公众对上市公司规范运作的要求会越来越高，上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度，才能不断适应市场发展的需要，同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。

　　公司将进一步加大相关人员学习上市公司相关法律、法规的力度，重点加强公司董事、监事、高管等人员的持续培训工作，提高专业素质和工作能力。

　　采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识和规范运作水平。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　整改责任人：董事长

　　整改措施具体落实人：董事会秘书及证券部人员

　　四、有特色的公司治理

　　本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规定建立、健全公司治理体系和相关的内控制度、管理制度并得到执行，但具有本公司特色的治理做法尚须进一步健全。

　　五、其他需要说明的事项

　　1、因违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及公司董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟于2007年7月9日被上海证券交易所公开谴责。

　　2、2007年7月30日，公司收到中国证监会武汉稽查局《立案稽查通知书》（武稽查立通字［2007］5号），因本公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证监会武汉稽查局决定对本公司立案调查。目前调查工作正在进行中。

　　完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范和发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足和问题，公司将尽快对前述违规事项进行整改，按照整改计划改进公司治理结构、完善公司决策程序和内控制度，最大程度维护上市公司和全体股东的利益。希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。公司将广泛听取社会各界的意见和建议，使公司治理更趋规范和完善。

　　公司联系电话：027－87654767

　　公司联系人：刘彦萍、陈秀娟

　　公司邮寄地址：武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场Ｂ座

　　邮编：430070投资者关系平台：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

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　　上海证券交易所公众评议邮箱：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　二ＯＯ 七年十一月二十五日