维权 监管 审核：完善公司治理三要素

　　□本报记者 王婷

　　澳洲会计师公会北京委员会副会长黄振胜日前在接受本报记者采访时表示，有效执行政策对提升公司治理水平十分重要。他认为，我国也可尝试一些国际通行的综合性措施，使公司能够平等维护各股东的权益。

　　最新的一项调查显示，仍有近七成的国际机构投资者对国内整体的公司治理水平并不满意。该调查是由澳洲会计师公会及香港浸会大学公司管治与金融政策研究中心联合进行的。调查还显示，国际机构投资者愿意为中国市场上公司治理更好的企业支付高出达3成的溢价。

　　目标为股东创造价值

　　记者：您认为何为良好的公司治理？

　　黄振胜：简单说，公司治理是在公司内部的一套体系，它能够使公司运营中的各个阶层和权益所有者，包括股东、董事会、监事会、高管，以及公司的中层管理人员、普通员工都能够尽职完成公司的目标，而最重要的目标就是为股东创造价值。好的公司治理架构应该具备上述要素。

　　具体地说，良好公司治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的责任感；跟投资人或股东能顺畅沟通，能及时回应股东对权益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关的议程，公司要有充足的信息披露及很高透明度；公司内部要形成完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。

　　记者：现在我国对企业财务方面的要求也在与国际接轨，做好财务方面的工作之外，企业还需注意哪些问题？

　　黄振胜：还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风险评价、考核指标和管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财务风险等。

　　董事会为公司治理的核心

　　记者：过去一些上市公司“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难于发挥制衡作用。现在，董事会的作用越来越受到各方面的重视，国资委也在进行央企董事会的试点。董事会在公司治理中该如何发挥作用？

　　黄振胜：董事会在公司治理架构里是一个最为核心的部分，它在股东大会以下执行公司的战略、运营、财务。公司治理中讲到要有完善的管理机制、监督机制，这要由董事会来设定。公司内部董事会的权利是什么，行政班子的权利是什么，也是由董事会来设定的。

　　董事会的构成也很重要，要从是否能够为公司带来广泛的经验，而不是内部人控制出发。一个公司领导层的管理经验，会影响到公司长期的竞争能力，包括对市场各种风险的应对。

　　在国外，公司治理比较好的公司，相应要求董事会中过半的成员是由独立董事来担任，而不是由执行董事来担任。董事会下还有专职委员会，如

　　综合性措施完善公司治理

　　记者：从澳洲会计师公会做的这次调查来看，公司治理的问题还主要存在于内幕交易、企业缺乏诚信文化以及商业道德水平不足、管理层失职、公司治理细节的信息披露等方面。您认为是否有一些可资借鉴的办法来解决上述问题？

　　黄振胜：以内幕交易为例，过去曾有上市公司与大股东之间进行交易，大股东占用上市公司资金等例子。作为股改的配套措施，证监会已明确要求，大股东不得占用上市公司的资金。

　　我个人认为，关联交易并不一定要否定，只要能得到完善而持续的信息披露，让股东能够清晰地知道其中的结构。此外，当公司治理机制里面出现了回避机制，即大股东在进行决策投票中能够有效回避，那关联交易并不是非要禁止。所以最重要的是形成一种机制。

　　从国际经验来看，保障股东的价值是一种综合性手段。首先是股东维权，中国过去维权的成本比较高，渠道也不通畅，现在正在慢慢改变。其次，监管层的作用不可忽视，强制上市公司做一些信息披露，保障股东的权益。第三，对一些公司的信息披露质量，可聘用一些专业机构，如行业专家、风险管理公司和注册