上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：600631股票简称：百联股份编号：临2007—017

　　上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2007年11月27日下午2：00在本公司22楼会议室召开，应到董事10名，实到董事 9名，马贤明董事因公务委托张琪董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长薛全荣先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：

　　一、《关于收购宁波百联东方商厦10%股权的议案》；

　　公司在2006年成功实施了收购宁波百联东方商厦有限公司（原宁波长发商厦有限责任公司）90%的股权，继续向长发集团长江投资实业股份有限公司收购其余10%的股权。

　　根据最近上海上会资产评估事务所出具的（沪上会整资评报（2007）第277号）评估报告，截至2007年8月31日，宁波百联东方商厦有限公司评估后的净资产为131，306，783.91元，10%股权转让价格拟定为13，130，678元。在此基础上，资产评估基准日至股权转让完成日期间帐上的净资产差异，经双方确认后以增加或减少受让方应付股权转让款的方式调整。

　　本次股权转让不构成关联交易。

　　二、《关于为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供捌仟万元资金借款担保的议案》；

　　1.担保情况概述

　　为降低股份公司的融资成本及下属企业的财务费用，公司下属控股子公司上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（以下简称奥特莱斯）向上海银行虹口支行申请8000万元的一年期流动资金借款，公司将为其进行担保。本次担保金额为人民币8000万元，担保期限为一年。截止2007年10月31日，公司无对外担保。奥特莱斯为公司控股子公司，公司持有其95.03%股份。

　　2.被担保公司基本情况

　　奥特莱斯，注册地址：上海市青浦区沪青平公路2888号；法定代表人：陈恂尧；注册资本：人民币13100万元；经营范围：自有房屋租赁、物业管理、附设自营商场（主要经营：日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、电话通信设备、钟表眼镜、自营商品的进出口）。

　　截至2007年10月30日，奥特莱斯资产总额为60，963万元，负债总额为46，435万元，资产负债率为76.17%，贷款总额为30，000万元，一年内到期的负债总额为2，000万元，净利润为1，360万元。截至2006年12月31日，奥特莱斯资产总额为58，090万元，负债总额为45，153万元，资产负债率为77.73%，贷款总额为10，024.12万元，一年内到期的负债总额为5，024.12万元，净利润为-162.73万元。

　　3.担保协议的主要内容

　　本此担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币8000万元，担保期限为一年，自2007年11月至2008年10月。

　　4.累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2007年10月31日，公司无对外担保。

　　5.备查文件

　　(1)公司五届二十五次董事会决议；

　　(2)被担保公司2007年10月、2006年年度的财务报表；

　　(3)被担保公司营业执照复印件。

　　三、《关于发行14亿元公司债券的议案》；

　　具体内容如下：

　　（一）、发行规模

　　公司债券的发行规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。

　　（二）、向股东配售安排

　　本次发行的公司债券公司不向原有股东进行配售。

　　（三）、债券期限

　　公司债券的存续期限为10年之内（含当年），具体期限提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

　　（四）、募集资金用途

　　公司债券发行募集的资金用于偿还借款、补充流动资金或项目建设，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　（五）、股东大会决议的有效期

　　自股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起2年期满之日结束。

　　（六）、对董事会的授权事项

　　1、提请股东大会授权董事会根据市场情况制定公司债券的具体发行方案，包括发行时机、发行数量、期限、利率及其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计赎回或回售等创新条款、是否设置担保及担保方式等事项。

　　2、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。

　　3、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经营层决定发行公司债券的相关事宜并签署所有必要的法律文件。

　　根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审议通过的上述二、三两项议案尚需提交公司股东大会表决通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十八日