上海氯碱化工股份有限公司董事会六届六次临时会议决议公告

　　证券代码：600618 900908证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2007-026

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会六届六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2007年11月26日以通讯表决方式召开六届六次临时会议。应发表决票6张，实发表决票6张，实收表决票6张（该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、张祖钧先生回避表决），会议审议通过相关议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：

　　以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于上海华谊化工物流有限公司增资扩股的议案》。

　　（一）关联交易概述

　　上海华谊天原化工物流有限公司（以下简称物流公司）成立于2003年9月28日，注册资金4890万元，股权比例为：上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“本公司”）占89.77%、上海天原（集团）有限公司（以下简称“天原集团”）占4.91%、上海吴泾经济发展公司（以下简称“吴泾发展”）占5.32%。主要经营范围：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务、包装材料加工、机械设备维修、建筑材料、化工原料销售等。本公司从自身业务整合的需求出发，拟同意天原集团对物流公司增资扩股。由于天原集团与本公司同属上海华谊（集团）公司控股子公司，因此构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　上海天原（集团）有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，成立于1996年3月，注册资本80912万元。法定代表人：张瑞岳。经营范围：化工生产及设备制造，实业投资，国内贸易（除专项规定外），

　　（三）关联交易标的的基本情况

　　天原集团拥有金山区漕泾镇的两项土地使用权（面积113971㎡），该地块目前已经成为物流公司在漕泾的仓储基地，物流公司的拜耳一期包装项目和即将要动工的拜耳二期项目征用该地块，该地块事实上已经由物流公司使用至今。从物流公司今后进一步拓展物流业务的需求出发，有必要将该土地资产置入物流公司，使物流公司经营资产完整，故天原集团以该土地使用权和一定的现金出资入股物流公司，提升物流公司持续经营的能力，而本公司仍对物流公司保持较高的持股份额。

　　（四）关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易标的：天原集团以土地评估价4684.21万元和现金2313.04万元入股物流公司。

　　2、定价政策：以资产评估价为基准，协商确定。

　　3、增资扩股后物流公司股权结构情况：按照上海东洲资产评估有限公司出具的以2006年11月30日为资产评估基准日的上海华谊天原化工物流有限公司资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ070049044号），经过按溢价比折算，增资扩股完成以后，物流公司注册资金将由原来的4890万元人民币增加到10000万元。天原集团占有其中5350万元股权，股比为53.5%；本公司占有其中4390万元股权，股比为43.9%，吴泾发展占有其中260万元股权，股比为2.6%。

　　（五）关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　满足物流公司进一步拓展物流业务的需求，完整物流公司经营资产，提升物流公司持续经营的能力。

　　2、对上市公司的影响

　　本公司从自身业务整合的需求出发，拟集中优势做强氯碱主业，进一步拓展本公司在化工区的烧碱、氯气产能，满足MDI、TDI对氯气的需求。通过扩大同国际跨国公司在产品链上的合作，分享盈利，实现共盈。而在物流领域本公司将与天原集团合理分工，相互配套。

　　本次物流公司增资扩股本公司无现金流出，对本公司当期和未来财务状况无影响。本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益，不会使本公司在独立性经营方面受到影响。

　　（六）独立董事意见

　　1、天原集团以土地使用权和一定的现金出资入股物流公司，使其经营资产完整，对满足物流公司进一步拓展物流业务的需求，提升其持续经营的能力是必要的。

　　2、氯碱公司从自身业务整合的需求出发，拟集中优势做强氯碱主业。而在物流领域与天原集团合理分工，相互配套，同意天原集团以土地和现金增资是合理的。

　　3、本次关联交易，天原集团土地资产经有资质的上海东洲资产评估有限公司评估，交易价格合理，氯碱化工董事会相关程序是规范的。

　　4、本次增资扩股完成后，天原集团成为物流公司的控股股东，物流公司为氯碱化工配套服务的物流业务要严格按照关联交易的规则办理。

　　备查文件：1、上海氯碱化工股份有限公司董事会六届六次临时会议决议

　　2、独立董事专项意见

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月二十八日