北京首钢股份有限公司三届六次董事会决议公告

　　股票代码：000959股票简称：首钢股份公告编号：2007－030

　　北京首钢股份有限公司

　　三届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年11月16日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）董事会办公室向各位董事发出召开三届六次董事会的通知，11月26日，公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开三届六次董事会。会议应到董事11人，实到董事7人。霍光来董事因公未出席会议，委托钱凯董事代为出席并行使表决权。徐凝董事因公未出席会议，委托王青海董事代为出席并行使表决权，方建一董事因公未出席会议，委托钱凯董事代为出席并行使表决权，李京文独立董事因公未出席会议，委托李泊溪独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司关于设立北京首钢冷轧薄板有限公司的议案》，该议案属于关联交易，7位关联董事（朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事）回避表决，4位独立董事进行了表决，同意4票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。

　　二、《公司关于贵州首钢投资有限公司变更为中外合资公司等事项的议案》，该议案属于关联交易，7位关联董事（朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事）回避表决，4位独立董事进行了表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司关于由首钢迁钢公司向冷轧薄板公司提供坯料的议案》，该议案属于关联交易，7位关联董事（朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事）回避表决，4位独立董事进行了表决，同意4票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。

　　四、《公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十六日

　　股票代码：000959股票简称：首钢股份公告编号：2007－031

　　北京首钢股份有限公司

　　关联交易公告（一）

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：北京首钢股份有限公司、首钢总公司与北京汽车投资有限公司共同投资，设立北京首钢冷轧薄板有限公司。

　　一、关联交易概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称公司或首钢股份）、首钢总公司与北京汽车投资有限公司共同投资，设立北京首钢冷轧薄板有限公司。由于首钢总公司为本公司的控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，公司本次投资属于关联交易。此事项事前已征得公司四位独立董事的同意，独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪和夏执东对本次关联交易发表了独立意见。

　　公司董事会审议关联交易的表决情况：公司关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事回避表决。四名独立董事对此议案投同意票。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人首钢总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此关联交易不存在同业竞争问题。

　　本次交易的基本情况如下：

　　项目总投资约64亿元，公司注册资本26亿元。

　　首钢股份以实物和货币形式出资共182729．45万元，占注册资本的70．28 ％；其中实物出资156729．45万元（参见北京京都资产评估有限责任公司出具的《北京首钢股份有限公司在建工程及相关资产评估项目资产评估报告书》京都评报字［2007］第068号）（以下简称评估报告），货币出资26000万元。首钢股份已投入冷轧薄板项目的实物资产经京都会计师事务所有限责任公司审计值为478574．33万元，其中156729．45万元作为实物出资注入冷轧薄板公司，剩余部分以协议方式转为冷轧薄板公司对首钢股份的债务。另外，首钢股份为建设冷轧薄板生产线项目的专项贷款，争取将债务人由首钢股份转为冷轧薄板公司，若未能办理债务转换，则转为冷轧薄板对首钢股份的债务，并相应承担此项贷款利息（详见出资协议）；

　　首钢总公司以其合法拥有的土地使用权出资25270．55 元（参见公司的资产评估报告），占注册资本的9．72％；

　　北汽投资以货币出资52，000万元，占注册资本的20％。

　　首钢总公司、首钢股份合计出资208，000万元，共占公司注册资本的80％。在确定首钢总公司土地使用权出资额后，再确定首钢股份的最终出资额，以及首钢股份、首钢总公司各自所占的出资比例。

　　二、关联方介绍

　　（一）本公司控股股东－－－－首钢总公司

　　首钢总公司（系全民所有制企业）。法人代表：朱继民。成立日期：1981年5月13日。注册资本：7263．94百万元。经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产。首钢总公司持有本公司63．24％的股权。

　　2006年度首钢总公司的净利润为10．09亿元，2007年9月30日净资产527．03亿元。

　　（二）北京汽车投资有限公司

　　北汽投成立于2002年6月。截止到2006年9月30日，该公司注册资本257014．41万元，共有5家股东，包括北京汽车工业控股有限责任公司（持股41．59％），首钢股份（持股23．62％），北京市国有资产经营有限公司（持股16．99％），现代创新控股公司（持股11．67％），北京国际电力开发投资公司（持股6．13％）。

　　2002年10月18日，北汽投与韩国现代合资设立了北京现代汽车有限公司，双方各占50％股份。北京现代项目是北汽投目前最主要的投资项目。

　　2006年末，公司净利润5．9亿元，2007年9月30日净资产34．93亿元。

　　本公司持有北汽投公司23．62％的股份。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况：2005年7月开始建设，截止2007年9月底已累计完成投资47．51亿元，主体工程已基本完工，拟于2007年底投产。该项目总投资额（初步设计）为642814万元，其中：固定资产投资600897万元，建设期利息27169万元，铺底流动资金14748万元。其生产能力为150万吨／年，包括冷轧薄板70万吨，热镀锌板80万吨。该生产线主要面向华北市场，产品定位侧重于家电、高级建筑用板以及汽车板。

　　公司注册资本为260，000万元（人民币），公司股东：首钢总公司，法定代表人：朱继民，职务：董事长，住所：北京市石景山区石景山路。北京汽车投资有限公司（以下简称北汽投资），法定代表人：徐和谊，职务：董事长，住所：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层。北京首钢股份有限公司，法定代表人：朱继民，职务：董事长，住所：北京市石景山区石景山路。

　　（二）公司董事会、监事会及管理层

　　公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由5名董事组成。其中公司推荐3名，首钢总公司推荐1名，北汽投推荐1名。董事长由本公司推荐的董事担任。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。

　　董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由1／2以上的董事共同推举一名董事主持。

　　公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中：首钢总公司和北汽投各推荐1名，职工民主选举产生1名。监事会主席由首钢总公司推荐，经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连派（选）连任。

　　公司设总经理1名，副总经理2名，总会计师、总工程师各一名，由董事会决定和聘任。其中：总经理由本公司推荐，总会计师和总工程师分别由本公司和首钢总公司各推荐1名。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司名称：北京首钢冷轧薄板有限公司，公司住所：北京市顺义区李桥镇

　　经营范围：设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。

　　出资时间：股东首期出资，在本协议签订后15个工作日内：本公司以实物资产出资156，729．45万元缴付验资；首钢总公司以土地使用权出资25，270．55万元缴付验资；北汽投以货币出资10，400万元缴付验资。剩余的：本公司货币出资26，000万元；北汽投的货币出资41，600万元，在公司注册设立后两年内陆续到位。

　　融资事项：总投资与注册资本间的差额部分资金，由公司自筹或向金融机构贷款解决，并以其自身资产办理融资担保事宜。公司无能力以自身资产办理必要的融资担保的，经股东会全体股东一致同意，由股东以各自所持股权比例办理融资担保事宜。

　　特别约定：（1）本公司为实施该项目的银行专项贷款，（贷款合同编号为：2005年01ＲＧ字010号），包括已使用和资产评估前尚未使用部分，待公司成立后，依法办理贷款合同项下相应权利义务由甲方变更为公司的手续，若未能实现变更，则转为公司对甲方的负债。

　　（2）若前述银行专项贷款借款人变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分转为公司对甲方的负债，其中应扣除已使用的银行贷款部分；若前述银行专项贷款借款人未能变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分按出资比例转为公司对各股东的负债。

　　上述事项，公司成立后，由本公司与公司另行签订相关协议。

　　根据北京市国资委有关规定，该事项所涉及的资产评估需经股东大会批准后，在国资部门办理备案报批手续。

　　五、关联交易的目的

　　拟成立的“北京首钢冷轧薄板有限公司”是首钢搬迁、调整产品结构的重点项目。首钢股份为了给该项目提供经营发展环境，为了冷轧薄板产品能够顺利进入市场，同时实现公司建设以钢铁为核心的上下游产业链，从有利于优化资源配置和拓展市场空间角度，将该项目设立有限公司，引入战略投资者。

　　六、独立董事意见

　　北京首钢股份有限公司（占70．28％股权）与首钢总公司（占9．72％股权）、北京汽车投资有限公司（占20％股权）共同设立北京首钢冷轧薄板有限公司，引进战略投资者符合资本市场的发展方向，有利于产品市场的开发，有利于充分借助首钢总公司已建立起的薄板产品营销网络，降低公司经营风险。通过冷轧薄板项目这个契机实现首钢冷轧薄板与北京现代汽车用材的对接，以交叉持股的方式实现双方在战略上的合作，构建多赢格局。

　　六、备查文件

　　公司董事会决议，经独立董事签字确认的独立董事意见，资产评估报告及土地评估报告及相关协议。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2007年11月26日

　　股票代码：000959股票简称：首钢股份公告编号：2007－032

　　北京首钢股份有限公司

　　关联交易公告（二）

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：首钢迁钢公司将向北京首钢股份有限公司冷轧薄板生产线提供坯料。

　　一、关联交易概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称公司）顺义冷轧薄板生产线项目计划于2007年底投产。为确保该生产线项目原料供应稳定和品种开发需要，按照首钢钢铁生产资源总体平衡原则，该生产线项目将由河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下简称“迁钢公司”）为其提供坯料供应。考虑到该生产线项目即将设立为冷轧薄板公司，还未设立，为保证该项目生产线的正常运转，拟先由首钢股份与迁钢公司签订供坯的框架协议（参见本公司同期公告），建议董事会提请股东大会授权公司在冷轧薄板公司成立后将该协议主体变更为冷轧薄板公司。

　　本公司控股股东首钢总公司持有迁钢公司99．96％的股份。根据《深交所上市规则》规定，此交易为日常关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此事项事前已征得公司四位独立董事的同意。独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪和夏执东对本次关联交易发表了独立意见。

　　公司董事会审议关联交易的表决情况：公司关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事回避表决。四名独立董事对议案投同意票。

　　此事项经公司董事会审议后将提交公司临时股东大会批准。

　　此关联交易不存在同业竞争问题。

　　二、关联方介绍

　　河北省首钢迁安钢铁有限责任公司：注册资本为500，200万元（人民币），公司股东：首钢总公司，出资额500000万元人民币（货币），占注册资本总额的99．96％；迁安市重点项目投资公司，出资额200万人民币（货币），占注册资本总额的0．04％。

　　迁钢公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工生产、销售；煤气发电、高炉余压发电和煤气生产、销售；石灰生产、销售；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。

　　迁钢公司拥有国内领先的、可为该项目生产线提供坯料的冶炼和热轧生产系统。

　　截止2007年9月，迁钢公司净资产51．08亿元。2006年度净利润6716万元。

　　三、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　框架协议的原则：供坯价格根据提供服务时的市场价格或双方协商定价，供应量以实际耗用量为准。2008年度预算安排产量70万吨，需迁钢热轧卷112万吨，若按当前热卷市场采购平均价格进行测算，采购总价约为56亿元。其供坯总量按冷轧薄板生产线实际耗用结算，供坯价格按市场行情或双方协商价格进行调整。

　　根据《河北省首钢迁安钢铁有限责任公司与北京首钢股份有限公司长期供货协议》，冷轧公司成立之日起10日内，双方与冷轧公司将按本协议中《关于〈长期供货协议〉的转让协议》，将首钢股份在本协议项下的全部权利和义务无偿转让给冷轧公司，迁钢公司须同意该等转让。

　　2007年年初至2007年9月，本公司与首钢总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为38，630．66万元（其中关联购入38，528．56万元 ，关联销售102．10万元）。

　　四、关联交易的目的

　　此日常关联交易是为公司冷轧薄板生产线提供坯料，以保证生产线的正常生产及品种开发。

　　五、独立董事意见

　　根据公司冷轧薄板项目工程进度总体安排，项目将于今年底投产。为保证项目投产后正常生产经营需要，根据首钢集团钢铁业生产及资源总体布局，由首钢迁钢公司为其提供坯料供应有利于该公司产品开发和顺产达产，符合全体股东利益。

　　六、备查文件

　　公司董事会决议，经独立董事签字确认的独立董事意见及相关协议

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2007年11月26日

　　股票代码：000959股票简称：首钢股份公告编号：2007－033

　　北京首钢股份有限公司

　　关联交易公告（三）

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称首钢股份或本公司）和四川南方希望实业有限公司（以下简称希望实业）共同投资设立的贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“贵州投资”）已于2007年4月18日在贵州工商注册。该公司注册资本为10000万元人民币，实收资本5100万元，投资双方均以现金2550万元人民币作为首次出资，各占公司实收资本的50％。

　　目前四川南方希望实业有限公司同意将其所持有50％贵州投资公司股权按原价转让给首钢控股（香港）有限公司的全资子公司坚汇控股有限公司（以下简称“坚汇控股”），由于坚汇控股公司属地在香港，从而贵州投资公司由内资公司转变为中外合资公司性质。根据国家商务部颁发的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，“投资性公司的注册资本不低于三千万美元”。受此规定的制约，需要增加贵州投资公司注册资本金到3000万美元。除去贵州投资公司第一期实际注册资本金5100万元人民币，需要两个股东分别投入8850万元人民币（暂按7．6汇率计算，最终以注册登记当日汇率计算）。此次公司股东变更和增资完成后，该公司将成为中外合资企业。资本金全部用于松河煤业资本金投入，不足部分由公司自筹解决。由于首钢总公司持有首钢控股（香港）有限公司100％的股权，持有本公司63．24％的股权，转股和增资须同步进行，根据《股票上市规则》的有关规定，此事项为关联交易。该交易无须提交股东大会批准。

　　此项交易需要经过国家商务部门及贵州省批准。

　　公司董事会审议关联交易的表决情况：公司关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事回避表决，此事项事前已征得公司四位独立董事的同意，独立董事已就此发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：坚汇控股有限公司，成立日期：2007年 5月 22 日，成立地点：香港， 股东名称：首钢控股 （香港 ）有限公司，董事会成员：曹忠先生、张文辉先生及陈舟平先生。

　　公司名称：首钢控股（香港）有限公司，成立日期： 1992年4月30日，成立地点： 香港，董事会成员： 王青海先生（主席）、曹忠先生（副董事长兼总经理）、张文辉先生（副董事总经理）及陈舟平先生（副董事总经理），已发行股本： 100万港元， 分为100万股， 每股1港元，股东名称： 首钢总公司。

　　首钢控股（香港）：截止2006年末，净利润 244，049，730 港元，净资产1，427，131，492港元；2007年9月底，净利润 1，414，288，631港元，净资产 3，029，774，376港元。

　　首钢控股经营范围：首控公司业务主要是投资控股，目前在香港直接或间接控股首长国际企业有限公司、首长科技集团有限公司、首长四方（集团）有限公司、首长宝佳集团有限公司四间上市公司，并拥有写字楼、住宅等优质物业。业务范围涉及钢铁产品生产、有色金属贸易、航运、房地产投资、物业出租、电子产品、钢帘线等金属制品加工业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　贵州投资公司成立后，于2007年6月实际出资5000万元持有“贵州松河煤业发展有限责任公司”（以下简称“松河煤业”）35％的股权，与盘江股份并列第一大股东；贵州省开投、黔桂电力、南钢分别占股10％。

　　此次转让完成后，贵州投资在松河煤业的35％的股权比例不发生变化。

　　合资公司成立后，注册资本为3000万美元，持股比例为双方各占50％，变更股东增资全部用于松河煤业资本金投入。目前首钢股份两名高管为该公司董事。

　　贵州投资的经营范围：投资业务（除国家限定投资的行业外）、投资咨询服务。

　　松河煤业探明储量5．5亿吨，设计年产240万吨；煤田总投资9亿元。该煤田已于2007年7月取得采矿许可证，预计2009年初出煤。松河矿井煤的种类主要有焦煤、肥煤、瘦煤三类煤种，以焦煤为主，占87．5％。煤质较好，原煤大部分为中灰、低及中硫煤为主，煤的工艺性能指标较稳定。煤的粘结指数高，胶结好，为炼焦配煤的主要原料。洗混煤可作为动力燃料。

　　根据2007年6月召开的松河煤业股东大会决议，各股东还需向松河煤业进一步注资，按照持股比例，贵州投资需注资6125万元。目前，松河煤业的注册资金为6650万元，此次计划增资17500万元，最终达到注册资金3亿元左右（逐步到位）。松河煤业总投资与注册资金差额部分由企业通过银行贷款和滚动开发解决。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　2007年7月16日，希望实业与坚汇控股签订了《有关贵州首钢产业投资有限公司的股权转让协议》，希望实业同意将其公司的全部股权按原价转让给坚汇控股，总转让价为2550万元人民币，或按交易日中国人民银行公布的汇率折合等值的港币。

　　在经商务部或其授权的审批机构批准及贵州省工商行政管理局对公司的股东变更登记后，按协议规定，坚汇控股将转让价款存入希望实业批指定银行账户。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　根据贵州松河项目可研，项目达到设计生产能力后的正常生产年份，年销售收入为53060万元，年利润总额为15594万元，上缴所得税5146万元，税后利润10448万元。此项目经济前景良好。

　　增资该公司，能够确保贵州投资完成对投资项目的投资，并实现首钢股份通过该公司筹划、运作在贵州省等西南地区发展与主业相关联的产业。由于变更增资尚未得到政府主管部门的批准，公司变更存在不确定性及相应的投资风险。首钢股份董事会将依法行使权力，保证增资后，贵州投资进一步完善内控管理制度，严格执行对投资子公司的规章制度；同时要派驻财务人员，对贵州投资注册资金的投入，要根据该公司实际投资进度控制，以有效控制投资风险。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事同意四川南方希望实业有限公司提出将其持有50％股权全部转让给首钢控股（香港）有限公司的全资子公司－－－－坚汇控股有限公司，认为符合公司和全体股东利益。

　　七、备查文件

　　董事会决议，独立董事签定的独立意见及相关协议

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2007年11 月26日

　　股票代码：000959股票简称：首钢股份公告编号：2007－034

　　北京首钢股份有限公司

　　2007年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和《北京首钢股份有限公司章程》规定，北京首钢股份有限公司 （以下称“公司”） 董事会决定召开“北京首钢股份有限公司2007年度第二次临时股东大会”，有关事项如下：

　　一、会议时间

　　2007年12月13日（星期四）上午9：00

　　二、会议地点

　　首钢陶楼国际会议厅（北京市石景山路68号）

　　三、有关议题

　　1、关于成立北京首钢冷轧薄板有限公司的议案；

　　2、关于由首钢迁钢公司向北京首钢冷轧薄板有限公司提供坯料的议案。

　　四、参加人员

　　1、凡在2007年12月7日下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　五、登记办法

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。股东可以传真、信函方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位盖章的授权委托书及代理人身份证登记。

　　3、登记时间为2007年12月10日和12月11日9：00－11：30，13：30－16：00；信函登记以收到地邮戳为准。

　　六、其它事项

　　公司地址：北京市石景山路99号6号楼

　　

邮政编码：100041

　　电话：010－88293727

　　传真：010－68873028

　　联 系 人：范晓江许凡

　　会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十六日

　　附：授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京首钢股份有限公司2007年12月13日召开的2007年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

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　　委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账户卡号码：

　　委托时间：受托人姓名：

　　受托人身份证号码受托人签字：

　　委托日期：年月 日