华润锦华股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●重要提示：

　　1、本次解除限售股东11家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为16，411，286 股。

　　2、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年11月29日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案要点：

　　⑴、华润锦华第一大股东华润纺织（集团）有限公司（以下简称：华润纺织）通过其下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司（以下简称：华润纺织投资）以2006年6月30日经审计的账面价值，向华润锦华转让华润纺织投资持有的华润锦纶20％股权和华润纤维20％股权，华润纺织投资豁免由于以上股权转让所形成的5，167．96万元的债务，作为华润纺织获得流通权的对价安排。自2006年6月30日起至股权转让协议及债务免除协议生效日止，标的股权所对应的收益归上市公司所有。

　　⑵、华润锦华第二大股东遂宁兴业资产经营公司（以下简称：遂宁兴业）通过下属公司遂宁市锦兴纺织有限公司以华润锦华长期租赁的40亩工业土地，依据遂宁市工业基准地价，作价800万元赠送给华润锦华。

　　⑶、华润锦华除上述第一大和第二大股东外，其他非流通股股东以每10股向上市公司赠送7．3元现金方式支付对价安排，共计赠送251．48万元。

　　⑷、方案实施后华润锦华股本结构不发生变化，股东持股数量也不发生变化。

　　股权分置改革实施之日起，非流通股东获得流通权。

　　2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

　　公司股权分置改革方案已经2006 年9 月4 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日：2006年11月17日。

　　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

　　（一）、限售股份持有人在股权分置改革时所作出的各项承诺

　　根据公司股权分置改革方案，限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：

　　1、提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，作出最低法定承诺。

　　2、华润纺织额外承诺

　　如果华润锦华的其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加华润锦华的股权分置改革，为保证华润锦华股改工作的顺利进行，华润纺织承诺对其应向上市公司赠送的现金对价先行垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润纺织偿还代为垫付的对价，或取得华润纺织的同意。

　　3、资产过户期限

　　华润纺织通过华润纺织投资转让的股权将在股权分置改革实施之日前完成股权过户；遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送的土地资产将在股权分置改革实施之日前完成资产过户；其他非流通股股东赠送的现金将在股权登记日前转入到指定的公司帐户。

　　（二）、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况

　　1、第一大股东华润纺织的承诺履行情况

　　根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006年11月17日），经烟台富鑫会计师事务所出具的“烟富会验字［2006］228号和烟富会验字［2006］229号”验资报告，截至2006年11月16日止，华润纺织已将持有烟台华润纤维以及烟台华润锦纶各20％的股权（共计5，167．96万元）转让给华润锦华，履行了支付股改对价的承诺和在股权分置改革实施之日前完成股权过户的承诺。

　　同时，鉴于其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加华润锦华股权分置改革的情况，为保证华润锦华股改工作的顺利进行，在实施股权分置改革前，华润纺织对其他非流通股股东应向上市公司赠送的现金对价代为垫付，并已履行承诺实施完毕。

　　2、第二大股东遂宁兴业资产经营公司的承诺履行情况

　　根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006年11月17日），经《遂宁市人民政府关于使用国有土地使用权作为华润锦华股份有限公司股权分置改革对价支付的批复》以及遂宁市人民政府于2006年10月25日颁发的国有土地使用证（遂国用［2006］第12002号），遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送的土地资产已在股权分置改革实施之日前完成资产过户，履行了在股权分置改革时所作的相关承诺。

　　3、关于禁售期和限售期的承诺

　　经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2007年11月8日限售股份明细表，限售股份持有情况未发生变化。

　　4、代垫金偿还情况

　　截至2007年11月13日，除第一大和第二大股东外的其他非流通股股东均已向华润纺织偿还其代为垫付的现金对价。

　　三、垫付方同意解除限售情形

　　2007 年11 月14 日，华润纺织（集团）有限公司向本公司出具了《关于同意华润锦华股份有限公司限售流通股份上市的函》，同意本公司董事会为已偿还股改代垫款的限售法人股东办理解除股份限售。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股东11家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为16，411，286股。

　　2、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年11月29日。

　　3、本次限售股份上市流通明细表：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次可上市流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占限售股份总数的比例

　　本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例

　　本次可上市流通股数占公司股份总数的比例

　　1

　　华润纺织（集团）有限公司

　　66，123，000

　　6，483，286

　　8．051％

　　13．194％

　　5．000％

　　2

　　遂宁兴业资产经营公司

　　10，958，004

　　6，483，286

　　8．051％

　　13．194％

　　5．000％

　　3

　　四川省遂宁市锦华商贸有限公司

　　982，800

　　982，800

　　1．220％

　　2．000％

　　0．758％

　　4

　　遂宁市船山区吴家湾社区第六居民小组

　　810，810

　　810，810

　　1．007％

　　1．650％

　　0．625％

　　5

　　遂宁市船山区西园社区第七居民小组

　　663，390

　　663，390

　　0．824％

　　1．350％

　　0．512％

　　6

　　遂宁市金宁商贸有限公司

　　491，400

　　491，400

　　0．610％

　　1．000％

　　0．379％

　　7

　　遂宁市新绿洲印染有限公司

　　245，700

　　245，700

　　0．305％

　　0．500％

　　0．189％

　　8

　　遂宁市织布厂

　　122，850

　　122，850

　　0．153％

　　0．250％

　　0．095％

　　9

　　遂宁市利丰商贸有限公司

　　81，945

　　81，945

　　0．102％

　　0．167％

　　0．063％

　　10

　　遂宁市恒安商贸有限公司

　　40，905

　　40，905

　　0．051％

　　0．083％

　　0．032％

　　11

　　遂宁市企业家协会

　　4，914

　　4，914

　　0．006％

　　0．010％

　　0．004％

　　合计

　　80，525，718

　　16，411，286

　　20．38％

　　33．398％

　　12．657％

　　五、本次解除限售前后股本变动结构表

　　股份类型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次限售股份上市流通后

　　一、有限售条件的流通股

　　80，525，718

　　64，114，432

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　10，958，004

　　4，474，718

　　3、境内非国有法人持股

　　3，444，714

　　0

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　66，123，000

　　59，639，714

　　6、境外自然人持股

　　7、基金、产品及其他

　　二、无限售条件的流通股

　　49，140，000

　　65，551，286

　　1、人民币普通股

　　49，140，000

　　65，551，286

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　129，665，718

　　129，665，718

　　六、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见

　　根据方正证券有限责任公司的核查，截至本核查报告出具日，华润锦华各限售股份持有人全部履行了承诺人在股权分置改革方案中作出的各项承诺。华润锦华本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华润锦华本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　七、其他事项

　　1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用或本公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

　　2、公司控股股东华润纺织（集团）有限在未来六个月以内暂无通过证券交易系统出售5％以上解除限售流通股的计划。华润纺织承诺：如果华润纺织计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％以上的，华润纺织将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

　　3、公司第二大股东遂宁兴业资产经营公司限售股份的出售涉及国有股份，因此其上市流通限售股份的出售涉及国有资产管理，在其出售限售流通股份前须经国有资产监督管理委员会的批准，遂宁兴业将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

　　八、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　华润锦华股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二十八日