风神轮胎股份有限公司董事会三届二十六次会议决议公告

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－30

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　三届二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年11月11日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届二十六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

　　2007年11月23日下午14:00，风神轮胎股份有限公司董事会三届二十六次会议在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开。公司应到董事11人，实到董事8人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风，独立董事陈岩、张大岭出席了会议，董事张兆锋，独立董事王世定、鞠洪振因公出不能亲自出席会议，董事张兆锋委托董事申洪亮代为出席本次会议，独立董事王世定、鞠洪振委托独立董事陈岩代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议《关于公司董事会换届的议案》

　　经审议，与会董事一致通过《关于公司董事会换届的议案》。同意曹朝阳、王锋、何小勤、郑玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、韩法强8位先生作为公司第四届董事会董事候选人，陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新5位先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司战略发展需要，公司董事会人数拟由11名增加到13名，其中独立董事由4名增加到5名，对《公司章程》相应内容进行修改。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议《关于承债式收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》；（详见公司关联交易公告1）公司将及时公告评估结果及进展情况

　　公司拟收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施，同时，承接集团公司因建设50万套子午胎生产线项目而形成的银行贷款。本次资产收购价格以中联资产评估有限公司出具的、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007年9月30日。关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》；（详见公司关联交易公告2）公司将及时公告评估结果及进展情况

　　公司拟收购焦作三和利众动力有限公司的全部股权，使焦作三和利众动力有限公司成为公司的全资子公司。收购价格以中联资产评估有限公司评估的公司净资产值确定，评估的基准日为2007年9月30日。

　　关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　以上议案均须提交股东大会审议。

　　特此公告！

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　附件1：

　　董事、独立董事候选人简历

　　曹朝阳先生，44岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国劳模，第十届全国人大代表，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记、总经理。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司副总经理、董事长。本公司一、二、三届董事会董事长。

　　王锋先生，43岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副董事长，总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长。本公司一、二、三届董事会副董事长。

　　何小勤先生，49岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国昊华化工（集团）总公司党委常委、副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公司董事长；昊华工程有限公司董事长。历任化工部第四建设公司电器厂党总支书记；化工部第四建设公司组织部副部长、人事教育部副主任、人事教育部主任；中国化学工程第四建设公司党委副书记、党委书记（副局级）、总经理；利华房地产开发公司党委书记、总经理。

　　郑玉力先生，51岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长、技术处副处长、生产处处长兼党支部书记；厂长助理、副厂长；本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本公司一、二、三届董事会董事。

　　冯耀岭先生，50岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理，总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。本公司一、二、三届董事会董事。

　　申洪亮先生，43岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。本公司一、二、三届董事会董事。

　　郭春风先生，51岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。本公司一、二、三届董事会董事。

　　韩法强先生，41岁，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级），公司办公室主任。历任河南轮胎厂学校副校长、校长、校长兼党支部书记、总经理办公室主任。本公司二、三届董事会秘书。

　　陈岩先生，60岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。历任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公司总经理；河南省复合肥推广中心主任；本公司二、三届董事会独立董事。

　　鞠洪振先生， 66岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会会长。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长；本公司二、三届董事会独立董事。

　　张大岭先生，62岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技术进步与管理现代化研究会会长。历任郑州国棉四厂厂长；郑州市经委主任；平顶山市政府副市长；河南省经贸委副主任、巡视员、党组成员，河南省发改委巡视员、党组成员。本公司三届董事会独立董事。

　　任振铎先生，62岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国工业防腐蚀技术协会副会长。历任化工部化工设备局工程师；中国化工装备总公司副处长、处长、副总经理；中国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长

　　荆新先生，50岁，中共党员，博士，会计学教授，现任中国人民大学商学院党委书记兼副院长。历任中国人民大学讲师、副教授、教授、系副主任、审计处长。兼任中国青少年发展基金会监事。

　　附件2：

　　风神轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名鞠洪振、陈岩、张大岭、任振铎、荆新为风神轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任风神轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合风神轮胎股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括风神轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年 11月20日于焦作

　　附件3：

　　风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人鞠洪振、陈岩、张大岭、任振铎、荆新，作为风神轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括风神股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：鞠洪振、陈岩、张大岭、任振铎、荆新

　　2007年 11月20日

　　附件4：

　　公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　本人姓名：鞠洪振、陈岩、张大岭、荆新、任振铎

　　上市公司全称：风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　本人鞠洪振、陈岩、张大岭、荆新、任振铎郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：鞠洪振、陈岩、张大岭、荆新、任振铎

　　2007年 11 月 20 日

　　附件5

　　风神轮胎股份有限公司章程修改议案

　　1、章程第四十三条第（一）款修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足三分之二即九人时；

　　公司章程原第四十三条第（一）款 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足三分之二即八人时；

　　2、章程第一百零七条修改为：董事会由十三名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　章程原第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　附件6

　　风神轮胎股份有限公司独立董事关于

　　公司董事会换届及关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司董事会换届，公司承债式收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）资产、公司收购焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）全部股权等关联交易事项发表如下意见：

　　1、关于公司董事会换届的独立意见

　　鉴于公司第三届董事会已于2007年10月份任期届满，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们就有关问题向公司有关部门和人员进行了调研，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：

　　公司第四届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意提名曹朝阳、何小勤、王锋、郑玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、韩法强为公司第四届董事会董事候选人，同意提名陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　2、关于关联交易

　　（1）关于承债式收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的独立意见

　　集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施是80万套子午胎项目的一部分，公司已用上市募集资金收购了30万套子午胎生产线及80万套主厂房。目前拟收购资产由公司租赁经营，资产质量及盈利能力良好。为进一步优化公司资产结构，为有效避免同业竞争和减少关联交易，保证公司资产的完整性和独立性，公司拟以承债式收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施，收购价格以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估值确定，符合上市公司及股东的长远利益。

　　（2）关于收购三和利众全部股权的独立意见

　　焦作三和利众动力有限公司是由公司部分员工出资筹建的热能综合利用项目，是为公司供应蒸汽及电力的配套项目。该项目已建成投产，并能给公司提供稳定的蒸汽及电力供应，为了保证公司生产所用蒸汽、电力的正常供应；同时，为了避免关联交易，公司拟收购三和利众的全部股权，使其成为公司的全资子公司。收购价格以中联资产评估有限公司评估的公司净资产值确定。该收购行为有利于保证公司正常的生产经营活动，有利于提高公司的盈利能力，符合公司及广大股东的利益。

　　以上关联交易表决时关联董事予以了回避，由具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易价格以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　独立董事： 王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭

　　二○○七年十一月二十三日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－31

　　风神轮胎股份有限公司关联交易公告1

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟承债式收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）50万套子午胎生产线及相关配套设施（以下简称“拟收购资产”或“该部分资产”）。收购价格以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007年9月30日；

　　● 在审议该关联交易事项时，关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决；

　　● 集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房，拟收购资产目前由公司租赁经营；

　　收购该部分资产主要是为了保证80万套子午胎资产的完整性，能有效避免同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的完整性和独立性，能减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产生的效益情况已在公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用3010.33万元，同时增加公司固定资产的折旧费用，公司负债率亦将有所提高；

　　● 本次收购为承债式收购，即公司收购该部分资产的同时承接集团公司因50万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27，822万元，收购价格与承接债务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首次付款额不低于应付现金额的30%，剩余款项从合同生效日起一年内付清，从合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款项按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向集团公司支付利息；

　　该部分资产属国有资产，尚须省国有资产管理部门批准；集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分行，须集团公司债权人中国银行焦作分行同意，且拟收购资产须解除抵押；

　　评估报告出具并经国有资产管理机构备案后公司将及时公告评估结果。

　　一、关联交易概述

　　出售方：河南轮胎集团有限责任公司

　　收购方：风神轮胎股份有限公司

　　公司拟承债式收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施，该部分资产是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。收购价格以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007年9月30日。交易双方将根据中联资产评估有限公司出具的评估报告结果签署《国有产权转让合同》。

　　集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分行，须集团公司债权人中国银行焦作分行同意，且拟收购资产须解除抵押。

　　集团公司是公司原控股股东，2007年10月11日，集团公司将其拥有的公司10000万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司后，其持有公司的股权占公司总股本的比例为13.28%，为公司第二大股东。本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决外，其余9名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚须省国有资产管理部门批准。

　　二、关联方介绍

　　公司与关联方关联关系：集团公司拥有公司13.28%的股权，为公司第二大股东

　　关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司

　　住所：河南省焦作市焦东南路48号

　　企业类型：国有独资公司

　　法定代表人：郑玉力

　　注册资本：32，007.4万元

　　关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。集团公司是公司的原控股股东，2007年10月11日，将其持有的公司10000万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司后，现持有公司股份33，866，810股，为公司第二大股东。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2006年度的利润总额为-27，585，273.97元，截止2006年12月31日，集团公司净资产为721，511，053.55元（经审计）。

　　集团公司是国有独资公司，其实际控制人为焦作市国有资产监督管理委员会，持有其100%股权，其股东结构图为：

　　■

　　公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额达到公司净资产的5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次收购资产为集团公司拥有的50万套子午胎生产线及相关配套设施。收购资产全部为固定资产，主要包括：

　　（1）50万套子午胎生产线，主要包括：密炼系统、热炼系统、成型系统、硫化系统和附属生产等系统。设备主要有密炼机、双螺杆挤出机、双复合挤出机C、双钢圈、一次法成型机、硫化机、工业用X光轮胎检测机等。房屋建筑物主要有胶炼中心厂房、模具清洗及成品库房等。

　　（2）相关配套设施，主要包括：子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设施、锅炉设施、制冷设施、动力设施，以及相关的厂区道路、管架、管道、110KV外线架、消防池、除渣池等。

　　2、集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分行。该部分资产所在地为集团公司的注册地河南省焦作市焦东南路48号。

　　3、集团公司原拥有的80万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划，该项目自1996年10月开工建设，2003年5月形成80万套生产能力。2004年5月，公司用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。2004年3月26日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，由公司租赁经营剩余的50万套子午胎生产线及相关配套设施，每年支付租赁费3010.33万元。拟收购资产的租赁收入及产生的收益已反应在公司的财务报表中。2006年该部分资产实现销售收入70，236万元，利润总额1，419万元。截止2007年9月30日，该部分资产的帐面原值为543，289，562.34元，帐面净值为397，487，070.06元。待评估报告出具后公司将及时公告评估结果。

　　具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日对拟收购资产进行了评估，待评估报告出具后，公司将及时公告评估有关内容。

　　4、本次收购为承债式收购，即公司在收购资产的同时承接集团公司因50万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27，822万元。公司承接上述贷款后，集团公司与中国银行焦作分行签订的相关贷款合同项下的权利和义务转由公司享有和承担，集团公司与中国银行焦作分行的贷款合同终止。收购价格与承接债务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首次付款额不低于应付现金额的30%。集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施已抵押给中国银行焦作分行，该债务的转移须取得集团公司债权人中国银行焦作分行的同意，且拟收购资产须解除抵押。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易双方将根据中联资产评估有限公司出具并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估结果签署《国有产权转让合同》，待合同签署后公司将补充披露合同的主要内容。

　　出售方：河南轮胎集团有限责任公司

　　收购方：风神轮胎股份有限公司

　　收购方式：承债式收购

　　交易标的：集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施

　　交易价格：以中联资产评估有限公司出具、并经国有资产管理机构备案的评估报告列示的评估值进行确定，评估基准日为2007年9月30日。

　　交易结算方式：公司在收购资产的同时承接集团公司因50万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27，822万元。收购价格与承接债务之间的差额由公司以现金方式分期支付给集团公司，其中首次付款额不低于应付现金额的30%，剩余款项从合同生效日起一年内付清，从合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款项按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向集团公司支付利息。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次收购是为了保证80万套子午胎资产的完整性。拟收购资产是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。收购该部分资产能有效避免同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的完整性和独立性，能减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产生的效益情况已在公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用3010.33万元，同时增加了固定资产折旧费用，公司负债率亦将有所提高。根据公司的财务数据，拟收购资产2007年1-9月份实现销售收入60，500万元，实现利润总额3，768万元。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易表决时关联董事予以了回避，集团公司聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易价格以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见.；

　　3、风神轮胎股份有限公司相关财务报告

　　4、国有产权转让合同

　　5、评估报告

　　6、省国有资产管理部门的批准文件

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－32

　　风神轮胎股份有限公司关联交易公告2

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟收购焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）全部股权（以下简称“该部分股权”或“拟收购股权”），收购价格以中联资产评估有限公司评估的三和利众净资产值确定，评估基准日为2007年9月30日；

　　● 在审议该关联交易事项时，关联董事曹朝阳回避表决；

　　● 三和利众是由公司部分员工出资筹建的有限责任公司，所建项目是为满足公司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提高的环保要求的公司原有锅炉，降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗而配套建设的热能综合利用项目。主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部分电力。收购该部分股权能保证公司生产所用蒸汽、电力的正常供应，能够减少关联交易，且有利于提高公司的盈利能力。

　　● 该股权收购尚须获得三和利众股东会、公司股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　出售方：焦作三和利众动力有限公司全部股东

　　收购方：风神轮胎股份有限公司

　　公司拟收购三和利众全部股权。三和利众是由公司部分员工出资筹建的热能综合利用项目，注册资本5276万元，项目建设规模为3台130吨循环流化床锅炉，配套2台25MW汽轮发电机组。三和利众自2005年初开始建设，截止2007年6月中旬该项目已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。收购价格以中联资产评估有限公司评估的三和利众净资产值确定，评估的基准日为2007年9月30日。交易双方将根据中联资产评估有限公司出具的评估报告结果签署《股权转让协议》。

　　三和利众与公司的董事长同为曹朝阳先生，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事曹朝阳回避表决外，其余10名董事表决同意该项交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此项关联交易尚须获得三和利众股东会、公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　公司与关联方关联关系：公司与焦作三和利众动力有限公司的董事长同为曹朝阳先生

　　关联人名称：焦作三和利众动力有限公司

　　住所：河南省焦作市东环路中段

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹朝阳

　　注册资本：5276万元

　　关联方基本情况介绍：三和利众成立于2005年6月9日，是由公司部分员工出资筹建的公司，是为满足公司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提高的环保要求的公司原有锅炉，降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗而配套建设的热能综合利用项目，主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部分电力。项目建设规模为3台130吨循环流化床锅炉，配套2台25MW汽轮发电机组。三和利众自2005年初开始建设，并从2006年11月起开始向公司供应蒸汽，截止2007年6月中旬该项目已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　经岳华会计师事务所有限责任公司对三和利众2007年9月30日资产负债表和2007年1-9月份利润表进行审计，截止评估基准日2007年9月30日，三和利众资产总额为39，661.28万元，负债总额33，360.63万元，净资产额为6，300.65万元，2007年1-9月三和利众实现主营收入12，036.33万元，净利润1，021.49万元。

　　三和利众的股东是公司部分员工，包括刘万江在内的34名自然人，其中第一名股东出资额占其注册资本的4.17%。

　　其股东结构图为：

　　■

　　公司本次收购产生的关联交易金额达到公司净资产的5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　三和利众是由公司部分员工出资筹建的有限责任公司，所建项目是为满足公司不断扩大的生产规模，以拆除不能满足日益提高的环保要求的公司原有锅炉，降低污染为前提，实现资源综合利用和节约能耗而配套建设的热能综合利用项目，法定代表人曹朝阳，公司住址是河南省焦作市东环路中段，注册资本5276万元。该项目建设规模为3台130吨循环流化床锅炉，配套2台25MW汽轮发电机组，自2005年初开始建设，从2006年11月起开始向公司供应蒸汽，至2007年6月中旬已全部建成投产，能够满足公司的蒸汽、电力需求。

　　本次拟收购股权是三和利众的全部股权，收购完成后，三和利众将成为公司的全资子公司，其经营范围不变。

　　经河南双全会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，三和利众资产总额为24，961万元，负债总额19，657万元，净资产额5，304万元，2006年实现利润总额69.55万元。

　　具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对三和利众2007年9月30日的资产负债表和2007年1-9月份利润表进行了审计，截止评估基准日2007年9月30日，三和利众资产总额为39，661.28万元，负债总额33，360.63万元，净资产额为6，300.65万元，2007年1-9月三和利众实现主营收入12，036.33万元，净利润1，021.49万元。具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对三和利众的净资产进行了评估，评估的基准日为2007年9月30日，待评估报告出具后，公司将及时公告评估结果。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　三和利众的全部34名自然人股东将根据中联资产评估有限公司出具的评估报告列示的评估结果与公司签署《股权转让协议》，待协议签署后公司将补充披露协议的主要内容。

　　出售方：焦作三和利众动力有限公司全部34名自然人股东

　　收购方：风神轮胎股份有限公司

　　收购方式：现金收购

　　交易标的：焦作三和利众动力有限公司全部股权

　　交易价格：以中联资产评估有限公司评估的公司净资产值确定，评估的基准日为2007年9月30日

　　交易结算方式：自《股权转让协议》生效日起五日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次收购主要是为了减少关联交易，收购该部分股权能保证公司轮胎生产所用蒸汽、电力的正常供应，且有利于提高公司的盈利能力。经审计，2007年1-9月三和利众实现主营收入12，036.33万元，净利润1，021.49万元。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易表决时关联董事予以了回避，三和利众聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易价格以评估值确定，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；、

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、相关的财务报表；

　　5、三和利众审计报告，审计基准日为2007年9月30日；

　　6、三和利众评估报告；

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－33

　　风神轮胎股份有限公司

　　三届十一次监事会决议公告

　　2007年11月11日，公司以传真和专人送达的方式将风神轮胎股份有限公司监事会三届十一次会议通知送达各监事。

　　2007年11月23日下午15:30，风神轮胎股份有限公司监事会三届十一次会议在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开。公司监事林伟华、马保群、秦鸿胜、仇志刚出席了会议，监事魏威委托监事马保群出席会议。董事会秘书韩法强列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林伟华主持。会议以记名表决方式审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。

　　同意林伟华、姚世忠、马保群三位先生作为股东代表监事候选人，秦鸿胜、仇志刚2位先生已经公司三届四次职工代表组长联席会议民主选举产生。同意3名股东代表监事候选人提交股东大会审议。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2007年11月23日

　　附件：

　　监事候选人及员工代表监事简历

　　林伟华先生，58岁，中共党员，大学学历，政工师，现任本公司和河南轮胎集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂长，厂工会副主席、主席；本公司一、二、三届监事会主席。

　　马保群先生，47岁，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。历任焦作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理，公司二、三届监事会监事。

　　姚世忠先生，45岁，研究生学历，现任昊华资产管理有限公司总经理。历任

审计署科研所研究室副主任（副处长）、主任（处长）、助理研究员、副研究员，富邦投资有限责任公司财务部经理、副总经理、总经理。

　　秦鸿胜先生，39岁，大学学历，工程师，本公司斜交胎制造部部长。历任本公司技术部副部长，成型分厂厂长、载重胎分厂厂长、工程胎分厂厂长，公司二、三届监事会监事。

　　仇志刚，41岁，大专学历，曾任财务部会计，现在公司投资者关系管理部。公司三届监事会监事。