上海新黄浦置业股份有限公司董事会公告

　　证券代码：600638股票简称：新黄浦编号：临2007-038

　　上海新黄浦置业股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新黄浦置业股份有限公司以增资的形式出资3234万元， 收购江西瑞奇期货经纪有限公司43.75%的股权

　　●本次交易不构成关联交易

　　●该项交易对本公司末期或未来财务状况无不利影响

　　本公司于近日召开董事会，出席会议的董事一致审议通过了公司以增资的形式出资3234万元，收购江西瑞奇期货经纪有限公司43.75%的股权的议案。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况：本公司以增资的形式出资3234万元，收购江西瑞奇期货经纪有限公司（以下简称“瑞奇期货”）43.75%的股权。

　　本次交易不构成关联交易。交易双方于2007年11月23日签署了《增资协议书》。

　　2、本次交易经本公司董事会讨论通过，需报中国证券监督管理委员会审查核准后生效。

　　二、交易方的基本情况：

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、江西省粮油集团有限公司持有瑞奇期货75.151%的股权。注册地址：南昌市省政府大院（省粮食局内），法定代表人：王彬，注册资本：1.9489亿元，经营范围： 企业自用粮收购、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易贷贸易及转口贸易业务等

　　三、交易标的基本情况：

　　江西瑞奇期货经纪有限公司成立于1993年4月，是国内最早成立的专业期货经纪公司之一，也是目前江西省唯一的一家期货经纪公司，瑞奇期货在江西省内设立有四个营业部。瑞奇期货已取得经营期货经纪业务资格。

　　瑞奇期货注册地址：江西省南昌市广场南路205号恒茂国际华城16号楼A座，法定代表人：张平，注册资本：3150万元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭许可证经营）；期货业务咨询、期货业务培训。

　　现有股东情况为：江西省粮油集团有限公司持有75.151%股权；江西省樟树粮油公司持有8.219%股权；江西中立实业发展公司持有7%股权；江西文端投资有限公司持有4.99%股权；江西远洋运输有限公司持有2.116%股权；江西新钢进出口有限责任公司持有2.524%股权。

　　2、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，出具恒德赣审字[2007]第032号审计报告，瑞奇期货截至2006年12月31日，资产总额84，002，973.82元，净资产值29，675，780.44元。

　　截至2007年6月30日，资产总额124，915，586.55元，净资产值32，810，772.68元。2007年1-6月份实现净利润2，995，114.349元。截至2007年9月30日，资产总额137，608，481.08元，净资产值36，554，315.80元。

　　3、本次交易标的为本公司以增资的形式出资3234万元，收购江西瑞奇期货经纪有限公司43.75%的股权。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、定价依据：经各方友好协商，本次交易以瑞奇期货的净资产值作适当的溢价，即以3234万元作为公司增资控股43.75%股权的价格。

　　2、协议条款规定：瑞奇期货注册资本金从3150万元增资扩股为5600万元，本公司以增资的形式出资3234万元，按每股1.32元的价格，收购江西瑞奇期货经纪有限公司43.75%的股权。增资对价中的2450万元人民币作为瑞奇期货的注册资本，增资溢价784万元人民币纳入瑞奇期货资本公积金。

　　本次增资后瑞奇期货的股权情况变更为：本公司持有43.75%的股权；江西省粮油集团有限公司持有42.272%的股权；江西省樟树粮油公司持有4.623%股权；江西中立实业发展公司持有3.938%股权；江西文瑞投资有限公司持有2.807%股权；江西新钢进出口有限责任公司持有1.42%股权；江西远洋运输有限公司持有1.19%股权；。

　　3、增资前由本公司委托审计事务所对瑞奇期货经纪公司进行审计，2007年12月31日瑞奇期货经纪公司的资本公积、盈余公积及未分配利润由老股东享有。

　　江西粮油集团公司和瑞奇期货经纪公司并保证，增资到位之前，瑞奇期货经纪公司不会已经存在和/或潜在任何可能发生瑞奇期货经纪公司除审计报告列示以外的债权债务。

　　4、支付方式：

　　在增资协议签署之日起的15日内，本公司向瑞奇期货支付500万元人民币作为定金，余款2734万元人民币待取得中国证券监督管理委员会批复后10个工作日内，本公司向瑞奇期货支付，并由瑞奇期货聘请会计师出具验资报告。

　　5、本次公司增资瑞奇期货事项尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，并向瑞奇期货原登记机关办理工商变更登记。

　　协议条款规定，因签约方约定的条件不具备而使协议无法履行时，本公司向瑞奇期货经纪公司支付的伍佰万元人民币（500万元人民币）的定金应在十五日内如数退还给本公司。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本公司持有华闻期货经纪有限公司100%股权，又增资参股了迈期期货经纪有限公司40%的股权，现继续以增资的形式，收购瑞奇期货公司43.75%的股权，瑞奇期货是江西省唯一的一家期货公司，并已取得金融期货经纪业务资格，收购瑞奇期货此举是为了继续拓宽公司在全国领域的金融业务，充分发挥各自优势，共享期货同业间的信息资源、市场资源、客户资源，增强行业竞争能力，降低整体经营风险，提升本公司金融投资收益，符合本公司房地产与金融双轮驱动的战略发展，与新的市场环境相适应，使本公司在期货行业中占有更多、更广泛的市场份额和盈利空间，做强期货品牌。

　　六、备查文件目录

　　1、股权转让协议书

　　2、本公司董事会决议

　　3、瑞奇期货2006年、2007年中期财务审计报告

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月26日