武汉力诺太阳能集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600885证券简称：力诺太阳编号：临2007—027

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次会议无否决或修改提案情况；

　　2.本次会议无新提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2007年第二次临时股东大会，于2007年11月26日上午9：30在武汉市召开，出席本次会议的股东及股东代理人 5人，代表股份3925.511万股，占公司总股本 25.53 ％。本次大会由公司董事会召集，董事长杨丙洲先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的要求。

　　二、提案审议情况

　　会议通过记名投票表决，审议并通过如下议案：

　　1、审议通过独立董事变更的议案

　　赞成票3925.511万股，占与会股东所持表决权的100 %；反对票0万股；弃权票0万股。

　　2、审议通过监事变更的议案

　　赞成票3925.511万股，占与会股东所持表决权的100 %；反对票0万股；弃权票0万股。

　　3、审议通过公司以部分房产和土地使用权对外投资的议案

　　赞成票3925.511万股，占与会股东所持表决权的100 %；反对票0万股；弃权票0万股。

　　三、公证或者律师见证情况

　　本次股东大会经湖北正信律师事务所答邦彪、乐瑞律师现场见证。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2007年第二次临时股东大会决议；

　　2、公司2007年第二次临时股东大会法律意见书；

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2007年11月26日

　　证券代码：600885证券简称：力诺太阳编号：临2007-028

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　董事会五届十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会五届十二次会议，于2007年11月26日在武汉市召开。公司现有董事9人，出席本次会议的董事7人，委托出席2人，其中董事高元坤先生委托董事张忠山先生、董事申文明先生委托董事吴有民先生出席并代为行使表决。列席会议的有公司部分监事及高管人员，会议由公司董事长杨丙洲先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　审议并通过如下议案：

　　一、公司治理专项活动的整改报告（详见今日临2007-029公告）

　　赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　　二、《子公司、分公司管理办法》（草案）(详细内容请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅)。

　　赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2007年11月26日

　　证券代码：600885证券简称：力诺太阳编号：临2007-029

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称《治理通知》）文件精神，按照中国证监会湖北监管局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，武汉力诺太阳能集团股份有限公司自2007年5月起启动了公司治理专项活动。

　　2007年9月30日和10月22日，公司分别收到了中国证监会湖北监管局出具的《关于对武汉力诺太阳能集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》(鄂证监公司字[2007]106号)及上海证券交易所出具的《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司治理状况评价意见》。收到上述文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习，公司针对中国证监会湖北监管局、上海证券交易所提出的整改建议，结合公司自查以及投资者、社会公众提出的意见经充分讨论分析，注重整改实效，现将整改措施及整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　此次公司治理专项活动开展以来，按照上级监管部门的要求，于2007年5月、6月，组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习了证监会、证监局、上交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司各项制度，着手组织实施了以下工作：

　　2007年5月，公司成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组和工作小组，制定、部署了本次公司治理专项活动工作计划，并上报湖北监管局。

　　2007年6月底，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本部门治理结构存在的问题和不足，形成书面自查报告提交公司治理工作小组。公司治理工作小组在各部门自查的基础上，对公司的治理情况进行了全面自查，提出自查报告和整改建议提交董事会审议。

　　2007年7月27日，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报湖北监管局、上海证券交易所。

　　2007年7月27日， 湖北证监局对公司进行公司治理专项活动检查。

　　2007年7月底，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。

　　2007年9月30日， 公司收到湖北证监局出具的《关于对武汉力诺太阳能集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》(鄂证监公司字[2007]106号)。

　　2007年10月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　1、公司在采购和出口环节上存在关联交易总额过大的问题。

　　情况说明和整改措施：由于公司2001年重组后未设立外贸部门，公司进出口业务一直由实际控制人力诺集团下属的进出口贸易公司代理，增大了关联交易额。2007年7月27日公司董事会五届九次（临时）会议审议通过了以受让股权的方式将外贸公司转为控股子公司，解决了公司原料和出口产品在采购和出口环节上的关联交易问题，减少了关联交易总额。

　　2、公司内部审计体制不够完善，内部审计监督作用需进一步加强。

　　情况说明和整改措施：公司董事会审计委员会审议通过了对内部审计管理体制调整的议案，审计部将直接向董事会负责，独立于公司任何其他部门，审计委员会代表董事会负责内部审计的日常领导工作。公司已完成对内部审计管理体制调整的工作。

　　3、公司没有制定《分、子公司管理办法》，需进一步完善对分、子公司的管理。

　　情况说明和整改措施：公司对分公司直接纳入母公司管理，实施分级、分权管理。对子公司的管理根据法人治理原则，通过子公司董事会影响其决策，在财务、市场、产业布局和人员管理上使之符合公司总体发展战略，通过内部审计和公司年度审计相结合，加强对子公司的内部审计等措施对其实施有效监督和控制。公司将进一步完善对分、子公司的管理，现在已拟定了《分、子公司管理办法》，将在本次董事会提交审议。

　　4、公司目前没有属于自身主业的商标。

　　情况说明和整改措施：本公司自2001年重大资产重组以来，已转型为国内最大的高硼硅系列产品供应商，因承接了力诺集团在高硼硅行业内的品牌优势，始终保持着行业领先地位，市场份额稳步增长。但至今距2001年与力诺集团签订《商标相互许可使用协议书》的约定期限已不足五年，随着力诺集团的发展和“力诺”品牌知名度的不断提高，在2011年后公司无偿使用“力诺”系列商标的状况有可能发生变化。同时由于公司主营业务产品与“双虎”系列商标注册范围不相关，因此公司以拥有的”双虎”等系列8项商标专用权作为对价，获得力诺集团所拥有的“力诺”系列3项注册商标二十年许可使用权，旨在解决历史遗留问题，理顺“双虎”系列商标的所有权关系，促进公司主营业务产品高硼硅材料的品牌战略实施，确保公司在未来二十年内的可持续发展。

　　公司董事会五届九次（临时）会议审议通过了上述关联交易，本次交易实施后，公司也将在未来的数年内加快自有品牌建设，并力争早日完成，以保持公司资产的完整性和独立性，保证公司长期的稳定发展。

　　5、公司新任董事、高管人员未及时与公司签署劳动合同和服务协议。

　　情况说明和整改措施：公司已于2007年9月30日前完成了公司新任董事、高管人员与公司签署劳动合同和服务协议的相关事宜。

　　三、对湖北证监局现场检查发现问题的整改

　　1、关于公司的独立性问题。公司曾发生过大额大股东占款，后大股东虽全部归还完毕，且未发生新的大股东占用。但公司近几年与大股东关联交易金额过大，部分关联交易需规范。

　　情况说明和整改措施：公司已通过受让股权的方式将外贸公司转为控股子公司，解决了公司在采购和出口环节上关联交易问题，减少了与大股东关联交易金额。公司将进一步规范与公司控股股东的各项关联往来，杜绝控股股东非经营性占用公司资金情况发生，进一步完善控股子公司的治理结构，建立公允的关联交易模式，全面规范关联交易。

　　2、关于公司近三年换了两任总经理，管理层不够稳定的问题。

　　情况说明和整改措施：因个人原因，公司三年换了两任总经理，但不影响公司的正常经营活动。公司注重制度和企业文化建设，不断建立健全公司的各项管理制度，通过多种形式的分配方式充分调动员工的积极性与创造性， 通过监事会的检查、督促、考核以及各项规章制度的有效执行，增强员工及管理层的责任感，提高公司的管理绩效，保持管理层和管理政策的稳定，降低管理层变动和人才流失带来的风险。

　　四、公众评议发现的问题的整改

　　1、公司没有属于自己的商标，要尽快拥有属于自身主业的商标。

　　情况说明和整改措施：除上述第二项第四条所述公司已通过以”双虎”等系列8项商标专用权为对价，获得力诺集团所拥有的“力诺”系列3项注册商标二十年许可使用权，旨在解决历史遗留问题，理顺“双虎”系列商标的所有权关系，有利于促进公司主营业务产品高硼硅材料的品牌战略实施，确保公司在未来二十年内的可持续发展外。公司已就文化建设及品牌策划组织了专门班子，采用公开招标的方式聘请了专业机构并签订了相关协议，将在未来的数年内试行“双品牌”共用方式加快自有品牌建设，并力争早日完成，以保持公司资产的完整性和独立性，保证公司更加长期的稳定发展。

　　2、公司收购力诺外贸公司能解决原有的原料采购和产品销售的关联交易，但力诺外贸对于力诺集团（公司控股股东）的其他产品，如太阳能光伏产品也进行销售，这有可能产生新的关联交易。

　　情况说明和整改措施：公司收购力诺外贸公司解决了原有的原料采购和产品销售的关联交易，力诺外贸不再销售力诺集团（公司控股股东）太阳能光伏、医药包装、电光源玻壳、耐热玻璃器皿等产品，对力诺集团的其他产品销售采取的是公允的关联交易模式，公司将逐步从力诺外贸剥离出对力诺集团的其他产品销售，力争在2008年底基本解决，减少可能产生的新的关联交易，公司董事会将就以上关联问题进行专题研究。

　　五、针对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见，公司采取的整改措施

　　2007年10月22日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况出具的评价意见，认为：针对公司因信息披露违规受到过上海证券交易所的监管关注，以及股东大会、董事会运作和内部控制制度建设方面需尽一步完善的问题，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设，严格执行信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2007年11月26日