南京中北（集团）股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：上海加冷松芝汽车空调有限公司3%股权。

　　2、投资金额和比例：人民币贰仟柒佰万元，占总股本的3%。

　　3、投资期限：未定。

　　一、对外投资概述

　　本公司与上海加冷松芝汽车空调有限公司（下称“加冷松芝”）于2007年11月26日在上海市签署股权转让协议，由本公司受让加冷松芝3%的股份，投资目的为股权投资，受让价格为人民币2700万元。

　　本公司与加冷松芝之间无关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

　　本公司2007年11月26日召开的董事会六届十六次会议审议了该投资事项，应到会董事9人，实到董事9人，到会董事全票通过了该项投资议案。该项投资额未超出股东大会授权董事会的对外投资额度，公司董事会对该项投资具有决定权。

　　二、投资协议主体介绍

　　协议主体为自然人陈福成（香港公民），经常居住地为香港。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：上海加冷松芝汽车空调有限公司

　　2、企业类型：外商投资企业

　　3、注册地：上海市莘庄工业区申富路H1地块

　　4、法定代表人：陈福成

　　5、注册资本：1550万美元

　　6、经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。近三年公司主营业务为生产、销售各类车辆空调器及相关配件。

　　7、加冷松芝以其净资产折价为1.8亿股，本公司以自有资金人民币2700万元受让自然人陈福成持有的加冷松芝3%的股权。

　　8、截止2007年9月30日，加冷松芝总资产54677万元，净资产18178万元，营业收入34894万元，净利润3838万元（未经审计）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司出资2700万元人民币受让加冷松芝3%股权。

　　1、投资金额：2700万元人民币

　　2、认购股权：540万股

　　3、投资方式：自有资金投资

　　4、出资安排：在转让协议得到上海市外资企业主管部门批准后的3个工作日内支付转让总价款的50%，在股权转让事宜完成工商变更登记即取得换发的营业执照之日后3个工作日内支付转让总价款的50%。

　　5、违约责任：协议双方约定如有一方违约，则向对方支付股权转让总价款的1%为违约金。

　　6、争议解决方式：协议争议由双方协商解决。协商不成时，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　7、生效条件：股权转让协议经双方签字盖章，并取得上海市外资管理部门的批准后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源： 本次受让加冷松芝3%的股权所需资金由本公司自筹。

　　2、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、加冷松芝在经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险将影响本次投资的收益和安全。

　　2、本次投资需经有关主管部门的批准，存在不获批准的风险。

　　3、针对上述风险，本公司将密切关注加冷松芝的生产经营状况，及时控制风险，确保收益。

　　六、备查文件

　　《股权转让协议》

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十七日