甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2007年11月26日在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议于2007年11月15日以通讯方式通知，应到董事15名，实到董事12名。独立董事包国宪、宋华，董事林海平因出差未能出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事经过认真审议，以举手的方式进行了表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《上市公司治理专项活动整改报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向平凉市商业银行入股的议案》；

　　为了建立良好的银企合作关系，搭建友好的融资平台,拟向平凉市商业银行入股500万元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》。

　　为进一步增强对兰州大通河水泥股份有限公司的控制力，公司拟受让华融资产管理公司托管德隆国际破产清算组持有兰州大通河水泥股份有限公司52591906股股份（占总股本的24.37%）。受让完成后， 本公司将持有兰州大通河水泥股份有限公司53.08%的股权。董事会责成经营班子积极与华融资产管理公司和德隆国际破产清算组商谈，尽早完成股权受让事宜。

　　兰州大通河水泥股份有限公司载止2007年6月末，总资产55844万元，净资产4369万元，每股净资产0.20元，资产负债率92.18%。1-6月份，实现主营业务收入9523万元，净利润-1212万元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会批准后实施，会议时间另行通知。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十一月二十六日

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　上市公司治理专项活动整改报告

　　特别提示：本公司董事会及全体成员保证公告误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于开展甘肃辖区上市公司治理专项活动的通知》（以下合称《通知》）精神，自2007年4月起，公司严格对照各项规章制度，认真开展了公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基础上，成立了以董事长杨皓先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，积极组织开展了治理专项活动。4月16日至5 月 31 日,结合公司实际，制定开展加强公司治理专项活动的工作方案，对开展加强公司治理专项活动工作的时间进度、工作步骤等做出具体安排。5 月 31日-6 月 30 日，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，以及《公司章程》等有关公司治理的文件，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。7 月 1 日至7 月 31 日, 公司设立专门的电话和邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。8月15日，公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并上报甘肃证监局。公司的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。

　　二、公司自查发现的问题和整改措施

　　公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度；具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是通过认真自查，公司也发现自身存在的不足与问题，针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐项落实了整改要求。

　　1、公司2005年集团化运作以来，将公司“总经理”变为“总裁”，原《总经理议事规则》已不能完全适应公司发展的需要，需修订完善《总裁工作细则》。

　　整改时间: 2007 年 7 月－8 月；

　　整改责任人:副董事长、总裁闫宗文。

　　整改情况:已于8月15日召开了董事会,修订了《总裁工作细则》

　　2、公司制定并实施募集资金的管理制度，但尚未根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定对该制度进行修订。

　　整改时间： 2007 年 7月－8 月；

　　整改责任人：董秘王云鹏。

　　整改情况:已于8月15日召开了董事会,修订了《公司募集资金管理办法》

　　3、公司一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。需进一步加强与投资者的沟通，强化投资者关系管理工作，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项。

　　整改时间 2007 年 7月－8 月，制订相关制度，长期坚持；

　　整改责任人：董秘王云鹏。

　　整改情况: 结合实际情况持续改进

　　4、需进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的自律意识和工作的规范性。

　　整改时间： 2007 年 7月－8 月

　　整改责任人：董秘王云鹏。

　　整改情况：按照培训制度，长期坚持；

　　三、公众评议反映的问题及整改措施

　　在接受公众评议阶段，我们接到了一些公众投资者的来电和信件，对以电话形式评议公司治理情况的投资者，争取在第一时间将投资者关心的问题予以解释、回答；对以信件形式反映问题的投资者，我们逐一对这些信件进行了回复。在评议阶段，投资者普遍对公司定向增发进展情况和公司全年的效益实现比较关注，对公司近年“增产不增效”现象、区域龙头企业的战略整合规划等情况咨询的比较多，我们当即进行耐心、细致地答复。经过解答、交流后，他们对公司发展前景充满信心，能够支持企业的发展，提出一些建设性的意见和建议。对此，我们高度重视，认真对待，提出了有针对性的整改措施。

　　整改措施：公司将严格按照《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，不断改进、丰富信息披露内容，尤其是对投资者关注的定向增发、区域整合等事宜要及时、准确地披露。在按有关规则的要求做好信息披露工作的同时公司还会通过各种方式更多地与投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，与投资者建立良性互动沟通关系。

　　整改时间：结合实际情况不断提高

　　整改责任人：董秘王云鹏

　　公司未收到来自投资者和社会公众股东的负面评议，2007年9月29日，甘肃证监局对公司的专项治理状况进行了现场检查。

　　四、甘肃证监局现场检查提出问题的整改情况

　　2007年9月29日，甘肃证监局对公司的专项治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料、投资者来电记录以及部分财务资料，并下发了《关于对祁连山公司治理专项活动的综合评价及整改要求》（甘证监函字[2007]123号）。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项制定了可行的整改方案和措施。整改情况如下：

　　问题一：对强化子公司管理方面

　　情况说明：甘肃证监局在《整改要求》中指出，公司近年来不断进行资产并购和新设子公司，公司已逐步变为控股型公司，务必要加强对子公司的管理。

　　整改措施：此项工作是一项持续性工作，公司将严格按照相关规章制度，进一步强化对各子公司的管理，尤其对收购重组后的企业要加强整合、管理力度。

　　整改责任人：总裁闫宗文。

　　整改时间: 长期坚持

　　问题二：规章制度坚持方面

　　情况说明：甘肃证监局在《整改要求》中指出，要严格执行公司制定的各项规章制度，规范运作，把制度落到实处。

　　整改措施：此项工作是一项持续性工作，公司将强化管理、严格执行规章制度，进一步提高公司综合管理水平。

　　整改责任人：总裁闫宗文。

　　整改时间: 长期坚持

　　问题三：董监事和高管的培训方面

　　情况说明：甘肃证监局在《整改要求》中指出，要持续做好对董事、监事、高管人员及股东的培训工作，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

　　整改措施：公司将按照证监会和上海证券交易所关于上市公司董监事和高级管理人员培训的相关规章制度，加强培训、不断提高董监事和高管的自律意识。

　　整改责任人：董秘王云鹏。

　　整改时间: 长期坚持

　　问题四：投资者关系管理方面

　　情况说明：甘肃证监局在《整改要求》中指出，要持续做好与投资者沟通及信息披露工作。

　　整改措施：公司将按照相关法律法规，履行好信息披露义务。

　　整改责任人：董秘王云鹏。

　　整改时间: 长期坚持

　　问题五：大通河公司股权过户事宜

　　情况说明：甘肃证监局在《整改要求》中指出，加快办理所收购兰州大通河水泥股份有限公司28.71%的股权过户手续。

　　整改时间: 已于2007年11月7日召开了股东大会，正在办理工商变更登记手续。

　　五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价意见

　　上海证券交易所《关于祁连山股份有限公司治理状况评价意见》指出：

　　公司应当以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制建设、规范股东大会、董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司的治理水平的提高。我公司高度重视存在的问题，认真整改、狠抓落实，切实提高上市公司治理水平。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十一月二十六日