四川川投能源股份有限公司六届二十次董事会会议决议公告

　　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2007－042号

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川川投能源股份有限公司

　　六届二十次董事会会议决议公告

　　四川川投能源股份有限公司六届董事会二十次会议通知于2007年11月15日以传真和送达方式发出，会议于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金叶宾馆会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议听取了公司副董事长、总经理杨勇先生关于公司2007年非公开发行股票工作情况的汇报。

　　独立董事对公司收购四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）持有的四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）38．9％股权关联交易和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定，我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司六届二十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的新光硅业38．9％股权和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见：

　　（1）公司董事会已在六届二十次董事会会议上就上述两项提案的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了上述两项提案。

　　（2）在投票表决收购川投集团持有的新光硅业38．9％股权关联交易提案时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原则，由其他7名董事（含独立董事4名）一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

　　（3）本次收购后，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。

　　（4）本次会议对公司高级管理人员的调整符合公司的实际情况，有利于公司工作的正常开展，调整的程序符合公司章程及相关法规的规定。

　　会议以记名投票方式进行表决，通过了以下提案报告。

　　一、以11票赞成，0票回避，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的提案报告》

　　《公司章程》修改内容附后。

　　二、以11票赞成，0票回避，0票反对，0票弃权通过了《关于审议公司投资者关系管理工作制度的提案报告》

　　三、以11票赞成，0票回避，0票反对，0票弃权通过了《关于免去罗朝顺先生公司副总经理职务的的提案报告》，

　　四、以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权通过了《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易初步方案的提案报告》

　　详细情况请见与本决议同时公告的《董事会关于关联交易的公告》。

　　上述一、四两项提案均需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为，本次收购新光硅业股权符合公司总体发展战略，有利于进一步提高公司的盈力能力和抗风险能力，回报全体股东；有利于公司长远可持续良性发展，有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。同时，通过本次股权购买，公司成功进入新能源行业，是公司在成功实施2007年定向增发收购田湾河公司股权、持续巩固和扩大传统电力产业规模的基础上，投资发展前景广阔的太阳能光伏产业，同步构建大能源产业的重大战略步骤。

　　由于本次收购涉及的审计和资产评估工作正在进行之中，公司董事会决定待相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次公司收购新光硅业股权的具体事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二十七日

　　四川川投能源股份有限公司

　　《公司章程》修改内容

　　一、第六条修改：

　　（一）原文：公司注册资本为人民币386，208，464元。

　　（二）修改后：公司注册资本为人民币491，290，989元。

　　（三）修改原因：非公开发行股票后资本金增加。

　　二、第十五条修改：

　　（一）原文：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）修改后：在本条后面增加：

　　公司在非公开发行股票时，对不同认购者的发行条件和价格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。

　　（三）修改原因：非公开发行股票对控股股东和机构投资者认购股份的锁定期和发行价格不同。

　　三、第十八条修改：

　　（一）原文：公司发起人为：

　　峨眉铁合金综合服务开发公司认购5，500，000股，以现金方式出资，出资时间为1992年8月24日。

　　成都铁路局西昌铁路分局认购500，000股，以现金方式出资，出资时间为1992年8月24日。

　　原峨眉铁合金厂（后更名为四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司）认购100，077，517股，以资产方式出资，后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资（集团）有限责任公司。

　　中国工商银行四川省信托投资公司认购5，000，000股以现金方式出资，后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。

　　（二）修改后：在本条后面增加：

　　2006年7月，公司实施了股权分置改革，控股股东四川省投资集团有限责任公司所持原非流通股161，906，888股获得流通权，在限售期36个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持原非流通股8， 474，581股获得流通权，在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任公司所持原非流通股7， 704，164股获得流通权，在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股770，416股获得流通权，在限售期12个月期满后可上市流通或转让。

　　2007年10月，公司实施非公开发行股票，控股股东四川省投资集团有限责任公司所认购的70，182，525股在限售期36个月期满后可上市流通或转让。

　　（三）修改原因：股权分置改革和非公开发行股票的实施使原非流通股股东所持股份数量和股份性质发生变化。

　　四、第十九条修改：

　　（一）原文：公司股份总数为386，208，464股，均为普通股。

　　（二）修改后：公司股份总数为491，290，989股，均为普通股。

　　（三）修改原因：非公开发行股票后资本金增加。

　　五、第一百一十条修改：

　　（一）原文：略

　　（二）修改后：在本条后加“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限，该金额不累计计算。”

　　（三）修改原因：公司2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于授权董事会在股东大会闭会期间3亿元融资、投资权限的提案报告》，根据四川省证监局专项检查组意见，对该权限加以进一步明确为：“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限，该金额不累计计算。”，并加入公司章程。

　　六、第八章修改：

　　（一）原文：第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　（本章各节全文略）

　　（二）修改后：在本章中增加第四节：

　　第四节 制止控股股东侵占公司资产

　　第一百六十三条 公司应当严格遵守证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，采取各种有效措施，防止控股股东及其附属企业占用公司资产。

　　第一百六十四条 控股股东及其附属企业不得以向公司借款、公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况，应立即申请司法冻结，同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　（本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》）

　　第一百六十五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》）

　　第一百六十六条 公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，严禁以伪造会计凭证等会计资料和提供虚假财会报表等方式配合、协助、掩盖控股股东或其附属企业占用公司资产。

　　（本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》）

　　第一百六十七条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　（本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》）

　　第一百六十八条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其附属企业占用公司资产，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

　　（本条依据：《关于进一步做好清理大股东占先上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》）

　　（三）修改原因：根据证监会《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》（证监公司字［2006］92号）和四川证监局对我公司治理检查的整改意见，需在章程中增加制止控股股东或实际控制人侵占公司资产的措施及董事、监事、高管人员的相关义务和责任的内容。

　　七、其他修改：

　　（一）原第一百六十三条至第一百九十七条依次修改为第一百六十四条至第二百零三条。

　　（二）原第一百六十八条修改为：

　　第二百零四条 本章程经公司2007年第二次临时股东大会批准后施行。

　　四川川投能源股份有限公司

　　二〇〇七年十一月二十六日

　　四川川投能源股份有限公司

　　投资者关系管理工作制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，加强四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，特制定本制度。

　　第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

　　第二章 投资者关系工作的目的和基本原则

　　第三条 投资者关系工作的目的是：

　　（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

　　（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

　　（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

　　（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

　　（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

　　第四条 投资者关系工作的基本原则是：

　　（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

　　（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

　　（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

　　（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

　　（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

　　（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

　　第三章 投资者关系工作的内容和方式

　　第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　（五）企业文化建设；

　　（六）证券法、公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等要求披露的其他相关信息。

　　第六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者进行沟通主要有以下方式：

　　（一）《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站是公司发布定期报告和临时公告的指定媒体；

　　（二）公司网站、电子邮箱；

　　（三）投资者咨询电话、传真；

　　（四）接受投资者的来信、来访或媒体采访；

　　（五）股东大会；

　　（六）网上路演；

　　（七）新闻发布会；

　　（八）现场参观、座谈会；

　　（九）在相关规定允许范围内，根据投资者的要求邮寄部份资料。

　　第七条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　第八条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

　　公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

　　第九条 公司在与投资者进行沟通中应做好重大信息的保密工作，在重大信息未在指定报纸和网站公开披露前，不得以任何方式将重大信息泄露。

　　第三章 投资者关系工作的组织与实施

　　第十条 董事长是公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人。

　　第十一条 公司投资者关系工作机构设在证券事务部，在董事会秘书的领导下开展工作，负责制订公司投资者关系管理的相关制度，组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司应当积极参与并主动配合搞好投资者关系管理工作。

　　第十二条 公司根据各相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的变动及合本公司实际情况的变动修改本制度。

　　第十三条 投资者关系工作包括的主要职责是：

　　（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

　　（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

　　（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

　　（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

　　第十四条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

　　第十五条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第十六条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

　　第十七条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

　　（一）全面了解公司各方面情况。

　　（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

　　（三）具有良好的沟通和协调能力。

　　（四）具有良好的品行，诚实信用。

　　第十八条 公司可采取适当方式对全体员工，特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

　　第四章 附则

　　第十九条 本制度由董事会负责解释和修改。

　　第二十条 本制度自六届二十次董事会审议通过之日起施行。

　　四川川投能源股份有限公司

　　二〇〇七年十一月二十六日

　　股票代码：600674股票简称：川投能源编号：2007－043号

　　四川川投能源股份有限公司

　　六届十五次监事会会议决议公告

　　公司六届十五次监事会会议于2007年11月26日在成都市都江堰金叶宾馆会议室召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席赵德胜先生主持。应出席会议的监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：

　　以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易初步方案审核意见的提案报告》

　　会议认为：

　　1、收购新光硅业38．9％股权有利于公司做优、做强、做大，提高资产质量，提高公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。

　　2、本次收购新光硅业股权事项属关联交易，在进行投票表决时，关联董事进行了回避，提案报告的审议及其他相关程序符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定。

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司监事会

　　二〇〇七年十一月二十七日

　　证券代码：600674 证券简称：川投能源 编号：2007－044号

　　四川川投能源股份有限公司

　　董事会关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、目前市场对多晶硅的需求旺盛，多晶硅产品价格高企，国外传统大厂纷纷进行产能扩张，国内很多企业也在新建多晶硅项目。因此，公司存在因未来多晶硅产能释放、产品价格下降的市场风险。

　　2、目前国际上只有少数国家掌握多晶硅核心配方和生产工艺，新光硅业虽然取得了投料联合试车的成功，但尚未达到设计产量，未来生产和产品质量是否稳定，具有一定不确定性。作为高科技企业，新光硅业还存在由于关键技术人才流失、技术泄密给公司带来不利影响的风险。

　　3、新光硅业的主要产品多晶硅是太阳能电池的核心原料。由于目前多晶硅产品下游行业所生产的产品以出口为主，故产品定价间接受国际市场需求变动和汇率波动的影响较大，公司存在未来经营的稳定性受国际市场需求变动和汇率波动双重影响的风险。

　　4、本次股权收购尚需履行相关部门对国有产权转让的相关审批手续，也还需经公司股东大会审议批准。

　　5、公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府宏观经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。我国证券市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票价格大幅波动时有发生，投资者在投资公司股票时，应对股票市场存在的风险有充分的了解。公司董事会提醒广大投资者注意股票交易风险。

　　重要内容提示

　　1、本公司拟以现金和持有的四川巴蜀江油燃煤发电有限公司（以下简称“江油燃煤”）12．6％股权作为支付对价收购控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团” ）持有的新光硅业38．9％股权。本次股权收购总金额预计为3－4亿元（具体金额以资产评估备案数为准）。收购后，本公司持有新光硅业的股权为38．9％。

　　2、本次股权收购属重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。在本次董事会表决本关联交易提案时，关联董事已按规定回避；在下次董事会表决时，关联董事仍需按规定回避，在股东大会审议表决时，关联股东——川投集团、峨眉铁合金综合服务开发公司都将回避。

　　3、本次收购涉及的审计和资产评估工作正在进行之中，公司董事会决定待相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次公司收购新光硅业股权的具体事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。

　　4、公司原拟定的以新光硅业38．9％股权为目标资产进行非公开发行的事项因条件不成熟，现经公司六届二十次董事会审议通过确定为公司以自筹资金和江油燃煤12．6％股权为支付对价收购川投集团持有的新光硅业38．9％股权。本公司及控股股东保证在3个月内不再就上述非公开发行事项进行商议、讨论。

　　5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司本重大资产购买公告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将公司以自筹资金和江油燃煤12．6％的股权作为支付对价收购控股股东川投集团持有的新光硅业38．9％股权的有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、本公司控股股东川投集团为履行股改承诺，支持公司的做优做强做大，提议将其持有的新光硅业38．9％的股权转让给本公司。本公司以现金和江油燃煤12．6％的股权作为对价支付股权转让款项，交易总金额预计在3－4亿元之间。川投集团是本公司的控股股东，持有本公司限售流通股231，862，789股，占总股份的47．19％。本次向川投集团收购新光硅业股权事项属重大关联交易。

　　2、本公司于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金叶宾馆会议室召开了公司六届二十次董事会会议，会议由公司董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。

　　会议以记名投票方式审议通过了《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易初步方案的提案报告》。

　　在表决时，关联董事关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生均按规定回避，其余7名非关联董事（含独立董事4名）参与投票表决，并投了赞成票。独立董事林凌先生、郭振英先生、李成玉先生和邱国凡先生就本次关联交易事项发表了意见。

　　4、本次与川投集团的交易金额超过3，000万元，已构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议；届时，关联股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公司将在股东大会上回避对此关联交易事项提案的表决。

　　二、交易对方情况

　　1、四川省投资集团有限责任公司

　　注册地址：四川省成都市小南街

　　法人代表：黄顺福

　　注册资本：31．39亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围及基本情况：？经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

　　川投集团是四川省属国有独资企业，公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。2006年12月31日，川投集团经审计的合并财务报表的总资产为577亿元，负债总额490．22亿元，所有者权益86．78亿元。2006年主营业务收入76．71亿元，利润总额5．98亿元，净利润2．85亿元。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为川投集团持有的新光硅业共计38．9％的股份。

　　（一）四川新光硅业科技有限责任公司基本情况：

　　成立日期：2000年10月8日

　　注册地：乐山市中区车子镇高新区

　　法定代表人：黄顺福

　　经营范围为：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛片、高纯度金属，及其综合利用产品。

　　注册资本： 30，850万元

　　新光硅业股东及持股比例如下：

　　■

　　新光硅业承建的1，260吨／年多晶硅项目是原国家发计委以（计高技［2001］522号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目，是目前国家正式批准立项建设的中国最大的多晶硅生产项目。项目概算总投资约 12．9亿元人民币，并于2007年2月26日投料试车成功。

　　新光硅业2007年2月26日才投料试车成功，之前没有盈利记录。2007年9月30日公司财务状况（未经审计）：总资产124，818．77万元，负债总额93，683．48万元，所有者权益31，135．28万元。2007年1－9月公司主营业务收入6，745．20万元，利润总额335．63万元，净利润285．28万元。

　　从2007年2月26日投料试车成功到2007年9月底，公司共生产出多晶硅约69吨。公司计划2007年全年累计生产200吨。

　　（二）四川巴蜀江油燃煤发电有限公司基本情况

　　成立日期：2003年6月2日

　　注册地：四川省江油市江电路460号

　　法定代表人：蒋国俊

　　公司主营：电力生产；火电站建设；电力销售。

　　注册资本： 47，600万元

　　江油燃煤股东及持股比例如下：

　　■

　　江油燃煤拥有两台装机容量为30万千瓦的火电机组，2005年建成并投入试生产。主要由于煤炭紧张，致使主要原料采购价格较高，投产后公司一直处于亏损状态。

　　2006年12月31日公司财务状况（已经审计）：总资产238，100万元，负债总额212，375万元，所有者权益25，725万元。2007年公司主营业务收入72，965万元，利润总额－4，950万元，净利润－4，950万元。

　　2007年10月31日公司财务状况（未经审计）：总资产219，337万元，负债总额187，942万元，所有者权益31，394．2万元。2007年1－10月公司主营业务收入41，119万元，利润总额－10，078．8万元，净利润－10，078．8万元。

　　四、审计、资产评估及需要履行的审批程序等情况

　　1、本次股权收购所涉及资产的评估及作价情况

　　（1）审计、资产评估基准日：以2007年10月31日为基准日。

　　（2）评估方法：采用成本法和收益法两种评估方法进行。

　　（3）交易定价原则：新光硅业股权和江油燃煤股权作价均按评估值协商确定。

　　（4）交易额预计：根据初步测算，本次新光硅业1．2亿股股份（比例为38．9％）的评估价格（即本次股权收购的交易金额）在3－4亿元之间（具体金额以资产评估备案数为准）。

　　目前公司对江油燃煤投资的账面余额为3，489万元。

　　目前对新光硅业和江油燃煤的审计及资产评估正在进行之中。

　　2、本次股权收购需要履行的审批程序

　　（1）新光硅业其他股东同意放弃优先受让权的承诺

　　新光硅业于2007年11月20日召开股东大会，审议通过了此次股权转让事项，其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　　（2）川投集团董事会的同意

　　川投集团于2007年11月21日召开临时董事会，审议通过了此次股权转让事项。

　　（3）四川省国资委的相关批复

　　本次股权转让需要获得四川省国资委的相关批复。按照国有产权转让的有关规定，此次股权转让还需要在四川省国投产权交易中心履行成交公示、交易鉴证等相关手续。

　　（4）公司董事会和股东大会的批准

　　根据本次股权收购属重大关联交易，需要获得公司董事会和公司股东大会的批准，在投票表决时，关联董事和关联股东将回避，不参加表决。

　　五、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　本次收购符合公司总体发展战略，有利于进一步提高公司的盈力能力和抗风险能力，回报全体股东；有利于公司长远可持续良性发展，有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。同时，通过本次股权购买，公司成功进入新能源行业，是公司在成功实施2007年定向增发收购田湾河公司股权、持续巩固和扩大传统电力产业规模的基础上，投资发展前景广阔的太阳能光伏产业，同步构建大能源产业的重大战略步骤。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事郭振英先生、林凌先生、李成玉先生和邱国凡先生就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们作为公司独立董事，对公司购买新光硅业股权交易事项发表如下事前认可意见：

　　公司拟在六届二十次董事会上审议公司收购新光硅业股权关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》规定，我们作为四川川投能源股份有限公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，审阅了公司以自筹资金收购新光硅业股权所涉及的资料和相关报告，并作出如下事前认可意见：

　　本次收购后，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。

　　我们同意将此提案报告提交公司六届二十次董事会会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定，我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司六届二十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的新光硅业38．9％股权事项发表以下独立意见：

　　（1）公司董事会已在六届二十次董事会会议上就上述提案的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该提案。

　　（2）在投票表决收购川投集团持有的新光硅业38．9％股权关联交易提案时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原则，由其他7名董事（含独立董事4名）一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

　　（3）本次收购后，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、监事会决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十一月二十七日