四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000605 证券简称：＊ＳＴ四环 公告编号：2007－045

　　四环药业股份有限公司

　　第三届董事会临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议于2007年11月23日在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦八层会议室召开，会议通知已于2007年11月20日以传真和专人送达的方式发出。应参与表决董事九人，实际参与表决董事七人，独立董事何平虹女士因工作原因未能到会，授权委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权，董事张德鸿先生因工作原因未能到会，授权委托董事陈国强先生代为行使表决权。会议由董事长陈军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　审议通过了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》，其中分类表决的议题如下：

　　一、向四环生物产业集团有限公司（以下简称“四环集团”）出售全部资产和负债

　　根据公司与四环集团、天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）签订的《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》（以下简称“《四方协议》”）以及四方就相关事项的约定，为彻底改善公司的经营状况，公司拟将全部资产和负债出售给四环集团，公司的全部人员及相关业务亦由四环集团承接，上述资产、负债出售之相关细节事宜将由公司与四环集团另行签署协议约定。本次出售构成重大资产重组。本交易在董事会前已经过独立董事事前认可。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事陈军、袁世明回避表决，与会非关联董事以赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。

　　本项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方（四环集团）需回避表决，需参会股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　二、以新增股份换股吸收合并北方信托

　　为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟通过新增股份并向泰达控股等北方信托股东换股方式吸收合并北方信托。本次合并完成后，公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销，公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。

　　表决结果：董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本项尚需提交公司股东大会审议，审议时需参会股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　因本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托构成重大资产重组，应根据相关规定报中国证监会、中国银监会等有权部门核准。

　　公司本次重大资产出售与本次以新增股份换股吸收合并北方信托相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产出售、本次吸收合并的任一项内容未获得完全的批准或核准，则《关于四环药业股份有限公司重大重组暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》将自动终止实施。

　　附件：《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司之预案》

　　特此公告

　　四环药业股份有限公司董事会

　　2007年11月24日

　　四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际

　　信托投资股份有限公司之预案

　　为了有效地突出主业，增强四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业”或“公司”、“本公司”）竞争力，本公司拟通过重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托” 或“标的公司”）。本次换股吸收合并完成后，本公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销。北方信托原股东所持北方信托的股份将分别按照换股比例全部转换为本公司的股份，天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）将成为存续上市公司的控股股东。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的行为（以下简称“重大资产重组”）构成重大资产重组，应当提请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”或“银监会”）等主管部门审核后方可实施。

　　此外，四环药业股份有限公司以新增股份换股吸收合并北方信托后尚须向中国银监会申请核准（或批准）获得原北方信托的全部业务资质及资格，该等经营资质和资格能否获得核准（或批准）及获得核准（或批准）的时间存在不确定性。

　　2、本次以新增股份换股吸收合并北方信托须分别经北方信托股东大会和四环药业股东大会审议通过，本次换股吸收合并能否通过上述股东大会审议通过仍然存在不确定性。

　　3、本次重大资产重组中涉及的资产及债务出售及换股吸收合并方案，公司和北方信托须分别履行债权人通知及公告程序，如果债权人不同意本次重大资产重组中公司和北方信托所涉及的债务重组条件，则本次重大资产出售方案将无法实施。

　　4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　5、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格，本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的换股价格，但该换股价格尚须经公司和北方信托股东大会审议同意并经中国证监会核准后最终确定。同时，北方信托的审计、评估工作还在进行中，北方信托的评估价值、北方信托股东所换取本公司股份的数量（简称“换股数量”）都尚未确定。本公司董事会与北方信托董事会已明确北方信托最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果来确定，如果依据最终的评估结果，本公司和北方信托的股东对北方信托的作价不能够达成一致的意见，则有可能导致本次吸收合并无法实施。

　　董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的投资风险。

　　6、本公告中涉及的北方信托的基本情况系由北方信托提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认；本次重大资产重组所涉及各方目前正在积极推进审计、评估等相关准备工作，在完成准备工作后本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，上述工作预计在本决议公告后一个月内完成，下次董事会最迟于2007年12月31日召开；本公司及北方信托的相关财务审计报告和评估报告、本次重大资产重组报告书草案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。

　　7、本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此本次吸收合并尚需中国证监会对上述收购行为未提出异议，并以泰达控股获得中国证监会豁免要约收购义务为前提。

　　8、公司本次重大资产出售与本次以新增股份换股吸收合并北方信托相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产出售、本次吸收合并的任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次重大资产重组将自动终止实施。

　　9、为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予本公司除四环集团以外的股东现金选择权，由泰达控股受让不同意换股吸收合并方案的本公司股东所持股份，并支付现金对价。如公司绝大部分股东行使现金选择权，将导致泰达控股最终持有本公司发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，公司的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并后退市的风险。

　　10、本公司 2006年7月25日曾被北京证监局立案调查事项尚未有正式结论，该事项可能影响本次重组方案的实施。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重大资产出售方案

　　2007年11月23日，四环集团、四环药业、泰达控股、北方信托四方签署了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》（以下简称“四方协议”），四环药业第三届董事会第十五次会议审议通过了上述方案。根据四方协议以及四方就相关事项的约定，四环药业向四环集团出售全部资产和负债。本次重大资产出售事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审议，最终结果尚须获得四环药业股东大会审议通过。

　　1、出售资产的范围及基准日

　　四环药业同意按照资产出售协议所述条款和条件向四环集团出售全部资产和负债，四环集团同意按照资产出售协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年10月31日为资产出售的审计、评估基准日。

　　2、出售资产的定价依据

　　四环药业出售资产的价格以截止基准日经过有证券从业资格的评估公司评估认可的价值确定，具体数据待评估工作完成后由董事会另行公告。

　　3、出售资产的对价支付方式

　　四环集团以承担四环药业经评估的负债为对价，来获得四环药业拟出售的全部资产。

　　如果四环药业经过评估后的资产价格高于负债的价格，则差价部分由四环集团以现金补齐；如果四环药业经评估后的资产价格小于负债的价格，则四环集团以承担不低于资产价格的负债为对价来购买四环药业的资产，承担负债的范围根据评估后的结果由四环集团和四环药业协商确定。

　　二、换股吸收合并总体方案

　　1、合并方式

　　公司以新增股份换股吸收合并北方信托，公司为合并方，北方信托为被合并方。本次合并完成后，公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销，公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。

　　2、换股吸收合并方案

　　（1）换股的股票种类及面值

　　境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（2）换股对象

　　本次换股吸收合并前的北方信托的股东。

　　（3）换股价格

　　按照公司股票临时停牌公告日（2007年3月26日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定本公司的换股价格为每股4．52元（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。

　　（4）换股比例和换股数量

　　本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。北方信托价值的最终确定以其估值为参考，在有证券从业资格的评估机构的评估结果基础上由换股吸收合并双方来协商确定。由于北方信托的审计、评估仍然在进行之中，根据北方信托的预估值22．60亿元～33．91亿元，北方信托换股价格预估为每股人民币2．26元～3．39元，四环药业的换股价格为每股人民币4．52元，由此确定四环药业与北方信托的换股比例为1：2～1：1．33，即每1股四环药业股份换2～1．33股北方信托股份。最终的换股比例将参照北方信托评估完成后换股吸收合并双方确定的北方信托价值来确定换股比例。

　　北方信托在本次合并前的股份总数为10．01亿股，根据预估值，其换为四环药业的股份为5亿股～7．5亿股。本次合并完成后四环药业的股份总数将增加至5．93～8．43亿股。在估值基础上，北方信托全体股东最终的换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定（换股数量＝以北方信托经评估的权益价值为依据且经双方协商确认的北方信托作价／四环药业的换股价格），具体情况由公司董事会另行审议并公告。

　　3、限售期

　　北方信托原股东所持股份全部转换为本公司股份后，潜在实际控制人泰达控股及其一致行动人天津泰达股份有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、天津泰达热电有限公司、天津泰达电力有限公司、天津泰达自来水有限公司、天津经济技术开发区工业投资有限公司所持股份限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。原北方信托其他股东，自公司刊登股份变动公告之日起持有期限不低于十二个月。

　　4、现金选择权

　　为了保护本公司中小股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由除四环集团以外的其他股东自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由泰达控股支付现金对价后持有。每股现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为4．52元／股（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。

　　现金选择权的申报及实施办法将在刊登重大资产重组报告书的当日公告。

　　5、豁免要约收购

　　本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此泰达股份将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　鉴于本次换股吸收合并的完成对于做大做强公司的主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会将在北方信托评估完成后的下次董事会决议中提请公司股东大会批准，同意泰达控股免于发出增持要约。

　　三、重大资产出售程序、换股吸收合并程序及先决条件

　　1、重大资产出售程序

　　（1）本公司董事会和四环集团董事会就本次重大资产出售事项作出决议；

　　（2）审计、评估完成后的董事会补充决议；

　　（3）四环集团股东会就本事项作出决议；

　　（4）刊登重大资产重组报告书；

　　（5）本公司股东大会审议批准；

　　（6）公司刊登通知债权人公告；

　　（7）获得中国证监会核准；

　　（8）公司办理资产移交及资产权属变更登记手续。

　　2、合并程序

　　（1）本公司董事会和北方信托董事会就本次合并事项作出决议；

　　（2）审计、评估完成后的董事会补充决议；

　　（3）刊登重大资产重组报告书；

　　（4）北方信托股东大会就合并事项作出决议；

　　（5）本公司股东大会审议批准；

　　（6）公司和北方信托分别刊登通知债权人公告；

　　（7）获得中国证监会、中国银监会等有权部门核准；

　　（8）北方信托股东以其所持北方信托的股份，按照确定的换股比例换取本公司的新增股份；

　　（9）北方信托办理工商注销手续；

　　（10）公司办理工商变更登记手续；

　　（11）公司刊登股份变动公告。

　　3、先决条件

　　（1）分别取得本公司股东大会、四环集团股东会以及北方信托股东大会的批准

　　根据《公司法》、四环集团公司章程、北方信托章程、本公司章程的有关规定，本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并须经四环集团股东会、北方信托股东大会和本公司股东大会的批准。其中，公司股东大会审议本次合并事项的议案需经参加表决非关联股东所持表决权的2／3以上通过。在公司召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东四环集团将回避表决。

　　（2）分别履行通知和公告公司和北方信托债权人的程序

　　根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次重大资产重组中涉及的资产及债务出售、换股吸收合并方案，公司和北方信托须分别履行债权人通知及公告程序。

　　（3）取得中国证监会、中国银监会等有权部门的核准

　　本次重大资产重组、要约收购豁免等事项取得中国证监会、中国银监会等有权部门的核准。

　　四、投资者利益保护措施

　　为充分保护投资者的利益，本次换股吸收合并将通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予充分保护，具体措施如下：

　　1、赋予投资者现金选择权

　　赋予公司股东中除四环集团以外的其他的股东以现金选择权，以确保其他股东有权按特定价格出让股份，获取现金对价。

　　2、及时、准确、完整的信息披露

　　在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。

　　3、关联股东回避表决

　　由于本次重大资产出售构成四环集团与公司之间的关联交易，因此，在公司召开的股东大会上，四环集团将不参加对本次重大资产出售议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　4、董事会征集投票权

　　公司董事会拟向公司投资者征集相关股东大会投票权，以充分保障公司投资者表达意见的权利，由其在公司股东大会上代表委托的投资者就本次重大资产出售暨换股吸收合并相关事宜进行投票表决。

　　5、股东大会催告程序

　　公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。

　　6、网络投票

　　公司将在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票。

　　五、四环集团基本情况

　　1、公司控股股东－四环集团

　　（1）四环集团情况介绍

　　名称：四环生物产业集团有限公司

　　法定代表人：郭建子

　　注册资本：14，000万元

　　成立时间：1999年12月15日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。

　　（2）公司控股股东的控股股东情况介绍

　　股东名称：北京罗倍基因工程技术有限公司

　　法定代表人：郭建子

　　注册资本：3，000万元

　　成立时间：2000年11月13日

　　经营范围：生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务，技术转让，技术培训；计算机软件开发、网络技术开发、计算机系统集成；房地产开发；自由房屋的物业管理、信息咨询；销售五金交电、金属材料、木材、建筑材料、化工、通讯设备、计算机软硬件及外部设备、机械电器设备。

　　（3）关于公司控制关系的方框图

　　■

　　2、四环集团最近三年一期的财务状况（单位：万元）

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　　注：四环集团的财务数据为截止到2007年9月30日的母公司数据。

　　六、泰达控股及北方信托基本情况

　　北方信托的控股股东为泰达控股，下述北方信托的基本情况系泰达控股提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认。

　　（一）泰达控股的基本情况

　　1、泰达控股基本情况

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　　■

　　2、泰达控股与其实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　（截止到2007年9月30日）

　　■

　　3、泰达控股主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　泰达控股成立于1985年5月28日，注册地天津，注册资金60亿元人民币，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理职能，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有泰达集团有限公司、泰达建设集团有限公司等15家全资子公司，泰达股份（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司等30余家控股公司和渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等40余家主要参股子公司。

　　泰达控股最近三年紧紧抓住天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）快速发展的有利时机，一方面承担了天津开发区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。

　　4、泰达控股经审计的最近三年的主要财务数据

　　■

　　（二）北方信托基本情况

　　1、北方信托的基本情况

　　企业名称：北方国际信托投资股份有限公司

　　法定代表人：刘惠文

　　注册资本：1，000，998，873元

　　成立日期：1987年10月

　　注册地址：天津经济技术开发区第三大街39号

　　2、北方信托的历史沿革

　　北方国际信托投资股份有限公司前身为天津经济技术开发区信托投资公司，于1987年10月经中国人民银行天津分行批准成立，注册资本为2，000万元。1994年更名为天津北方国际信托投资公司，其间经公积金转增股本、增资扩股各一次，使注册资本达到50，679万元。2002年6月，完成与天津滨海信托投资有限公司合并，同时增资扩股67，818万元，公司注册资本达到150，251万元，并改制为股份有限公司，公司名称变更为天津北方国际信托投资股份有限公司，股东38家。2002年9月经中国人民银行批准重新登记。2003年10月，更名为北方国际信托投资股份有限公司。2005年12月，经天津市政府批准，完成公司分立；经天津银监局批准，完成减资，存续公司的注册资本变更为1，000，998，873元，股东35家。截止到2007年10月31日，北方信托股东变更为32家。

　　3、北方信托与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　项目

　　2007－9－30

　　2006－12－31

　　2005－12－31

　　2004－12－31

　　资产总额

　　35，228．64

　　31，897

　　35，016

　　33，765

　　负债总额

　　17，896．14

　　15，745

　　20，072

　　19，929

　　所有者权益总额

　　17，332．50

　　16，152

　　14，943

　　13，835

　　项目

　　2007－9－30

　　2006

　　2005

　　2004

　　营业收入

　　14，500．37

　　1，799

　　16，274

　　14，119

　　营业利润

　　1，310．12

　　1，672

　　15，011

　　12，674

　　利润总额

　　1，310．12

　　1，672

　　1，501

　　12，674

　　净利润

　　1，179．94

　　1，209

　　1，107

　　9，75

　　泰达控股名称

　　天津泰达投资控股有限公司

　　注册地址：

　　天津经济技术开发区宏达街19号

　　法定代表人：

　　刘惠文

　　注册资本：

　　人民币60亿元

　　营业执照注册号码：

　　1200001000963

　　企业类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：

　　以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　经营期限：

　　1985年5月28日至2021年12月30日

　　税务登记证号码：

　　国税津字12011510301020Ｘ号和地税津字12011510310120Ｘ号

　　通讯地址：

　　天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心Ｂ区4层

　　

邮政编码：

　　300457

　　联系电话：

　　022－25201901

　　财务指标

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　总资产

　　100，572，075，200

　　75，485，773，081．35

　　63，499，428，797．05

　　净资产

　　27，730，071，600

　　11，466，312，056．40

　　10，583，362，385．78

　　主营业务收入

　　22，678，022，600

　　18，566，015，199．05

　　5，777，697，094．04

　　净利润

　　323，586，000

　　170，844，796．20

　　91，361，274．62

　　净资产收益率

　　1．17％

　　1．49％

　　0．86％

　　资产负债率

　　72．43％

　　84．81％

　　83．33％

　　（下转第A19版）