海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》，本公司现第一大股东华顺实业拟将所持本公司6，736万股非流通股转让给广晟有色；本公司现第二大股东东方资产海口办拟将所持本公司800万股非流通股转让给广晟有色；本公司现第三大股东澄迈盛业拟将所持本公司1，400万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政部门审批同意以及中国证监会审核无异议，并豁免广晟有色要约收购义务，方可履行。上述股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的第一大股东，因此广晟有色是本公司的潜在控股股东。

　　2、为了充分体现对流通股股东利益的保护，本公司现第一大股东华顺实业以豁免本公司6，000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。上述股权转让是否完成不影响本次股权分置改革对价安排的实施。

　　3、截至本说明书摘要签署日，本公司部分非流通股股东持有的部分非流通股份存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革以豁免债务作为对价安排，因此上述股东的股权质押不影响本次对价安排的实施。

　　4、本公司非流通股股东中存在国有股东，其中东方资产海口办为金融类国有股东，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门和国家财政部门审批同意。

　　5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　由于本公司目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险，为了减轻本公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，本公司第一大股东华顺实业以豁免本公司6，000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，本公司每股净资产将增加0．281元，相当于公司流通股股东获送2，659．79万元，相当于每10股流通股获送0．95股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　公司参与本次股权分置改革的非流通股股东以及潜在控股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺

　　公司潜在控股股东广晟有色特别承诺：

　　广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2007年 12月10日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2007年12 月18日下午2：30—4：00

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2007年 12月14日—2007年12 月18日，每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　公司股票因为连续三年亏损，自2007年5月25日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。

　　公司董事会将根据有关规定，在2007年 12月5 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0898－68669470

　　传真：0898－68664045

　　电子信箱：ｈｎｘｙ5566＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　由于本公司目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险，为了减轻本公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，本公司第一大股东华顺实业以豁免本公司6，000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，本公司每股净资产将增加0．281元，相当于公司流通股股东获送2，659．79万元，相当于每10股流通股获送0．95股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，华顺实业即豁免公司6，000万元债务。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号

　　股东名称

　　执行对价前

　　本次执行对价股份数量（股）

　　执行对价后

　　持股数量（股）

　　占总股本比例

　　持股数量（股）

　　占总股本比例

　　1

　　海南华顺实业有限责任公司

　　67，360，000

　　31．57

　　0

　　67，360，000

　　31．57

　　2

　　中国东方资产管理公司海口办事处

　　36，000，000

　　16．87

　　0

　　36，000，000

　　16．87

　　3

　　澄迈盛业贸易有限公司

　　14，000，000

　　6．56

　　0

　　14，000，000

　　6．56

　　4

　　中国技术进出口总公司

　　1，440，000

　　0．67

　　1，440，000

　　0．67

　　合计

　　118，800，000

　　55．67％

　　0

　　118，800，000

　　55．67％

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》，本公司现第一大股东华顺实业拟将所持本公司6，736万股非流通股转让给广晟有色；本公司现第二大股东东方资产海口办拟将所持本公司800万股非流通股转让给广晟有色；本公司现第三大股东澄迈盛业拟将所持本公司1，400万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政主管部门审批同意以及中国证监会审核无异议，并豁免广晟有色要约收购义务。

　　在获得相关部门审核批准后，广晟有色将成为公司控股股东，并持有上述有限售条件的流通股。若广晟有色在本公司股改方案实施后获得有关部门的审核批准，则上述股权转让的过户手续将在本公司股改方案实施后办理。

　　假设改革方案实施后首个交易日为Ｇ日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　（1）若广晟有色收购上述股权于Ｇ日已获得批准

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量（股）

　　可上市流通时间

　　备注

　　1

　　广东广晟有色金属集团有限公司

　　89，360，000

　　Ｇ＋36个月后

　　注1

　　2

　　中国东方资产管理公司海口办事处

　　10，670，000

　　Ｇ ＋12个月后

　　21，340，000

　　Ｇ ＋24个月后

　　28，000，000

　　Ｇ ＋136个月后

　　3

　　中国技术进出口总公司

　　1，440，000

　　Ｇ＋12个月后

　　合计

　　118， 800，000

　　注1：广晟有色承诺其持有的兴业聚酯的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易。

　　（2）若广晟有色收购上述股权未获得批准

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量（股）

　　可上市流通时间

　　备注

　　1

　　海南华顺实业有限责任公司

　　10，670，000

　　Ｇ＋12个月后

　　21，340，000

　　Ｇ＋24个月后

　　67，360，000

　　Ｇ＋36个月后

　　2

　　中国东方资产管理公司海口办事处

　　10，670，000

　　Ｇ＋12个月后

　　21，340，000

　　Ｇ＋24个月后

　　36，000，000

　　Ｇ＋36个月后

　　3

　　澄迈盛业贸易有限公司

　　10，670，000

　　Ｇ＋12个月后

　　14，000，000

　　Ｇ＋24个月后

　　4

　　中国技术进出口总公司

　　1，440，000

　　Ｇ＋12个月后

　　合计

　　118， 800，000

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　非流通股

　　1、国有法人持有股份

　　104，800，000

　　－104，800，000

　　0

　　2、境内法人持有股份

　　14，000，000

　　－14，000，000

　　0

　　非流通股合计

　　118，800，000

　　－118，800，000

　　0

　　有限制条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　0

　　＋118，800，000

　　118，800，000

　　2、其他境内法人持有股份

　　0

　　0

　　0

　　有限制条件流通股合计

　　0

　　＋118，800，000

　　118，800，000

　　无限制条件的流通股份

　　Ａ股

　　94，600，000

　　0

　　94，600，000

　　无限制条件的流通股份合计

　　94，600，000

　　0

　　94，600，000

　　股份总额

　　213，400，000

　　0

　　213，400，000

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、豁免债务作为对价的合理性分析

　　公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，因此，公司如果不能在2007年度实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司股权分置改革不应该使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对于全体股东而言，其持有股份的价值增值有赖于公司的持续盈利能力的恢复。因此，公司本次股权分置改革应从解决公司目前面临退市的严峻形势出发，并与实现公司的长远发展相结合。

　　公司目前的第一大股东华顺实业通过豁免债务代表全体非流通股股东作出对价安排，一方面可以给公司带来6，000万元收益，有利于公司2007年实现盈利，从而为公司申请恢复上市创造条件；另一方面减轻了公司沉重的债务负担，降低了公司的资产负债率，提升了公司的内在价值，为公司的进一步资产重组奠定基础。因此，以豁免债务作为对价安排，有利于公司的可持续发展，符合广大股东的根本利益，使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。

　　2、对价水平的测算

　　华顺实业代表全体非流通股股东以豁免兴业聚酯6，000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，本公司每股净资产将增加0．28元，流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值，即：6，000×9，460 ／21，340 ＝2，659．79万元，相当于获送2，659．79万元。

　　参照公司2007年5月25日暂停上市前180个交易日的收盘均价2．95元计算，华顺实业通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为：2，659．79 ／2．95＝901．62万股，相当于流通股股东每10股获送0．95股。

　　3、保荐机构对对价安排的分析

　　在综合考虑公司目前的经营现状和财务状况的基础上，保荐机构认为：兴业聚酯的股权分置改革方案兼顾了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　公司参与本次股权分置改革的全体非流通股股东以及潜在控股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）特别承诺

　　公司潜在控股股东广晟有色特别承诺：

　　广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。

　　（二）履约风险防范对策

　　在执行对价安排后，承诺人将委托公司董事会向上交所和登记结算机构申请对本承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（三）履约能力分析

　　截至本说明书签署日，华顺实业持有兴业聚酯债权合计约6，071万元，具有以豁免公司6，000万元债务作为本次股权分置改革对价安排的履约能力。

　　公司全体非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。公司潜在控股股东广晟有色的承诺是建立在本次股权转让完成的基础上，若股权转让成功，则广晟有色对于所承诺的事项具有履约能力。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。全体非流通股股东保证，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司帐户归本公司所有，如有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　全体非流通股股东均作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，共持有公司非流通股118，800，000股，持股比例为55．67％，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　2002年4月17日，华顺实业以所持有的公司265万股股份为公司在中国农业银行海口市南航支行贷款350万美元提供补充质押担保。除此之外，本公司其他非流通股股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　由于本次股权分置改革以豁免债务作为对价安排，因此上述股权质押不影响本次对价安排的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）未及时获得有关部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报经海南省国资委、海南省人民政府以及国家财政部门批准，并应当在相关股东会议网络投票前取得并公告批准文件。本方案能否取得上述主管部门批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上述主管部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案不能获得相关股东会议通过的风险

　　根据中国证监会的相关规定，股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议通过的风险。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请了北京市星河律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　（一）保荐意见结论

　　在兴业聚酯及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：兴业聚酯股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86 号）等有关法律法规的相关规定，兴业聚酯非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，兴业聚酯非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　（二）律师意见结论

　　北京星河律师事务所接受兴业聚酯的委托，对兴业聚酯本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　兴业聚酯具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　海南兴业聚酯股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　签署日：2007年11月23日

　　保荐机构：■

　　签署日：2007年11月23日