新疆百花村股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600721证券简称：SST百花编号：临2007-041

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于召开股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆百花村股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会受持有公司三分之二以上非流通股股份的股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司、北京昌鑫国有资产投资经营公司和新疆八一钢铁集团有限责任公司的委托，定于2007年12月17日召开股权分置改革相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年12月17日14:00时（北京时间）

　　网络投票时间：2007年12月13日-2007年12月17日上海证券交易所交易日的9:30-11:30，13:00-15:00；

　　3、股权登记日：2007年12月6日

　　4、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司7楼会议室

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司相关股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2007年12月5日、2007年12月13日在《上海证券报》发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司刊登在《上海证券报》的《新疆百花村股份有限公司董事会委托投票征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，如果重复投票按以下标准计算：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，尽量不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　查询及沟通渠道如下：

　　热线电话：0991-2356610

　　联系传真：0991-2356600

　　联系人：吕政田 顾永新

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：830002

　　电子信箱：xjbhc@hotmail.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年12月12日-2007年12月14日上午10:00-13:00、下午15:00-18:00

　　3、现场登记地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司董事会秘书办公室

　　4、联系方式

　　地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：吕政田 顾永新

　　联系电话：0991-2356610

　　联系传真：0991-2356600

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月13日至2007年12月17日每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738721；投票简称：百花投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，本次相关股东会议议案序号及对应申报如下表：

　　序号

　　议案

　　申报价格

　　1

　　新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案

　　1.00元

　　（3）在"委托股数"项下填报表决意见，不同股数代表的表决意见如下表：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）投票注意事项：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2007年12月6日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2007年12月7日至2007年12月17日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《新疆百花村股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加新疆百花村股份有限公司相关股东会议。

　　姓名：

　　联系电话：

　　股东帐户号码：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　登记日期： 年 月 日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本公司/本人出席新疆百花村股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　附件3：

　　新疆百花村股份有限公司董事会委托投票征集函

　　重要提示

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2007年12月17日召开公司股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　根据股权分置改革的相关文件的精神，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集公司于2007年12月17日召开的股权分置改革相关股东会议的投票权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所未对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的本次股权分置改革相关股东会议审议的《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本征集函内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行为以无偿方式进行，本次征集函在《上海证券报》上发布。本次征集行动完全基于征集人职责，本次征集的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生矛盾。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　公司名称：新疆百花村股份有限公司

　　英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.，LTD

　　公司简称：SST百花

　　股票代码：600721

　　设立日期：1996 年6月21日

　　法定代表人：刘威东

　　董事会秘书：吕政田

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

　　办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

　　邮政编码：830002

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　电话：0991-2356610

　　传真：0991-2356600

　　电子信箱：xjbhc@hotmail.com

　　（二）本次征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为，公司董事会向公司全体流通股股东征集定于2007年12月17日召开的审议公司股权分置改革方案相关股东会议的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年12月17日14:00时（北京时间）

　　网络投票时间为：2007年12月13日-2007年12月17日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　（二）股权登记日：2007年12月6日

　　（三）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司7楼会议室

　　（四）审议事项：新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案

　　该议案需类别表决通过，即除须经参加本次股权分置改革相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股权分置改革相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票相结合的方式（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权）。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，如果重复投票按以下标准计算：

　　1、如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，尽量不要重复投票。

　　（六）提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2007年12月10日和2007年12月13日在《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　本次征集投票委托仅对本次股权分置改革相关股东会议有效。本次股权分置改革相关股东会议的基本情况详见刊登在《上海证券报》的新疆百花村股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。

　　四、征集方案

　　为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2007年12月6日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2007年12月7日至2007年12月17日；

　　3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：向公司董事会委托的联系人签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　委托投票的股东为法人股东的，需提交下列文件：

　　（1）应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）授权委托书原件；

　　（4）法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　委托投票的股东为自然人股东的，须提交下列文件：

　　（1）应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）授权委托书原件。

　　但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司董事会秘书办公室

　　收件人：吕政田 顾永新

　　邮政编码：830002

　　电话：0991-2356610

　　传真：0991-2356600

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：新疆百花村股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　附件4：

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权新疆百花村股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年12月17日在新疆乌鲁木齐市中山路141号新疆百花村股份有限公司7楼会议室召开的新疆百花村股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　序号

　　议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照号/身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托投票的股份数量本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2007年月日

　　证券代码：600721证券简称：SST百花编号：临2007-042

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于股权分置改革方案

　　承诺事项补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国

证监会对本公司非公开发行股票购买资产的相关要求，为了更好保障股东利益，更准确、有效实施股权分置改革方案，经与农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称农六师国资）协商，农六师国资对本公司股改追加对价安排承诺补充如下：

　　原承诺：“农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购本公司本次非公开发行的46，890，000股股份后，如果本公司2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额”。

　　现承诺：“农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购本公司本次非公开发行的46，890，000股股份后，如果本公司2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额”。其他承诺相关内容不变。

　　特此公告

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2007年11月23日