中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知公告

　　证券代码：600115证券简称：东方航空编号：临2007-031

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第6次普通会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2008年1月8日(星期二)下午1点30分，预计会期半天。

　　3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）。

　　4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

　　二、会议审议事项

　　特别决议案

　　1．以（i）A股股东在A股类别股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案及（ii）批准中国东方航空集团公司（ “东航集团”）认购事项的普通决议案（具体内容见下文第4项决议案）获得通过为前提，审议、确认公司与新加坡航空公司、淡马锡[“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd.， 一家淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings (Private) Limited)间接拥有的全资子公司]签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格分别向新加坡航空公司、淡马锡定向增发1，235，005，263股和649，426，737股H股，每股面值人民币1.00 元，并与新加坡航空公司、淡马锡签署相关认购协议；新加坡航空公司、淡马锡认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让（但淡马锡将其认购的股份转让给其全资子公司或新加坡航空公司将不受此限，以及如果公司或东航集团严重违反认购协议和股东协议主要义务，3年锁定的转让限制即不再适用于新加坡航空公司和淡马锡，亦不再适用于东航集团）。本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。

　　上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2．以（i）A股股东在A股类别股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案及（ii）批准东航集团认购事项的普通决议案（具体内容见下文第4项决议案）获得通过为前提，审议、确认公司与东航集团签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格向东航集团定向增发1，100，418，000股H股，每股面值人民币1.00 元，并与东航集团签署相关认购协议。本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

　　审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。

　　上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3．审议根据定向增发H股发行情况及修订的相关法律法规对公司章程相关条款进行修订的议案，（《公司章程修订案》具体内容见公司于2007年11月9日在《上海证券报》上发布的公告和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。上述公司章程修订条款获得股东大会通过后，自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。

　　普通决议案

　　4. 为遵守香港联合交易所上市规则第14A章有关关联交易的规定，并待A股股东在A股股东类别股东大会上批准及H股股东在H股股东类别股东大会上批准的前提下，审议东航集团认购协议项下的条款和条件及其拟定的交易。（该交易与上述第2项决议案中所述交易相同）。

　　5．提名新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生为公司第五届董事会非执行董事（上述新提名董事候选人简历见公司于2007年11月9日在《上海证券报》上发布的公告和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。上述董事候选人获得股东大会选举通过后，其担任公司董事的聘任，需自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。

　　6．审议购买董事及高级管理人员责任保险的议案。（上述议案的具体内容见公司于2007年10月29日在《上海证券报》上发布的董事会决议公告和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　东航集团及其关联人将就第1项，第2项和第4项决议案放弃表决。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2007年12月7 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）

　　2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

　　四、登记方法

　　1、传真登记：凡是拟出席本公司2008年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月18日上午9点至下午4点以传真方式送达本公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：021-6268 6116

　　2、信件登记：凡是拟出席本公司2008年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。地址:上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）

　　3、收悉上述文件后，公司将完成年度股东大会的登记程序，并以传真或信件方式发出股东大会投票表决单于股东。本公司欢迎广大股东就公司2008年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见。

　　五、其他事项

　　1、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路东航机关1号楼)

　　中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　　2、联系电话：021-6268 6268-30923/30925

　　3、联系传真：021-62686116

　　4、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2007年11月23日

　　附件一：股东大会回执

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会回执

　　致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

　　本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2008年1月8日（星期二）下午1点30分在上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行的贵公司2008年第一次临时股东大会。

　　姓名

　　身份证号

　　通讯地址

　　联系电话

　　股东帐号

　　持股数量

　　日期：200 年月日签署：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

　　附件二：股东授权委托书

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（大会主席）或先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　股东大会议案(特别决议案)

　　赞成

　　反对

　　1

　　审议公司向新加坡航空公司、淡马锡定向增发的议案

　　2

　　审议公司向东航集团定向增发的议案

　　3

　　审议《公司章程修订案》

　　股东大会议案(普通决议案)

　　4

　　为遵守香港联合交易所上市规则第14A章关于关连交易的规定，并待A股股东在A股股东类别股东大会上批准及H股股东在H股股东类别股东大会上批准的前提下，审议东航集团认购协议项下的条款和条件及其拟定的交易。（该交易与上述第2项决议案中所述交易相同）。

　　5

　　提名新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生为公司第五届董事会非执行董事

　　6

　　审议购买董事及高级管理人员责任保险的议案

　　注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数（小写）：股，（大写）：股。

　　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　　委托人联系方式：

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托日期：200 年 月 日受托日期：200 年 月 日

　　证券代码：600115证券简称：东方航空编号：临2007-032

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股类别股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第6次普通会议决定召开公司2008年第一次A股类别股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2008年1月8日(星期二)下午2点整，预计会期半天。

　　3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）。

　　4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

　　二、会议审议事项

　　特别决议案

　　1．以股东在2008年第一次临时股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案为前提，审议、确认公司与新加坡航空公司、淡马锡[“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd.， 一家淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings (Private) Limited)间接拥有的全资子公司]签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格分别向新加坡航空公司、淡马锡定向增发1，235，005，263股和649，426，737股H股，每股面值人民币1.00 元，并与新加坡航空公司、淡马锡签署相关认购协议；新加坡航空公司、淡马锡认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让（但淡马锡将其认购的股份转让给其全资子公司或新加坡航空公司将不受此限，以及如果公司或东航集团严重违反认购协议和股东协议主要义务，3年锁定的转让限制即不再适用于新加坡航空公司和淡马锡，亦不再适用于东航集团）。本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

　　审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。

　　上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2．以股东在2008年第一次临时股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案为前提，审议、确认公司与东航集团签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格向东航集团定向增发1，100，418，000股H股，每股面值人民币1.00 元，并与东航集团签署相关认购协议。本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

　　审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。

　　上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　东航集团及其关联人将就第1项及第2项决议案放弃投票。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2007年12月7 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）

　　2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

　　四、登记方法

　　1、传真登记：凡是拟出席本公司2008年第一次A股类别股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月18日上午9点至下午4点以传真方式送达本公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：021-6268 6116

　　2、信件登记：凡是拟出席本公司2008年第一次A股类别股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。地址:上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）

　　3、收悉上述文件后，公司将完成年度股东大会的登记程序，并以传真或信件方式发出股东大会投票表决单于股东。本公司欢迎广大股东就公司2008年第一次A股类别股东大会审议事项积极发表意见。

　　五、其他事项

　　1、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路东航机关1号楼)

　　中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　　2、联系电话：021-6268 6268-30923/30925

　　3、联系传真：021-62686116

　　4、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2007年11月23日

　　附件一：股东大会回执

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股类别股东大会回执

　　致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

　　本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2008年1月8日（星期二）下午2点整在上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行的贵公司2008年第一次A股类别股东大会。

　　姓名

　　身份证号

　　通讯地址

　　联系电话

　　股东帐号

　　持股数量

　　日期：200 年月日签署：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

　　附件二：股东授权委托书

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　兹委托（大会主席）或先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2008年第一次A股类别股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　股东大会议案(特别决议案)

　　赞成

　　反对

　　1

　　审议公司向新加坡航空公司、淡马锡定向增发的议案

　　2

　　审议公司向东航集团定向增发的议案

　　注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数（小写）：股，（大写）：股。

　　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　　委托人联系方式：

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托日期：200 年 月 日受托日期：200 年 月 日

　　证券代码：600115证券简称：东方航空编号：临2007-033

　　中国东方航空股份有限公司

　　2008年第一次H股类别股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　以下内容是本公司于香港市场刊发的2008年第一次H股类别股东大会的内容：

　　兹公告中国东方航空股份有限公司（「本公司」）H股类别股东会议（「H股类别股东会议」）定于2008年1月8日（星期二）下午二时正，或其任何续会，在中华人民共和国上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行，藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案（除另有指明外，本通告所用词汇与本公司于2007年11月23日（星期五）就（其中包括）新航及淡马锡认购新发行的H股及东航集团认购新发行的H股刊发的通函所界定者具相同涵义）：

　　特别决议案

　　1.在A股持有人在A股类别股东会议上及本公司股东在股东特别大会上批准本议案的前提下，同意、批准及确认投资者认购协议项下的条款和条件，并授权董事为实现投资者认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项（包括但不限于本公司根据投资者认购协议分别向新航及淡马锡发行1，235，005，263股新发行的H股及649，426，737股新发行的H股），或与投资者认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在彼等认为必须或适宜且符合本公司利益的情况下，签署所有该等文件及／或进行一切事宜及行动。

　　2.在A股持有人在A股类别股东会议上及公司股东在股东特别大会上批准本议案的前提下，同意、批准及确认东航集团认购协议项下的条款和条件，并授权董事为实现东航集团认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项（包括但不限于本公司根据东航集团认购协议向东航集团发行1，100，418，000股新发行的H股），或与东航集团认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在彼等认为必须或适宜且符合本公司利益的情况下，签署所有该等文件及／或进行一切事宜及行动。

　　承董事会命

　　中国东方航空股份有限公司

　　罗祝平

　　董事及公司秘书

　　于本通告日期，本公司董事包括：

　　李丰华 （董事长、非执行董事）

　　李军 （副董事长、非执行董事）

　　罗朝庚 （非执行董事）

　　曹建雄 （总经理、执行董事）

　　罗祝平 （执行董事）

　　胡鸿高 （独立非执行董事）

　　乐巩南 （独立非执行董事）

　　吴百旺 （独立非执行董事）

　　周瑞金 （独立非执行董事）

　　谢荣 （独立非执行董事）

　　中华人民共和国，上海

　　2007年11月23日

　　附注：

　　1.参加H股类别股东会议的人士的资格

　　持有H股，并于2007年12月7日（星期五）办公时间结束时在香港证券登记有限公司保管的登记册内登记为H股持有者的人士，在完成所须的登记程序后，将有权参加H股类别股东会议。

　　2.参加H股类别股东会议的登记程序

　　(1)H股持有人应将出席H股类别股东会议的出席回执、转让文件副本或股票凭证副本或股票转让收据副本及其身份证或其它身份证明文件副本于2007年12月18日（星期二）下午四时或之前（亲自交回或以传真方式）或者于2007年12月12日（星期三）至2007年12月18日（星期二）（以邮寄方式）送交本公司位于中国上海巿虹桥路2550号的办公地址（传真号码：+86 21 62686116）（并注明本公司董事会秘书室收）。如股东委派代理人出席H股类别股东会议，除上述文件外，应将代表委任表格及其身份证或其它身份证明文件副本送交本公司上述办公地址。

　　(2)股东可以下列方法将必要的登记文件送交公司：亲自交回，邮递或传真。收悉上述文件后，本公司将完成H股类别股东会议的登记程序，并以邮寄或传真方式发出会议投票单予股东。会议投票单可作为股东符合资格参加H股类别股东会议的凭证。

　　3.委托代理人

　　(1)有权出席本次H股类别股东会议及有投票权的股东有权书面委派一名或多名代理人（不论其是否公司股东）代表出席及参加投票。

　　(2)委派代理人必须由委派人或其受托人正式以书面方式进行。如授权书由委派人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其它授权文件必须经公证人证明。H股持有人必须将上述文件于H股类别股东会议指定举行时间24小时或以前送交香港证券登记有限公司（本公司的H股登记处），以确保上述文件有效。

　　(3)如本公司股东委派的代理人超过一名，代理人不可以同时参加投票。

　　4.H股类别股东会议所需时间

　　H股持有人类别股东会议预期为时半天。出席H股类别股东会议的股东或其代理人应负责其各自的差旅及住宿费用。

　　5.于其它情况下要求以投票方式表决的程序

　　根据公司章程第73至75条，下列人士在举手表决前后一般可要求于其它情况下以投票方式进行表决：

　　(i)会议主席；

　　(ii)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　(iii)持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东或股东代理人。

　　提出投票表决要求的人士可撤销有关要求。有关选举会议主席或举行续会的投票表决要求，应该立即表决。有关任何其它要求的投票表决事项，应由会议主席指示的时间投票表决，而要求投票表决事项以外的其它事项可以继续进行，以待进行投票表决。投票结果将被视为要求投票表决会议上的一项决议案。

　　在会上进行投票表决时，拥有两票或以上表决权的股东（包括股东代理人），毋须以同一方式使用所有表决权。

　　6.暂停办理股份过户登记手续

　　本公司的H股股东登记册将自2007年12月8日（星期六）至2008年1月8日（星期二）（包括首尾两天）关闭，此期间不会办理H股过户手续。因此（如适用），拟出席H股类别股东会议的H股股东，须于2007年12月7日（星期五）下午四时正前将各自的股份过户文件及有关股票送抵本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司。

　　香港证券登记有限公司的地址及联络详情如下：

　　香港

　　湾仔

　　皇后大道东183号

　　合和中心17楼1712-1716室

　　香港证券登记有限公司

　　电话号码：+852 2862 8628

　　传真号码：+852 2865 0990

　　7.放弃投票

　　东航集团及其联系人将就第1项及第2项决议案放弃投票。