新太科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　新太科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： SST新太

　　股票代码： 600728

　　信息披露义务人：辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　住所：辽宁省大连市甘井子区大连湾街188号

　　邮政编码：116113

　　联系电话：0411-87127730

　　签署日期：二○○七年十一 月二十二日

　　声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新太科技股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新太科技股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股份转让为国有非流通股份的协议转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　信息披露义务人、本公司指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　转让方指 辽宁省大连海洋渔业集团公司及

　　大连远洋渔业国际贸易公司

　　辽渔集团指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　远洋国际指 大连远洋渔业国际贸易公司

　　受让方指 广州市番禺通信管道建设投资有限公司及

　　广州市美好境界投资顾问有限公司

　　番禺通信指 广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　美好投资指 广州市美好境界投资顾问有限公司

　　新太科技、上市公司指 新太科技股份有限公司

　　本报告书指 新太科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次交易、本次股份转让指 受让人协议受让辽渔集团、远洋国际合计持

　　有的50，814，306股新太科技股票的行为

　　《股份转让协议》指 辽渔集团、远洋国际与番禺通信、美好投资于2007年

　　11于2007年11月16日签署的《辽宁省大连海洋渔

　　业集团公司、大连远洋渔业国际贸易公司与广州市番

　　禺通信管道建设投资有限公司、广州市美好境界投资

　　顾问有限公司之股份转让协议》。

　　元指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街188号

　　注册资本：人民币48000万元

　　法定代表人：张毅

　　企业法人营业执照注册号：210000004923877

　　企业类型：国有独资公司

　　经营范围（主营）：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：210211117561178

　　联系电话：0411-87127730

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员简要信息

　　姓名

　　职务

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　张毅

　　董事长、党委书记

　　男

　　中国

　　辽宁大连

　　否

　　许兆滨

　　董事、总经理、党委副书记

　　男

　　中国

　　辽宁大连

　　否

　　孙传仲

　　董事、党委副书记、纪委书记、工会主席

　　男

　　中国

　　辽宁大连

　　否

　　李兴武

　　董事、副总经理

　　男

　　中国

　　辽宁大连

　　否

　　三、本公司及持有上市公司和金融机构的情况

　　截止于本报告书签署之日，本公司持有新太科技26.81％的股份。未在境内、境外其他上市公司和金融机构中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%。

　　第三节 持股目的

　　一、本次交易的目的

　　辽渔集团通过减持上市公司股份，筹集资金用于本单位主营业务投资。

　　二、是否拟在未来12个月内继续处置其已拥有权益的股份

　　本公司暂无在未来12个月内继续处置已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次交易前后本公司持有上市公司股份的情况

　　本次交易前辽渔集团持有上市公司55，814，306股，占总股本的26.81%。

　　本次交易完成后，辽渔集团持有上市公司8，000，000股，占总股本的3.84%。

　　二、《股份转让协议》主要内容及其他相关事项

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2007年11月16日，辽渔集团、远洋国际、番禺通信、美好投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　《股份转让协议》各方当事人为：

　　股份转让方： 辽宁省大连海洋渔业集团公司，

　　大连远洋渔业国际贸易公司

　　股份受让方：广州市番禺通信管道建设投资有限公司，

　　广州市美好境界投资顾问有限公司。

　　2、拟转让股份的数量及比例

　　《股份转让协议》约定，番禺通信受让辽渔集团所持有的新太科技55，814，306股股份中的30，488，584股股份，占新太科技总股本的比例为14.65%；美好投资受让辽渔集团所持有的新太科技55，814，306股股份中的17，325，722股股份及远洋国际持有的新太科技3，000，000股股份，合计20，325，722股，占新太科技总股本的比例为9.76%。

　　3、拟转让股份的价格

　　《股份转让协议》约定，协议股份转让价格约为每股1.93元人民币，股份转让总价款为9800万元人民币。

　　4、股份转让价款的支付

　　（1）在《股份转让协议》签署日，受让方向转让方支付首期股份转让款计人民币6000万元。

　　（2）在下述先决条件全部得到满足之首日后的5个工作日内，受让方应以汇款方式向转让方支付第二笔股份转让款计人民币3800万元：

　　国务院国有资产监督管理部门出具了核准同意本次股份转让的书面批复文件。

　　5、协议的成立、生效

　　《股份转让协议》自签署之日起成立，自有权国有资产监督管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。

　　（二）本次交易的相关部门批准

　　本次交易涉及上市公司国有非流通股的转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（三）番禺通信和美好投资对股权分置改革的承诺

　　鉴于新太科技尚未完成股权分置改革，受让方郑重承诺如下：

　　"第一，坚决支持和协助推进上市公司进行股权分置改革，承担相应的股权分置改革成本；

　　第二，有能力配合和支持上市公司在规定的时间内完成股权分置改革工作；

　　第三，在协助大股东经营好上市公司的前提下，在股权分置改革工作中保护中小股东权益。"

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、本公司前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日起前6个月内，本公司无通过证券交易所的证券交易买卖新太科技公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本次交易已经本公司董事会审议通过。

　　二、 截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、辽渔集团工商营业执照

　　二、辽渔集团税务登记证

　　三、辽渔集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　四、辽渔集团董事会关于本次交易的决议

　　五、辽渔集团、远洋国际和番禺通信、美好投资签署的《股份转让协议》

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　新太科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广东省广州市

　　股票简称

　　SST新太

　　股票代码

　　600728

　　信息披露义务人名称

　　辽宁送省大连海洋渔业集团公司

　　信息披露义务人注册地

　　辽宁省大连市

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 √无 □

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否√

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：55，814，306股 持股比例：26.81%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：8，000，000股 变动比例：3.84%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日

　　新太科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： SST新太

　　股票代码： 600728

　　信息披露义务人：广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　住所：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街31号六楼

　　邮政编码：511400

　　联系电话：020-34623336

　　签署日期：二○○七年十一月二十二日

　　声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新太科技股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新太科技股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股份转让为国有非流通股份的协议转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　信息披露义务人、番禺通信 指广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　美好投资指 广州市美好境界投资顾问有限公司

　　辽渔集团指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　远洋国际指 大连远洋渔业国际贸易公司

　　新太科技、上市公司指 新太科技股份有限公司

　　本报告书指 新太科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次交易、本次股份转让指 信息披露义务人协议受让辽渔集团持有的

　　30，488，584股新太科技股票的行为。

　　《股份转让协议》指辽渔集团、远洋国际与番禺通信、美好投资于

　　2007年11月16日签署的《辽宁省大连海洋渔

　　业集团公司、大连远洋渔业国际贸易公司与广州

　　市番禺通信管道建设投资有限公司、广州市美好

　　境界投资顾问有限公司之股份转让协议》。

　　元指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　注册地址：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街31号六楼

　　注册资本：人民币8000万元

　　法定代表人： 黄刚

　　企业法人营业执照注册号： 4401261101014

　　企业类型：有限责任公司

　　主要股东：广州市番禺区信息中心，占60%的权益

　　广州市番禺交通建设投资有限公司，占40%的权益

　　经营范围：通信 管道建设投资管理；通信管道出租、出售及维护；销售信息化设备及系统维护；通信设备安装及维护；信息化规划咨询；安装：通信交换设备（通信用户管线建设除外）：建筑智能化工程设计与施工。[经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前的不得经营]

　　税务登记证号码：地税：粤地税字440113778352250号

　　国税：粤国税字440181778352250号

　　联系电话： 020-34623336

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

　　（一）番禺通信董事、监事、高级管理人员简要信息：

　　姓名（含曾用名）

　　职务或兼职情况

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国或地区的居留权

　　黄刚

　　董事长

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　黄平

　　副董事长

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　黄裕生

　　董事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　朱建宝

　　董事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　凌伯辉

　　董事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　徐立明

　　监事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　刘志鸿

　　监事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　方孜学

　　副总经理

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　邵文强

　　副总经理

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　三、信息披露义务人及持有上市公司和金融机构的情况

　　截止于本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司和金融机构中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%。

　　第三节 持股目的

　　一、本次交易的目的

　　新太科技为国内少数未进行股改的上市公司之一，受让新太科技的股份，一方面可贯彻国家全力推进股改的金融政策，同时也可结合新太的债务重组为新太这个广州唯一的上市软件企业最大程度上地解决债务负担、促进业务的良性发展，对新太的债权人也是一个打破坏账僵局的出路。我们期待这样三赢甚至多赢的结果。

　　与相关股东积极合作，利用各自在信息产业、投资领域的优势，为新太科技引入优质资产和业务，从根本上救活新太科技，从而使这个广东省著名的上市软件企业摆脱退市的危机，走上持续健康发展的道路，焕发出新的活力。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次交易前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。

　　（二）本次交易后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益变化情况：

　　信息披露义务人

　　持股数量（股）

　　占上市公司已发行股份比例

　　广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　30，488，584

　　约14.65%

　　（三）本次交易已经获得了信息披露义务人股东会审议通过，尚须取得辽宁省国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府的审批，并取得国务院国有资产监督管理委员会的核准。

　　（四）信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况。

　　（五）截止于本报告书签署之日，本次股份转让暂不存在附加的特殊条件和补充协议，转让各方暂不存在就股份表决权行使的其他安排，也不存在就转让方在新太科技中拥有的权益的其余股份的其他安排。

　　（六）截止于本报告书签署之日，本次交易的股份不存在被限制协议转让的情形，也不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结、强制执行等。

　　二、《股份转让协议》主要内容及其他相关事项

　　a) 股份转让协议主要内容

　　2007年11月16日，番禺通信、美好投资、辽渔集团、远洋国际签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　i. 协议当事人

　　《股份转让协议》各方当事人为：

　　股份转让方： 辽宁省大连海洋渔业集团公司，

　　大连远洋渔业国际贸易公司

　　股份受让方：广州市番禺通信管道建设投资有限公司，

　　广州市美好境界投资顾问有限公司。

　　ii. 拟转让股份的数量及比例

　　《股份转让协议》约定，番禺通信受让辽渔集团所持有的新太科技55，814，306股股份中的30，488，584股股份，占新太科技总股本的比例为14.65%；美好投资受让辽渔集团持有的新太科技55，814，306股股份中的17，325，722股股份及远洋国际持有的新太科技3，000，000股股份，合计20，325，722股，占新太科技总股本的比例为9.76%。

　　iii.拟转让股份的价格

　　《股份转让协议》约定，协议股份转让价格约为每股1.93元人民币，股份转让总价款为9800万元人民币。

　　iv.股份转让价款的支付

　　（1）在《股份转让协议》签署日，番禺通信及美好投资向辽渔集团支付首笔预付款合计人民币6000万元。

　　（2）在下述先决条件全部得到满足之首日后的5个工作日内， 番禺通信及美好投资应以汇款方式向辽渔集团支付第二笔股份转让款合计人民币3800万元：

　　国务院国有资产监督管理部门出具了核准同意本次股份转让的书面批复文件。

　　v. 协议的成立、生效

　　《股份转让协议》自签署之日起成立，自有权国有资产监督管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。

　　b) 本次交易的相关部门批准

　　本次交易涉及上市公司国有非流通股的转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（三）信息披露义务人对上市公司股权分置改革的承诺

　　鉴于新太科技尚未完成股权分置改革，信息披露义务人郑重承诺如下：

　　第一，坚决支持和协助推进上市公司进行股权分置改革，承担相应的股权分置改革成本；

　　第二，信息披露义务人具有良好的实力和可持续经营能力，有能力配合和支持上市公司在规定时间内完成股权分置改革工作；

　　第三，在协助大股东经营好上市公司的前提下，在股权分置改革工作中保护中小股东权益。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所的证券交易买卖新太科技公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本次交易已经信息披露义务人股东会审议通过。

　　二、 截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、番禺通信工商营业执照

　　二、番禺通信税务登记证

　　三、番禺通信的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　四、番禺通信股东会关于本次交易的决议

　　五、番禺通信、美好投资和辽渔集团、远洋国际签署的《股份转让协议》

　　六、番禺通信关于履行新太科技股权分置改革的承诺函

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　新太科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广州市

　　股票简称

　　SST新太

　　股票代码

　　600728

　　信息披露义务人名称

　　广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　广州市番禺区

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √减少 □不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0持股比例：0

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：30，488，584股变动比例：14.65%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日

　　新太科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： SST新太

　　股票代码： 600728

　　信息披露义务人：广州市美好境界投资顾问有限公司

　　住所：广州市海珠区新港西路156号之十608房

　　邮政编码：510300

　　联系电话：020-87567336

　　签署日期：二○○七年十一月二十二日

　　声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新太科技股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新太科技股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股份转让为国有非流通股份的协议转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　信息披露义务人、美好投资 指 广州市美好境界投资顾问有限公司

　　番禺通信指 广州市番禺通信管道建设投资有限公司

　　辽渔集团指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　远洋国际指 大连远洋渔业国际贸易公司

　　新太科技、上市公司指 新太科技股份有限公司

　　本报告书指 新太科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次交易、本次股份转让指 信息披露义务人协议受让辽渔集团、远洋国际

　　合计持有的20，325，722股新太科技股票的行

　　为。

　　《股份转让协议》指辽渔集团、远洋国际与番禺通信、美好投资于

　　2007年11月16日签署的《辽宁省大连海洋渔

　　业集团公司、大连远洋渔业国际贸易公司与广州

　　市番禺通信管道建设投资有限公司、广州市美好

　　境界投资顾问有限公司之股份转让协议》。

　　元指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：广州市美好境界投资顾问有限公司

　　注册地址：广州市海珠区新港西路156号之十608房

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：郑尔城

　　企业法人营业执照注册号： 4401011109424

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要股东：广州盈泰投资咨询有限公司，占100%权益

　　经营范围：通讯、信息产业投资及咨询服务

　　税务登记证号码：地税：粤地税字440106747569254

　　国税：粤国税字440102747569254

　　联系电话： 020-87567336

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

　　姓名（含曾用名）

　　职务或兼职情况

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国或地区的居留权

　　郑尔城

　　执行董事、总经理

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　区晓锋

　　监事

　　男

　　中国

　　中国广州

　　否

　　三、信息披露义务人及持有上市公司和金融机构的情况

　　截止于本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司和金融机构中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%。

　　第三节 持股目的

　　一、本次交易的目的

　　新太科技为国内少数未进行股改的上市公司之一，受让新太科技的股份，一方面可贯彻国家全力推进股改的金融政策，同时也可结合新太的债务重组为新太这个广州唯一的上市软件企业最大程度上地解决债务负担、促进业务的良性发展，对新太的债权人也是一个打破坏账僵局的出路。我们期待这样三赢甚至多赢的结果。

　　与相关股东积极合作，利用各自在信息产业、投资领域的优势，为新太科技引入优质资产和业务，从根本上救活新太科技，从而使这个广东省著名的上市软件企业摆脱退市的危机，走上持续健康发展的道路，焕发出新的活力。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次交易前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。

　　（二）本次交易后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益变化情况：

　　信息披露义务人

　　持股数量（股）

　　占上市公司已发行股份比例

　　广州市美好境界投资顾问有限公司

　　20，325，722

　　约9.76%

　　（三）本次交易已经获得了信息披露义务人股东审议通过，尚须取得辽宁省国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府的审批，并取得国务院国有资产监督管理委员会的核准。

　　（四）信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况。

　　（五）截止于本报告书签署之日，本次股份转让暂不存在附加的特殊条件和补充协议，转让各方暂不存在就股份表决权行使的其他安排，也不存在就转让方在新太科技中拥有的权益的其余股份的其他安排。

　　（六）截止于本报告书签署之日，本次交易的股份不存在被限制协议转让的情形，也不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结、强制执行等。

　　二、《股份转让协议》主要内容及其他相关事项

　　a) 股份转让协议主要内容

　　2007年11月16日，番禺通信、美好投资、辽渔集团、远洋国际签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　i. 协议当事人

　　《股份转让协议》各方当事人为：

　　股份转让方： 辽宁省大连海洋渔业集团公司，

　　大连远洋渔业国际贸易公司

　　股份受让方：广州市番禺通信管道建设投资有限公司，

　　广州市美好境界投资顾问有限公司。

　　ii. 拟转让股份的数量及比例

　　《股份转让协议》约定，番禺通信受让辽渔集团所持有的新太科技55，814，306股股份中的30，488，584股股份，占新太科技总股本的比例为14.65%；美好投资受让辽渔集团持有的新太科技55，814，306股股份中的17，325，722股股份及远洋国际持有的新太科技3，000，000股股份，合计20，325，722股，占新太科技总股本的比例为9.76%。

　　iii.拟转让股份的价格

　　《股份转让协议》约定，协议股份转让价格约为每股1.93元人民币，股份转让总价款为9800万元人民币。

　　iv.股份转让价款的支付

　　（1）在《股份转让协议》签署日，番禺通信及美好投资向辽渔集团支付首笔预付款合计人民币6000万元。

　　（2）在下述先决条件全部得到满足之首日后的5个工作日内， 番禺通信及美好投资应以汇款方式向辽渔集团支付第二笔股份转让款合计人民币3800万元：

　　国务院国有资产监督管理部门出具了核准同意本次股份转让的书面批复文件。

　　v. 协议的成立、生效

　　《股份转让协议》自签署之日起成立，自有权国有资产监督管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。

　　b) 本次交易的相关部门批准

　　本次交易涉及上市公司国有非流通股的转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（三）信息披露义务人对上市公司股权分置改革的承诺

　　鉴于新太科技尚未完成股权分置改革，信息披露义务人郑重承诺如下：

　　第一，坚决支持和协助推进上市公司进行股权分置改革，承担相应的股权分置改革成本；

　　第二，信息披露义务人具有良好的实力和可持续经营能力，有能力配合和支持上市公司在规定时间内完成股权分置改革工作；

　　第三，在协助大股东经营好上市公司的前提下，在股权分置改革工作中保护中小股东权益。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所的证券交易买卖新太科技公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本次交易已经信息披露义务人股东审议通过。

　　二、 截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、美好投资工商营业执照

　　二、美好投资税务登记证

　　三、美好投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　四、美好投资股东关于本次交易的决议

　　五、番禺通信、美好投资和辽渔集团、远洋国际签署的《股份转让协议》

　　六、美好投资关于履行新太科技股权分置改革的承诺函

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州市美好境界投资顾问有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　新太科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广州市

　　股票简称

　　SST新太

　　股票代码

　　600728

　　信息披露义务人名称

　　广州市美好境界投资顾问有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　广州市海珠区

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √减少 □不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0持股比例：0

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：20，325，722股变动比例：9.76%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　广州市美好境界投资顾问有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2007年11月22日