东北电气发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及辽宁证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关要求和统一部署，东北电气发展股份有限公司（下称“公司”）于2007年5月启动了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了相关工作方案，在各个时间节点内顺利地完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）自查阶段（2007年5月——7月）

　　1、公司在认真学习领会《通知》精神和设立领导小组的基础上，成立了以董事长为组长的工作组，明确了本次活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的工作计划。

　　2、公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理的相关文件，对照检查公司治理工作的不足之处；鼓励公司员工对改善公司治理工作提出合理化建议；积极与公司大股东及实际控制人协调沟通，取得其对该项活动的理解与支持。

　　3、公司按照工作计划的安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律、内部规章制度、法人治理结构建设，对公司在股权结构、组织架构、规范运作、独立性、透明度和治理创新等公司治理方面的情况进行了严格的自查，并提出了整改工作的重点。

　　4、在自查活动的基础上，2007年7月13日公司召开了第五届董事会第五次会议，专门审议并通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。

　　5、2007年7月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《东北电气发展股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，并在巨潮资讯网站上全文刊载，同时公布了公司为听取投资者和社会公众的意见和建议设置的投资者关系热线电话和电子邮箱。

　　（二）公众评议阶段

　　从2007年7月17日起，公司听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议。截至本报告出具之日，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的负面评议。

　　（三）整改提高阶段

　　1、为切实落实《通知》精神，有效地提高公司治理水平，公司于8月23日—26日组织独立董事和监事，对公司治理和子公司经营工作进行了现场巡检。

　　2、2007年10月15日至16日，辽宁证监局对公司治理情况进行了现场检查和初步验收。

　　3、2007年10月31日，辽宁证监局向公司出具了《关于东北电气发展股份有限公司治理状况的综合评价意见》（辽证监上市字［2007］95号）（下称“评价意见”）。

　　二、公司自查活动中发现的问题及整改情况

　　1、制度建设需要进一步健全和完善

　　（1）按照中国证券监督管理委员会2006年12月13日发布的第40号文《上市公司信息披露管理办法》，需要对公司已建立的《信息披露事务管理制度》进行补充修订和完善。

　　（2）按照深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的通知要求，公司需建立《董事行为准则》、《监事行为准则》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》，补充修订完善《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》。

　　整改情况：

　　公司新增或修订了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事行为准则》、《监事行为准则》和《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。上述工作已由责任人董事会办公室朱欣光先生于7月30日前完成。

　　2、公司投资者关系尚需进一步加强

　　投资者关系管理工作需要进一步细化。首先，要提高信息披露水平，保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布，积极主动披露信息；其次，完善公司网站建设，及时更新信息，加强“投资者留言板”等互动板块的建设，积极反馈投资者咨询意见；第三，完善投资者来访制度建设，对每次接待现场调研、电话咨询等进行详细记录，并按照要求在定期报告中予以公告。

　　整改情况：

　　（1）加强公司网站建设，检查网站安全性，及时更新信息。该项工作已由责任人科技质量部林彬女士于7月30日前完成。

　　（2）完善公司接待投资者来访制度，做好记录。该项工作已由责任人董事会办公室朱欣光先生于7月30日前完成。

　　3、新任董事培训问题

　　2007年3月7日公司董事会进行换届选举，新任董事孙震先生、史吏先生、毕建忠先生、杜凯先生和独立董事吴启成先生没有从事上市公司董事职务的经历，对于首次担任公司董事职务的上述董事，需要参加交易所认可的中介机构专业培训，提高专业任职能力。

　　整改情况：

　　公司已组织孙震先生、史吏先生参加了香港特许秘书公会持续培训，其他董事和独立董事均已参加了深圳证券交易所组织的专业资格培训，所有董事的后续培训工作也在积极准备中。

　　三、辽宁证监局的评价意见及本公司整改情况

　　2007年10月15日—16日，辽宁证监局对公司治理情况进行了现场检查。2007年10月31日辽宁证监局出具了评价意见，指出：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确可行。但公司“其他应收款”帐目中部分业务的资金划转手续不健全，无主管领导审批、无资金使用用途报告及相应的还款计划，存在安全隐患。

　　整改情况：

　　公司对此非常重视，通过财务部门对相关“其他应收款”的逐笔审查和汇总分析，具体情况是：绝大部分属于公司与附属公司以及附属公司之间内部业务的资金往来，无资金安全风险，并已在合并层面抵消；另外，有因债务重组换入而形成的对外债权7，609万元，有转款协议、董事会决议或管理层审批的资金往来5，714万元。

　　公司重新对照中国证监会有关上市公司规范性文件的要求，在内部监督控制制度建设、财务核算和会计基础工作等方面做了更深入、全面的自查。公司已经重点制定了内部财务监督控制制度并严格按照制度履行审批程序，加强公司在治理方面的薄弱环节和风险隐患的控制，以确保今后不再发生类似问题。

　　综合上述，公司将以本次专项治理活动作为改善企业管治的契机，将公司治理活动透明化、规范化、专业化，实现完善公司法人治理结构及内部监控制度的目标，提高公司遵守《上市规则》的合规意识，提升公司治理水平，以

　　东北电气发展股份有限公司

　　二○○七年十一月二十三日