重庆长江水运股份有限公司简式权益变动报告书

　　公司名称：重庆长江水运股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ＳＴ长运

　　股票代码：600369

　　信息披露义务人名称： 重庆国际信托投资有限公司

　　信息披露义务人住所： 重庆市渝中区上清寺路110号

　　通讯地址： 重庆市渝中区上清寺路110号

　　联系电话： 023－89035888

　　股份变动性质： 增加

　　报告书签署日期：2007年11月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系重庆国际信托投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆长江水运股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免要约收购义务。

　　五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特定说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　■

　　■

　　二、公司主要负责人的简要介绍

　　■

　　三、持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司重庆路桥股份有限公司（ＳＨ．600106）18，733万股限售Ａ股，占总股本的54．94％。

　　除此之外，重庆国投不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　本次ＳＴ长运出售全部资产和负债后吸收合并西南证券股东所持有的西南证券权益而导致的西南证券股东收购ＳＴ长运的行为主要基于以下两个目的。

　　一、向上市公司注入优良证券类资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。

　　二、实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制ＳＴ长运的情况

　　本次收购前，信息披露义务人未在ＳＴ长运中拥有权益。ＳＴ长运向长运有限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南证券权益。收购完成后，信息披露义务人将持有ＳＴ长运178，067，670股股份，占ＳＴ长运新增股份完成后总股本的6．325％。

　　二、协议的基本内容

　　（一）重大资产出售协议

　　重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司已于2007年11月21日签署了《重大资产出售协议》。

　　协议内容

　　1、 资产出售方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司

　　2、 资产受让方（乙方）：重庆市长江水运有限责任公司

　　3、 转让资产：

　　甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年6月30日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2007】1118号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2007】第78号，以下称“评估报告”）。

　　甲乙双方同意，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即甲方于交割日，将其全部资产、负债及或有负债转让给乙方。对于因意外遗漏或其他原因未在甲方审计报告和评估报告中反映的甲方债权、负债和或有负债，亦由乙方享有或承担。

　　甲乙双方确认，甲方与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。

　　甲乙双方确认，涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：

　　（1）保证责任担保，应由甲方与债权人协商予以解除，如债权人需要甲方提供新的担保的，则由乙方或乙方指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担保，或向债权人清偿债务；

　　（2）抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由乙方在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。

　　因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。

　　4、 转让价格及其定价依据：

　　根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为70，833．66万元，负债总额为70，572．56万元，净资产为261．10万元。

　　甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261．10万元。

　　甲乙双方同意根据本协议所确定的过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。乙方应于交割日，向甲方付清全部转让价款。

　　5、 人员接收及安置

　　根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于与甲方签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；甲方尚未完成身份转换的职工以及其他与甲方存在劳动关系的全部人员，均由乙方负责接收及安置。

　　甲乙双方确定在交割当日，甲方应与其上述全部职工（包括管理人员）终止任何劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，乙方应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动／服务合同，并建立相应的社会保险及保障关系。在乙方与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。

　　如甲方职工不愿与乙方签署新的劳动合同，则乙方应当依照相关规定给予该等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于甲方未实施身份转换的职工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。

　　因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。

　　6、 过渡期间的损益安排

　　甲乙双方同意，自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间甲方实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。

　　双方确认，同意甲方与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》第九条的如下约定：

　　甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。

　　西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。

　　7、 生效时间及条件

　　协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

　　（二）吸收合并协议

　　ＳＴ长运与西南证券已于2007年11月21日签署了《吸收合并协议》。

　　协议内容

　　1、 合并方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司

　　2、 被合并方（乙方）：西南证券有限责任公司

　　3、 吸收合并的方式：

　　甲方向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。转让价格按照甲方截至转让基准日（2007年6月30日）经评估确认的净资产值确定为人民币261．10万元。合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月最后一日为准）为过渡期，过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限承担。甲方与长运有限将根据上述过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。

　　甲方和乙方一致同意，在甲方根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全部资产、负债、或有负债时，同步实施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并须在本协议第十五条所规定的所有条件全部满足时方能生效。

　　甲方以新增股份换取乙方股东持有的乙方的全部权益，吸收合并登记日后，乙方股东成为甲方新增股东，乙方不经清算程序而依法注销，存续公司承继乙方的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。

　　本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

　　甲方新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2．57元／股；

　　乙方的股东权益估值按照中联评咨字［2007］第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定乙方的全部股权价值为：6，605，612，245．95元；

　　根据以上数据，按照每1元乙方股东出资换取1．1股甲方之新增股份的比例，换股比例计算公式为：

　　换股比例＝6，605，612，245．95÷2，336，615，580．46÷2．57。

　　本次吸收合并，甲方将新增2，570，277，139股以换取乙方股东持有的乙方全部权益。甲方新增股份的数额按照如下方式计算：

　　甲方新增股份的数额＝乙方股东权益价值（6，605，612，245．95元）÷甲方新增股份的定价（2．57元／股）

　　单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额按照如下方式计算：

　　单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额＝甲方新增股份总数×单一乙方股东持有的乙方股权比例

　　4、过渡期安排：

　　合并基准日至合并登记日为过渡期。

　　过渡期内，甲方及甲方决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和担保协议以及其他可能造成甲方损失的协议或文件。乙方可以委派人员对甲方的日常经营进行监督，甲方在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与乙方协商。

　　过渡期内， 乙方承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重组行为。

　　甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

　　乙方于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除乙方实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。

　　5、生效时间及条件

　　协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

　　三、控股权变更情况

　　本次收购前，重庆市涪陵区资产经营公司作为ＳＴ长运的控股股东，持有ＳＴ长运28，888，046股股份，占总股本的11．80％。收购完成后，ＳＴ长运将原资产和负债出售给长运有限，通过新增股份吸收合并西南证券股东所持有的西南证券权益。ＳＴ长运变更为西南证券股份有限公司。作为西南证券的实际控制人，汇金公司通过中国建投间接控制了西南证券股份有限公司46．50％的股份。

　　本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免要约收购义务。

　　四、本次收购股份的限制情况

　　信息披露义务人由于需要履行与重庆渝富签署的《股权托管协议》，因此作为中国建投和重庆渝富的一致行动人，承诺自收购完成之日起，3年内不转让其所拥有的上市公司权益。

　　五、本次收购的其他安排

　　除上述重大资产出售、新增股份吸收合并外，本次收购无其他附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

　　信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权转让协议签署起前六个月内不存在买卖ＳＴ长运挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　第七节 声明和签署

　　重庆国际信托投资有限公司声明如下：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　重庆国际信托投资有限公司

　　法人代表：何玉柏

　　2007年11月22日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司法人营业执照复印件

　　2、公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件

　　3、《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》

　　4、《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　重庆长江水运股份有限公司

　　办公地址： 重庆市渝中区陕西路1号三峡宾馆18楼

　　重庆国际信托投资有限公司

　　2007年11月22 日