关于深圳市天地（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

　　深鹏所专审字［2007］503号

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》等的有关要求，对贵公司前次募集资金截止2007年9月30日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料 、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的有关前次募集资金使用情况的资料发表审核意见。

　　我们的审核意见是

注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断，注册会计师及

会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　经中国

人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1993】第060号文批准，贵公司于1993年2月22日向社会公开发行了每股面值为1．00元的人民币普通股（Ａ股）2530万股（含内部职工股230万股），发行价格为每股人民币3．10元。此次募集资金共计7，843万元，扣除发行费用后为7，628万元。上述募集资金于1993年3月 23 日全部到位，并经深圳中华会计师事务所“ 验资报字（1993）第Ａ086号”验资报告审验。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）招股说明书承诺投资项目

　　贵公司于1992年2月22日在《招股说明书》中承诺的投资项目如下（单位：人民币万元）：

　　（二）前次募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）

　　*1：该项目原计划兴建工业厂房，在完成基础工程后没有继续开发，目前已改变土地用途，拟兴建商品住宅，各项手续正在办理之中。

　　*2：该项目已于1991－1992年利用银行借款先期投入，募集资金到位后，贵公司则以募集资金归还了上述银行借款。

　　三、对照说明

　　（一）前次募集资金实际使用情况与承诺投资项目对照（单位：人民币万元）：

　　根据实际情况的变化，贵公司变更了部分投资项目募集资金的用途，变更投资项目的具体情况如下：

　　1、与深圳妈湾电厂有限公司合资兴办深圳海湾新型建材有限公司的首期投资，考虑到该项目原材料来源的风险，实际没有投资。

　　2、深圳市江源散装水泥有限公司的首期投资，贵公司对该项目投资505万元后，因该地段城市功能规划变更，不允许铺设铁路专用线，致使该项目未能正常投资运作。1996年贵公司将此项目转让，取得转让收益1444万元。

　　3、为了充分发挥资金的使用效率，上述1、2两项目产生的募集资金差额被调剂用于侨光广场建设项目和天地远东混凝土公司项目。其中侨光广场项目总投资4，366万元，其中使用募集资金1，010万元，该项目已于1997年3月转让，已实现收益17，493万元。天地远东混凝土公司项目总投资900万港元，其中使用募集资金385万元，目前该公司运作正常，年平均回报率为20．16％。

　　4、扣除发行费用后实际募集资金为7，628万元，比计划募集资金多28万元，贵公司用于补充因生产规模扩大而形成的流动资金的不足。

　　（二）前次募集资金实际运用情况与贵公司信息披露情况对照：

　　贵公司已将前次募集资金实际使用情况在1993年年报、2000年4月25日、2004年4月17日《证券时报》上进行了披露，实际使用情况与信息披露情况基本相符。

　　（三）前次募集资金实际运用情况与贵公司1996年至 2007年9月30日报告的有关内容对照：

　　贵公司1996年以后没有发生募集资金的投资情况。

　　（四）前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照（单位：人民币万元）：

　　四、贵公司前次募集资金总额7628万元，已全部投入有关项目，其投资收益情况如下（单位：人民币万元）：

　　五、审核意见

　　经审核，我们认为董事会关于前次募集资金使用情况的说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师

　　中国 · 深圳桑涛

　　2007年10月8日中国注册会计师

　　贺琬株