本钢板材股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字(2007)28号)和辽宁证监局上市公司治理专项活动工作会议精神， 公司组织召开了领导层和相关部门工作会议，传达贯彻中国证监会文件和省会议精神，研究落实公司自查工作。公司认识到，开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。公司把开展好这项活动作为切实提高公司质量的重要契机，组织了领导小组和相关工作机构，同时制定专项活动的计划安排。认真开展了公司治理自查专项活动。经过几个月的工作，自查专项活动已经结束，现将公司治理专项活动的整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　1、成立公司治理专项活动领导小组。2007年5月21日，公司召开布置公司治理专项活动的工作会议，成立以董事长为第一责任人的工作领导小组，领导小组下设办公室，办公室设在

证券综合部。同时对该项工作的重要性和必要性进行了传达，要求各单位各部门高度重视，主要领导亲自抓，并对该项工作进行了布置并对有关事项进行了讨论，会上要求各单位精心组织，分工配合，高效、保质完成此项工作。

　　2、组织公司董事、监事、高级管理人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司在工作会议上学习了中国证监会和辽宁证监局关于上市公司治理专项活动文件精神，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。公司应把开展好这项活动作为切实提高公司质量的重要契机。

　　3、认真自查，完成自查报告和整改计划。2007年6月初至2007年7月末，公司以证券综合部牵头，组织生产质量部、计划财务部、经理办公室、人事部、销售部、采购部等各有关部门，对照中国证监会和辽宁证监局的文件精神，认真地进行了自查，对公司治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于8月中旬将公司治理专项活动自查报告及整改计划报送辽宁证监局。

　　4、董事会审议自查报告和整改计划。2007年8月24日，公司在四届二次董事会会议上，审议通过了公司专项治理自查报告和整改计划，并在中国证券报、证券时报、香港商报上予以披露，并将全文刊载在深圳证券交易所网站。

　　5、认真收集整理公众评议。公司在巨潮网、辽宁证监局电子邮箱、深圳证券交易所网站上， 认真收集了投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议。

　　6、接受辽宁证监局专项检查。2007年10月底，辽宁证监局对公司治理状况进行了专项检查。2007年10月31日，公司收到辽宁证监局文件（辽证监上市字［2007］93号）《关于对本钢板材股份有限公司的治理状况综合评价意见》。

　　二、公司治理基本情况

　　近年来，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件不断建立和完善治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，已建立控股股东行为约束的长效机制。

　　公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制。

　　公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履行职责。

　　公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。

　　公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　三、公司自查发现的问题及整改措施

　　（一）公司目前尚未设立董事会专门委员会，将进一步建立健全。按照中国证监会《上市公司治理准则》规定，“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”目前，对于公司长期发展战略和重大投资决策、审计、人力资源、薪酬等重大事项，均直接提交董事会讨论通过，因此，公司尚未考虑设立董事会各专门委员会。公司下一步将建立健全董事会专门委员会，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会等专门委员会，充分发挥专门委员会在公司治理和重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效率、决策质量和决策科学性。此项工作将在2007年度股东大会时完成。

　　（二）监事会中职工代表人数暂未达到三分之一，待2007年度股东大会增补。公司换届选举时，鉴于前任职工监事任期已满工作变动，拟增选一名职工监事，待职工监事人选确定后，提交2007年度股东大会选举。此项工作计划在2008年5月底前完成。

　　（三）将进一步制定、完善募集资金管理制度等有关制度。公司自首次发行股票以来，一直再未进行公开募集资金活动，因此暂未制定相关制度。对于募集资金管理制度制订完善问题，现已按照中国证监会的有关规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况制订完毕，新制订的《募集资金管理制度》将提交下次董事会审议通过后实施。

　　四、辽宁证监局专项检查发现的问题及整改措施

　　辽宁证监局《关于对本钢板材股份有限公司的治理状况综合评价意见》（辽证监上市字［2007］93号）中提出，“根据证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，我局对你公司治理状况进行了专项检查。结合日常监管，我们认为，你公司的信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面基本符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。但你公司董事会尚未设立专门委员会，职工监事未达到1/3，募集资金管理制度尚待完善。你公司应按照承诺的时间内加快推进上述工作。”接辽宁证监局文件后，公司已引起高度重视，并加快工作节奏，将在承诺的时间内完成上述工作。

　　公司将以本次治理专项活动的有效开展为契机，不断加强各项内容制度的制订和完善，认真贯彻落实本次专项治理活动的各项整改措施，继续贯彻落实中国证监会《关于提高上市公司质量意见》，认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平相结合，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，维护全体股东权益的不断提高。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二00七年十一月二十三日