广东美的电器股份有限公司购买资产暨关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　本公司或公司：广东美的电器股份有限公司

　　美的集团：美的集团有限公司

　　华凌集团：华凌集团有限公司

　　中国雪柜：中国雪柜实业有限公司

　　广州华凌：广州华凌空调设备有限公司

　　合肥华凌：合肥华凌股份有限公司

　　重庆美通：重庆美的通用制冷设备有限公司

　　会计师事务所：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司深圳分所

　　合肥华凌审计报告：［天健华证中洲深圳分所审（2007）特字第0002号］《合肥华凌股份有限公司截止2007年9月30日一年又一期财务报表的审计报告》

　　广州华凌审计报告：［天健华证中洲深圳分所审（2007）特字第0004号］《广州华凌空调设备有限公司截止2007年9月30日一年又一期财务报表的审计报告》

　　中国雪柜审计报告：［天健华证中洲深圳分所审（2007）特字第0003号］《中国雪柜实业有限公司截止2007年9月30日一年又一期财务报表的审计报告》

　　重庆美通审计报告：［天健华证中洲深圳分所审（2007）特字第0001号］《重庆美的通用制冷设备有限公司截止2007年9月30日一年又一期财务报表的审计报告》

　　重要提示：

　　1、本次两项交易均尚需提交本公司股东大会批准，与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外，本次两项交易还需经当地对外经贸主管部门等审批机关批准。

　　2、本公司与美的集团签订的关于收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜股权的转让协议的生效条件基于美的集团全资控股子公司与华凌集团签署的关于取得包括上述三家公司股权的《股权买卖协议》，而该《股权买卖协议》尚需华凌集团取得包括但不限于华凌集团股东大会、香港联合交易所等有权部门的批准。

　　3、华凌集团于同日在香港联合交易所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）发布公告，将通过资产置换方式将其直接或间接持有的合计净资产为负数的下属全部公司的全部股权以及华凌商标等相关知识产权出售给美的集团全资控股子公司，其中包括了合肥华凌50．05％股权、广州华凌100％股权及中国雪柜95％股权（有关上述股权转让的详细情况，投资者可参阅华凌集团的相关公告）。在上述股权转让获得有权部门批准并交割完成后，美的集团将把其此次受让而间接拥有的合肥华凌50．05％股权、广州华凌100％股权、中国雪柜95％股权以及华凌商标等相关知识产权转让给本公司，其余合计净资产为负数的非主要生产经营公司股权继续由美的集团间接持有。同时，美的集团将把其直接持有的合肥华凌49．95％股权转让给本公司。

　　一、交易概述

　　1、交易内容概述：

　　（1）本公司拟以47，957．79万元受让美的集团直接或间接持有的合肥华凌100％股权、广州华凌100％股权、中国雪柜95％股权；同时，华凌商标等相关知识产权随同上述股权一并转让给本公司，但不单独作价；

　　（2）本公司拟以3，112．86万元受让美的集团持有的重庆美通30％股权；

　　（3）上述股权定价依据以各目标公司经审计截止2007年9月30日的净资产为基础平价确定。

　　2、关联关系说明：

　　美的集团为本公司之第一大股东，持有本公司46．74％的股权，为本公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与美的集团构成关联关系，因此本公司与美的集团之间的上述交易构成关联交易。

　　3、协议签署情况：

　　2007年 11月23日，本公司与美的集团在广东顺德签订了关于受让合肥华凌100％股权、广州华凌100％股权、中国雪柜95％股权的股权转让协议；

　　2007年 11月23日，本公司与美的集团在广东顺德签订了关于受让重庆美通30％股权的转让协议。

　　4、董事局关于交易的审议表决情况：

　　本公司董事局于2007年11月23日召开第六届董事局第六次会议，审议通过了本次关联交易事宜的两项议案：

　　（1）《关于受让美的集团有限公司直接或间接所持合肥华凌股份有限公司等三家公司全部股权的关联交易议案》；

　　（2）《关于受让美的集团有限公司所持重庆美的通用制冷设备有限公司30％股权的关联交易议案》。

　　在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述交易事项的独立意见书。

　　5、交易实施尚需履行的审批程序及相关条件：

　　本次两项交易均尚需提交本公司股东大会批准，与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外，本次两项交易还需经当地对外经贸主管部门批准。

　　与美的集团签订的关于收购合肥华凌、中国雪柜、广州华凌股权的转让协议的生效条件基于美的集团控股子公司依据其与华凌集团签署的《股权买卖协议》取得上述三家公司股权，而该《股权买卖协议》尚需华凌集团包括但不限于华凌集团股东大会、香港联合交易所等有权部门的批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　美的集团有限公司成立于2000年4月7日，企业性质为有限责任公司，注册地为佛山市顺德区，住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，主要办公地点为顺德区北滘镇美的工业城，法定代表人与实际控制人均为何享健先生，注册资本为5亿元，税务登记证号码为440681722473344，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。

　　根据美的集团有限公司提供的财务数据，美的集团2004—2006年度主营业务收入分别为203亿元、295亿元、352亿元，2006年度净利润为6．42亿元，2006年末净资产为19．57亿元。

　　美的集团为本公司控股股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，与本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为一致行动人；与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；存在本公司不担任行政职务的董事或监事在美的集团任职的情形；美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）受让合肥华凌、广州华凌、中国雪柜的情况

　　1、合肥华凌基本情况

　　合肥华凌是于1993年6月30日设立的中外合资公司，注册地点为安徽合肥经济技术开发区锦绣大道，主营业务范围为泠冻箱、冷藏箱、电子酒柜及系列小家电的制造和销售，注册资本为9，120万元。在本公告日该公司的股东分别为华凌科技有限公司与美的集团，分别持有合肥华凌50．05％、49．95％的股权，本公告日华凌科技有限公司由华凌集团持有其100％股权。在美的集团全资子公司依据其与华凌集团签署的《股权买卖协议》取得华凌科技有限公司100％股权后，美的集团通过直接和经其全资子公司间接合并持有广州华凌100％股权。

　　本次交易标的为美的集团所持有合肥华凌的49．95％的股权及华凌科技有限公司所持有合肥华凌的50．05％的股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据合肥华凌审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为46，149．18万元，负债总额为33，687．85万元，应收款项总额为15，330．01万元，净资产为12，461．34万元；2006年度营业收入为67，962．27万元，营业利润为6，179．81万元，净利润为5，457．00万元；截止2007年9月30日，该公司的资产总额为54，943．01万元，负债总额为39，446．96万元，应收款项总额为16，634．21万元，净资产为15，496．05万元； 2007年1－9月营业收入为70，256．61万元（其中包含对本公司下属控股子公司的销售收入5，545．87万元），营业利润为3，247．35万元，净利润为3，034．71万元。该财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截至2007年9月30日，合肥华凌对关联方（不包括中国雪柜、广州华凌）的非经营性往来应收款项70．09万元，非经营性往来应付款项128．22万元，合计应收关联方非经营往来应收款项为－58．13万元。根据本公司与美的集团的协议，美的集团将促使相关关联方在目标公司股权过户后三个月内支付上述非经营性往来应收款，美的集团对此将承担连带责任。

　　2、广州华凌基本情况

　　广州华凌是于1993年5月10日设立的中外合资公司，注册地点为广州市番禺区大石街广番公路礼村段东侧，主营业务范围为设计、制造空调设备、家用小家电和有关的零件、配件及其产品的售后服务（生产制造空调压缩机除外），从事非配额许可证管理、非专营的轻工产品、机电产品、机械设备、仪器仪表的收购出口业务，销售本企业产品。注册资本为6，000万美元。在本公告日该公司的股东为华凌科技有限公司，持有广州华凌100％的股权，本公告日华凌科技有限公司由华凌集团持有其100％股权。在美的集团全资子公司依据其与华凌集团签署的《股权买卖协议》取得华凌科技有限公司100％股权后，美的集团通过其全资子公司间接持有广州华凌100％股权。

　　本次交易标的为华凌科技有限公司持有的广州华凌100％股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据广州华凌审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为148，952．44万元，负债总额为128，001万元，应收款项总额为87，469．33万元，净资产为20，951．44万元；2006年度营业收入为113，786．43万元（其中包含对本公司下属控股子公司的销售收入为15，542．92万元），营业利润为－8，133．46万元，净利润为－6，202．57万元；截止2007年9月30日，该公司的资产总额为133，401．10万元，负债总额为109，965．63万元，应收款项总额为83，834．71万元，净资产为23，435．46万元； 2007年1－9月营业收入为176，197．22万元（其中包含对本公司下属控股子公司的销售收入98，682．77万元），营业利润为3，116．78万元，净利润为2，484．02万元。该财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据华凌集团提供的资料，截至2007年9月30日，广州华凌存在一项法律诉讼，基本情况如下：广州华凌在希腊萨洛尼卡多法官一审法庭就一名客户未偿还应收款约2，140，984欧元作出起诉。出于谨慎性原则，广州华凌已就该项应收款项提取了全额坏账准备。同时，该客户于希腊萨洛尼卡多法官一审法庭起诉广州华凌违约并就其损失及对其声誉受损而寻求赔偿涉及金额约为13，680，625欧元。上述诉讼涉及的审讯尚未展开，诉讼双方正就庭外和解进行磋商，根据广州华凌依据独立律师意见的相关说明，认为上述客户对广州华凌的诉讼获判胜诉的机会不大。根据本公司与美的集团的协议，若上述客户对广州华凌的诉讼对广州华凌造成实际损失，美的集团保证其和／或控股子公司对实际损失承担补偿责任。除此之外，广州华凌不存在其他诉讼情况或重大争议事项。

　　截至2007年9月30日，广州华凌对关联方（不包括中国雪柜、合肥华凌）的非经营性往来应收款项50，144．11万元，非经营性往来应付款项15，694．70万元，合计应收关联方非经营往来应收款项为34，449．41万元。根据本公司与美的集团的协议，美的集团将促使相关关联方在目标公司股权过户后三个月内支付上述非经营性往来应收款，美的集团对此将承担连带责任。

　　3、中国雪柜基本情况

　　中国雪柜是于1985年3月25日设立的中外合资公司，注册地点为广州市白云区沙河同和，主营业务范围为生产、加工、装配、销售电冰箱、雪柜及其零部件，注册资本为1，000万美元。在本公告日该公司的股东分别为华凌集团、广州白云农工商联合公司、广州轻工业品进出口（集团）公司、广州市对外贸易总公司、广州国际信托投资公司、高美达家电企业有限公司，分别持有中国雪柜95％、2％、0．5％、0．5％、0．75％、1．25％的股权。在美的集团全资子公司依据其与华凌集团签署的《股权买卖协议》并取得股权后，美的集团通过其全资子公司间接持有中国雪柜95％股权。

　　本次交易标的为华凌集团持有的中国雪柜95％股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易持有中国雪柜5％股权的有优先受让权股东尚未就上述中国雪柜95％股权转让给本公司作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　根据中国雪柜审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为54，637．88万元，负债总额为44，003．85万元，应收款项总额为32，745．53万元，净资产为10，634．03万元；2006年度营业收入为42，099．26万元，营业利润为56．68万元，净利润为－170．9万元；截止2007年9月30日，该公司的资产总额为55，881．88万元，负债总额为46，380．53万元，应收款项总额为30，020．48万元，净资产为9，501．35万元；2007年1－9月主营业务收入为53，352．23万元（其中包含对本公司下属控股子公司的销售收入10，287．33万元），营业利润为－1，569．53万元，净利润为－1，132．68万元。该财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截至2007年9月30日，中国雪柜对关联方（不包括广州华凌、合肥华凌）的非经营性往来应收款项19，461．90万元，非经营性往来应付款项219．71万元，合计应收关联方非经营往来款项19，242．19万元。根据本公司与美的集团的协议，美的集团将促使相关关联方在目标公司股权过户后三个月内支付上述非经营性往来应收款，美的集团对此将承担连带责任。

　　4、华凌商标等知识产权基本情况

　　此次转让给本公司的华凌商标等知识产权包括了华凌集团所拥有的全部知识产权共计11个注册的华凌中文或英文商标。上述华凌商标均已取得申请注册地的注册批文。上述商标转让给本公司后，因华凌集团转让给美的集团不包括上述三家目标公司及其控股子公司的其他公司已无实际经营业务，其将不再使用上述华凌商标。

　　5、定价说明及非经营应收款项的总体说明

　　上述交易标的价格是以各目标公司经审计截止2007年9月30日净资产为基础平价确定，本公司受让合肥华凌100％股权、广州华凌100％股权以及中国雪柜95％股权所需要支付的股权转让总价款为47，957．79万元，拟受让的华凌商标等相关知识产权不单独作价，与上述股权合并转让。

　　截至2007年9月30日，合肥华凌、广州华凌、中国雪柜对关联方（不包括上述三家公司）的非经营性往来应收款项总额为69，676．10万元，非经营性往来应付款项总额16，042．63万元，合计应收关联方非经营往来款项总额53，633．47万元。根据本公司与美的集团的协议，美的集团将促使相关关联方在目标公司股权过户后三个月内支付上述非经营性往来应收款，美的集团对此将承担连带责任。

　　（二）受让重庆美通相关标的情况

　　1、重庆美通基本情况

　　重庆美通是于2004年8月4日设立的中外合资公司，注册地点为重庆市南岸区蔷薇路15号，主营业务范围为设计、制造、销售电制冷系列中央空调、第一类压力容器、第二类低、中压容器、离心式制冷压缩机、热交换器、电控设备及相关零部件；提供相关技术支持、安装维修配套服务。注册资本为1，250万美元。重庆美通的股东分别为重庆通用工业（集团）有限责任公司、美的集团与Ｇｏｌｄ Ｂｅｓｔ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｔｄ．，分别持有重庆美通45％、30％及25％的股权。

　　本次交易标的为美的集团持有的重庆美通30％的股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　另外，本公司全资子公司ＭＩＤＥＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ（ＢＶＩ） ＬＩＭＩＴＥＤ已计划与重庆美通的另一非本公司关联方股东Ｇｏｌｄ Ｂｅｓｔ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｔｄ．签订受让其持有的重庆美通25％股权的转让协议。在完成上述与美的集团、Ｇｏｌｄ Ｂｅｓｔ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｔｄ．的股权受让手续后，本公司将通过直接和经全资子公司间接持有重庆美通55％的股权。上述交易有优先受让权的股东重庆通用工业（集团）有限责任公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　根据重庆美通审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为22，204．58万元，负债总额为11，954．96万元，应收款项总额为4，172．79万元，净资产为10，249．62万元；2006年度营业收入为16，683．29万元，营业利润为436．08万元，净利润为360．76万元；截止2007年9月30日，该公司的资产总额为26，903．88万元，负债总额为16，527．69万元，应收款项总额为3，460．14万元，净资产为10，376．2万元； 2007年1－9月营业收入为19，027．83万元，营业利润为59．46万元，净利润为126．57万元。该财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2、定价说明

　　上述交易标的价格是以目标公司经审计截止2007年9月30日净资产为基础平价确定，本公司受让重庆美通30％股权所需要支付的股权转让价款为3，112．86万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本公司与美的集团签订的关于受让合肥华凌100％股权、广州华凌100％股权以及中国雪柜95％股权的转让协议的主要内容如下：

　　甲方：美的集团有限公司

　　乙方：广东美的电器股份有限公司

　　协议签署日期：2007年11月23日

　　交易标的：美的集团间接持有的合肥华凌50．05％的股权、广州华凌100％的股权、中国雪柜95％的股权、美的集团直接持有的合肥华凌49．95％的股权以及华凌商标等相关知识产权。

　　交易价格：合计47，957．79万元，华凌商标等相关知识产权不单独作价。

　　定价依据：以各目标公司经审计的截止2007年9月30日净资产为基础平价确定。

　　交易结算方式：股权过户（以工商变更登记为准）后三个月内付清全部款项。

　　交付状态：尚未交付。

　　交割时间：本协议生效后，甲乙双方应促使甲方和／或甲方控股子公司与乙方和／或乙方控股子公司签署《股权移交确认书》，并依法办理目标公司股东变更登记。

　　协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方签署、乙方股东大会审议批准并在甲方控股子公司依据其与华凌集团有限公司签署的《股权买卖协议》取得目标公司股权后生效。如果甲方和／或甲方控股子公司未能在本协议获得乙方股东大会批准之日起一年内依据甲方控股子公司与华凌集团有限公司签署的《股权买卖协议》而取得目标公司股权，则本协议自动作废，不再执行，甲乙双方对此互不承担任何责任。

　　其他重要条款：

　　（1）甲乙双方确认上述股权自定价基准日至过户给乙方和／或乙方控股子公司之日期间的股东损益归转让前股东所有，乙方和／或乙方控股子公司应在上述股权过户完成之日起三个月内将该收益划至甲方和／或甲方控股子公司指定账户或甲方和／或甲方控股子公司应在上述股权过户完成之日起三个月内将该亏损划至乙方和／或乙方控股子公司指定账户，收益或亏损数额以股权过户日目标公司最新的月度财务报表为依据。

　　（2）甲乙双方确认目标公司非因日常经营而形成的对甲方控制的除乙方、乙方控股子公司以及目标公司和／或其控股子公司以外的公司的非经营性应收款项（下称“目标公司应收款项”），债务人应在股权过户（以工商变更登记为准）后三个月内付支付给债权人，甲方同意对目标公司应收款项承担连带责任。

　　（3）本协议一经签署，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当的全面履行义务，应当向守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。

　　如果甲方不按本合同约定促使其控制的公司支付“目标公司应收款项”，乙方有权要求甲方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。

　　（4）鉴于目标公司之广州华凌空调设备有限公司存在其一客户于希腊起诉目标公司之广州华凌空调设备有限公司违约并提出赔偿，甲方保证若上述诉讼造成目标公司之广州华凌空调设备有限公司实际损失的，甲方和／或甲方控股子公司承担补偿责任。

　　2、本公司与美的集团签订的关于受让重庆美通30％股权的转让协议的主要内容如下：

　　甲方：美的集团有限公司

　　乙方：广东美的电器股份有限公司

　　协议签署日期：2007年11月23日

　　交易标的：美的集团持有的重庆美通30％股权

　　交易价格：3，112．86万元

　　定价依据：以目标公司经审计的截止2007年9月30日净资产为基础平价确定。

　　交易结算方式：股权过户后三十日内付清全部款项。

　　交付状态：尚未交付。

　　交割时间：本协议生效后十日内，甲乙双方应签署《股权移交确认书》，并依法办理目标公司股东变更登记。

　　协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方签署并经乙方股东大会审议批准和目标公司原审批部门批准后生效。

　　其他重要条款：

　　（1）甲乙双方确认上述股权自定价基准日至过户给乙方之日期间的股东收益归甲方所有，乙方应在上述股权过户完成之日起三个月内将该收益划至甲方指定账户，收益数额以股权过户日目标公司最新的月度财务报表为依据。

　　（2）本协议一经签署，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当的全面履行义务，应当享守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。

　　如果甲方不按本合同约定促使其控制的公司偿还对目标公司的应付款项，乙方有权要求甲方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　由于本次收购目标公司的交易尚需履行本公告重要提示中所述的一系列审批程序，且完成本次收购所需办理的股权变更的工商登记注册手续也需时日，难以准确预计本公司取得本次收购目标公司控股权的具体日期，鉴于此，为保障公司与上述目标公司在股权过户完成前仍存在的日常关联交易正常进行，本公司于2007年11月23日与上述目标公司签署了《产品购销日常关联交易协议》，在股权过户完成前的关联交易将遵照该《产品购销日常关联交易协议》，具体情况见公司同日发布的《关于与广州华凌空调设备有限公司等四家公司日常关联交易公告》。

　　本次交易完成后将彻底解决本公司与美的集团之间存在的同业竞争问题，不会产生新的同业竞争问题以及关联交易问题。本次交易完成后不会对本公司与控股股东美的集团及其关联人之间在人员、资产、财务上的已分开状况构成影响。

　　本次收购资产所需资金全部来源于公司自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜股权的交易目的及影响

　　1、收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜股权的交易目的

　　本公司与美的集团达成关于收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜三家公司股权的关联交易的目的意在通过资产整合，提升公司现有冰箱与空调产能规模，发挥协同效应，增强公司冰箱业务竞争力和盈利水平，并通过完成收购彻底解决本公司与美的集团在空调、冰箱业务上存在的同业竞争问题。

　　美的集团在做出2007年底前解决美的集团与本公司之间所存在的同业竞争问题的承诺之前就已启动解决方案的研讨论证工作，但为确保解决方案的可行性并兼顾众多主体之间的利益关系，解决方案经过了较长时间的科学严谨策划，最终确定由美的集团全资控股子公司与华凌集团通过资产置换方式由华凌集团将直接或间接持有的合计净资产为负数的下属公司的全部股权出售给美的集团全资控股子公司，再由本公司或下属子公司向美的集团及其全资控股子公司收购上述公司中涉及华凌空调与冰箱业务的三家主要经营实体公司股权（即“合肥华凌、广州华凌、中国雪柜”，以下简称“三家目标公司”），并以三家目标公司经审计后净资产平价确定转让价格。华凌集团出售给美的集团的其他合计净资产为负数的非主要生产经营公司继续由美的集团持有。

　　上述方案中本公司仅收购三家目标公司股权主要有以下考虑：一是三家目标公司与本公司经营业务存在直接的同业竞争关系，收购目标公司有利于同业竞争问题的彻底解决，且通过资产整合，进一步提升公司现有冰箱与空调产能，发挥协同效应，增强公司的盈利水平；二是华凌集团主营业务的生产经营仅在三家目标公司，根据三家目标公司的审计报告，三家目标公司相对华凌集团下属其他公司财务状况和经营成果要好，同时三家目标公司的经营成果较以往也有较大改善；三是华凌集团整体业务涉及的非生产经营相关资产均已剥离至三家目标公司之外。因此本公司仅收购三家目标公司股权将可以更有效地保护公司利益。

　　2、收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜股权涉及审批程序的特别说明

　　由于上述方案中本公司收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜三家公司股权需在美的集团与华凌集团完成资产置换之后进行，而美的集团全资子公司与华凌集团为进行资产置换而达成的《股权买卖协议》尚需获得包括华凌集团股东大会、香港联合交易所等有权部门的批准，因此本公司与美的集团达成的收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜三家目标公司股权的过户手续将受制于华凌集团有权部门的审批进度，并可能存在不能成功交割的风险。本公司将及时跟进上述事项的进展情况，并已要求美的集团及时告知有关事项的进展情况，若出现与本交易目的相悖的情形时美的集团将会同有关各方及时采取有关对策，本公司将根据有关规则履行信息披露义务。

　　3、收购合肥华凌、广州华凌、中国雪柜股权对公司的影响

　　若完成上述交易，本公司将可彻底解决与美的集团存在的同业竞争问题，降低日常经营关联交易规模；同时，因三家目标公司拥有大约300万台的冰箱产能、200万台的空调产能，将可大幅提升公司现有冰箱产能，增加空调产能，从而增强公司冰箱和空调业务的规模效应，提高冰箱和空调的市场份额；并可通过将三家目标公司的空调、冰箱业务整合至公司现有的空调、冰箱业务架构，发挥协同效应，完善公司空调、冰箱业务的产能布局，从而使得的公司空调、冰箱业务发展战略更为清晰。

　　（二）收购重庆美通股权的交易目的及影响

　　本公司与美的集团达成关于收购重庆美通股权的关联交易将完善公司中央空调产品结构，提升公司中央空调产品竞争力，减少日常经营关联交易规模，也将凸现公司的中央空调发展战略，为公司中央空调的长远发展创造条件。

　　（三）公司董事局讨论与分析

　　本公司董事局认为：本公司与美的集团签订的关于受让合肥华凌100％股权、广州华凌100％股权、中国雪柜95％股权的转让协议以及关于受让重庆美通30％股权的转让协议符合诚实信用原则，以经审计的目标公司净资产为基础平价确定转让价格没有损害公司和其他股东的利益。而上述交易将彻底解决公司与美的集团存在的同业竞争，同时也有利于完善公司的业务布局，整合优化资源配置，提高资源利用效率，实现和发挥资源的整合优势，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

　　七、独立董事意见

　　2007年11月15日，本公司独立董事出具了对上述关联交易表示同意的事前认可函，并于2007年11月23日参加了审议上述交易的董事局会议，一致认为上述关联交易将解决本公司与美的集团之间存在的同业竞争问题，上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国

证监会和深交所的有关规定，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

　　八、备查文件目录

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、本公司第六届董事局六次会议决议；

　　3、独立董事意见书；

　　4、本公司第六届监事会第五会议决议；

　　5、合肥华凌一年又一期审计报告；

　　6、广州华凌一年又一期审计报告；

　　7、中国雪柜一年又一期审计报告；

　　8、重庆美通一年又一期审计报告；

　　9、本公司与美的集团签署的关于受让合肥华凌等三家目标公司股权的股权转让协议；

　　10、本公司与美的集团签署的关于受让重庆美通30％股权的转让协议；

　　11、重庆通用放弃优先购买权的承诺函。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2007年11月24日