陕西秦川机械发展股份有限公司关联交易公告

　　股票简称：秦川发展股票代码：000837公告编号：2007-39

　　陕西秦川机械发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年11月23日，陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称：“本公司”）的子公司宝鸡秦川未来塑料有限责任公司(本公司占其71%的股权，以下简称“秦川未来”)，与本公司的第一大股东陕西秦川机床工具集团有限公司（持本公司26.6%股权以下简称“秦川机床工具集团”）、及本公司第一大股东秦川机床工具集团参股的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司（以下简称“杨凌节水”）签署投资协议，上述三家拟共同出资组建杨凌秦川未来新材料有限公司（以下简称“杨凌秦川未来或新公司”）。上述出资行为构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》之规定，现就有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述及交易标的的基本情况

　　2007年11月23日，本公司子公司秦川未来与秦川机床工具集团、杨凌节水三方签署投资协议，拟共同出资组建杨凌秦川未来公司（协议各方的情况及协议的主要内容详见本公告第四、五、六部分）。协议履行地为陕西杨凌。

　　二、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，基于出资各方签署的《投资协议》和有关资料，独立董事认为：（1）该关联交易能够促进秦川未来木塑成型机械类产品的发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；（2）该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求；（3）按照公司对外投资管理制度及子公司管理制度的规定，本公司已同意秦川未来联合其他法人投资组建杨凌秦川未来公司，并在秦川未来有权会议上行使表决权，本次关联交易，程序合法有效。

　　三、董事会表决情况

　　1、秦川未来董事会已同意出资组建杨凌秦川未来公司，秦川未来的董事会成员中无关联董事。

　　2、各有关出资方已按各自章程的规定进行了必要的审核程序；

　　3、上述关联交易已得到独立董事事前认可，并已出具同意意见。

　　四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

　　1、秦川未来（本公司的子公司，本公司占其71%的股份）注册资本4366万元，成立于2006年8月18日。因业务发展，现该公司主要经营：塑料机械设备，天然纤维塑料复合材料设备、高分子新材料、纳米材料、工业应用软件的研发、生产、销售自产产品。

　　2、秦川机床工具集团是本公司的第一大股东，该公司目前持有本公司26.6%股权。前身是秦川机床厂，1995年12月经陕西省人民政府批准，改制成为国有独资公司。2001年10月经批准实施债转股后，变更为有限责任公司。目前，注册资本7.82亿元，主营业务为机械设备、机床、刀具、工具及检测设备铸件、锻件、工模具制造、减速机、热处理、木器等。

　　3、杨凌节水（本公司第一大股东秦川机床工具集团参股公司，秦川机床工具集团占其46.83%股份）公司成立1999年6月24日，注册资本2400万元，主营业务：节水浇灌和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉设备和设施农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发、生产。

　　五、交易的标的、价格及定价依据

　　组建杨凌秦川未来公司，出资各方按照出资协议中预定的金额出资，符合法律规定和市场主体的交易习惯。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、杨凌秦川未来公司由秦川未来、秦川机床工具集团、杨凌节水三方共同投资组建，总投资4200万元。其中：秦川未来出资600万元（实物出资300万元，无形资产（专有技术）出资300万元），占总投资的14.29%；秦川机床工具集团以现金方式出资2100万元，占总投资的50%；杨凌节水出资1500万元（现金出资1300万元，实物资产出资200万元），占总投资的35.71%；

　　2、协议中的特别约定摘要：（1）秦川未来作为杨凌秦川未来技术提供方和设备供应方。应采用国际上先进的木塑成型技术，按照高效、经济、节能的原则，提供生产设备。（2）杨凌秦川未来公司组建初期的产品将主要针对国外市场销售，并由秦川未来负责利用已有的境外销售渠道代销，保证在建厂后的头三年，每年代销不低于预计总产量的60%。代销的定价原则是新公司保本微利，并且不限制秦川未来的境外销售价格。（3）新公司将与秦川未来签署专有技术服务协议，由秦川未来公司负责持续地向新公司提供生产所需的技术、服务。对于秦川未来持续向新公司提供的新的（作为无形资产入股的以外）技术服务，各方同意将视服务的成效调整秦川未来公司的利润分成比例，可以高于其股权比例5%-10%，具体由年度股东大会确定。

　　七、交易目的及对本公司的影响

　　1、发展环保型新材料，带动木塑材料和木塑机械的发展。

　　2、新公司从事木塑新材料的生产及销售，不会形成与本公司及本公司子公司的同业竞争关系。

　　3、按照协议约定，新公司的主要设备将由秦川未来提供，预计将发生关联交易金额约1700万元（以双方签订的设备购销合同为准）；新公司组建后的初期部分产品将通过本公司的子公司向境外销售，因此新公司会与本公司子公司之间会产生关联交易，且关联交易额将会随着新公司实际销售的情况逐年增长。预计2008年将发生交易金额1000~2000万。

　　八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初到披露累计已发生的关联交易如下：除预计2007年与关联人秦川机床工具集团发生日常关联交易金额6000万元，公司已履行有关信息披露义务。截至披露日，本公司未与关联人秦川机床工具集团发生其他关联交易。。

　　对上述关联交易的实施履行情况，公司将及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司临时董事会会议决议；

　　2、出资各方《投资协议》；

　　陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月二十三日

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　独立董事意见

　　陕西秦川机械发展股份有限公司的子公司宝鸡秦川未来塑料有限责任公司(本公司占71%的股权)，拟与本公司的第一大股东陕西秦川机床工具集团有限公司（持本公司26.6%股权）、及本公司第一大股东陕西秦川机床工具集团有限公司参股的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司签署投资协议，上述三家拟共同出资组建杨凌秦川未来新材料有限公司。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》及公司内部对外投资管理制度及子公司管理制度的有关规定，我们对子公司本次对外投资的有关资料进行了认真细致的审核，现就公司关联交易事项发表如下意见：

　　在听取公司董事会成员、管理层及其他相关人员的介绍，并参阅了有关协议草案，我们对该关联交易事项进行了事前审核。我们认为：（1）该关联交易能够促进秦川未来木塑成型机械类产品的发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的；（2）该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求；（3）按照公司对外投资管理制度及子公司管理制度的规定，本公司已原则同意秦川未来联合其他法人投资组建杨凌秦川未来公司，并在秦川未来有权会议上行使表决权，程序合法有效。

　　综上，我们认为，公司董事会认真履行了忠实义务和勤勉义务，未发现有损害公司和中小股东利益的行为。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　独立董事： 吴序堂、薛云奎、董建谨

　　二OO七年十一月二十三日