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　　（二） 上海嘉顿实业有限责任公司（以下称“上海嘉顿”）诉西南证券上海定西路证券营业部及西南证券返还钱款纠纷案

　　2003年9月27日，上海嘉顿以西南证券及上海定西路营业部为共同被告向上海市第一中级人民法院提起诉讼，称上海定西路营业部平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿，请求判令上海定西路营业部返还股票卖出所得款项19，699，554.73元、资金帐户余额81，382.07元并赔偿上海嘉顿经济损失15，464，561.10元；西南证券对此承担连带责任。

　　2004年2月25日，上海市第一中级人民法院作出（2003）沪一中民三（商）初字第218号《民事判决书》，判决对上海嘉顿的诉讼请求不予支持，案件受理费由上海嘉顿承担。后上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。2004年9月15日，上海市高级人民法院作出（2004）沪高民二（商）终字第85号《民事裁定书》，认为本案涉嫌经济犯罪，依法应移交有关公安机关处理，因此裁定撤销（2003）沪一中民三（商）初字第218号民事判决，本案移送上海市公安局经济犯罪侦查总队处理，民事诉讼程序已终结。

　　（三）上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下称“外高桥”）诉西南证券及上海定西路营业部返还财产案

　　2007年6月，外高桥以西南证券和上海定西路营业部作为共同被告向上海市第一中级人民法院提起诉讼，外高桥诉称：2001年，外高桥与上海定西路营业部签订了《开户协议书》、《指定交易协议书》，约定由上海定西路营业部代理外高桥在沪深交易所进行有价证券买卖。此后，上海定西路营业部为外高桥开立了证券帐户和资金帐户。同日，外高桥向资金帐户中汇入人民币5，000万元。2001年3月30日，包括“A395999201”在内的自然人证券帐户被指定在外高桥资金帐户中，从事证券交易。

　　2005年6月29日，外高桥发现，该公司开设在上海定西路营业部的资金帐户中的款项，被分三次取出10，684，667元。同时，原被指定于外高桥资金帐户下的一批自然人证券帐户连同其帐户内股票被全部转出，外高桥资金帐户内的仅存人民币585，492.36元。据此，外高桥请求判令西南证券和上海定西路营业部返还财产26，009，858.49万元，并承担利息损失6，408，929.91元。

　　2007年11月9日，上海市第一中级人民法院以（2007）沪一中民三（商）初字第94号《民事裁定书》，驳回原告外高桥的起诉。

　　对于上述被中止审理和正在审理中的案件，根据2006年8月签署的《西南证券有限责任公司增资扩股协议》，发生于西南证券最近一次增资扩股前（2006年12月31日前，包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次增资前）的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南证券净资产的减少，否则，西南证券原股东应予以补足。

　　此外，中国建投与重庆渝富亦出具承诺，以西南证券2006年度审计报告为依据，自2006年12月31日至吸收合并完成日期间出现审计报告未披露、新发生的诉讼、仲裁、行政处罚给西南证券造成的损失，就损失部分共同向西南证券或存续公司承担连带责任。

　　（四）西南证券为原告的案件

　　1、上海定西路营业部诉上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称“农凯集团”）、周正毅借款纠纷案

　　2006年2月9日，上海定西路营业部向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉称：2003年3月，上海定西路营业部与农凯集团控制的下属企业上海金凯物资有限公司签订了《证券托管协议》，约定由该公司将其实际控制的市值不低于19亿元的股票托管质押给上海定西路营业部，由上海定西路营业部为其融资24.4亿元。协议签署后，上海定西路营业部实际为农凯集团融资22亿元，此后周正毅向原告出具《债权确认书》，确认农凯集团实际融资22亿元，并承诺由农凯集团在协定日期内偿还，若不能偿还，由周正毅进行担保偿还。同日，周正毅另行出具了《还款计划》。至上海定西路营业部起诉时，农凯集团尚有4.63亿元未能偿还。据此，上海定西路营业部请求判令农凯集团返还国债回购拆借资金4.63亿元并按照银行中长期贷款利率递减支付拆借资金占用利息；被告周正毅承担连带清偿责任。

　　2006年4月4日，农凯集团、周正毅以侵权赔偿为由提起了反诉，诉称：系争的《证券托管协议》未约定上海定西路营业部享有平仓处置权，农凯集团、周正毅实际托管的股票亦未办理质押登记手续。截至2003年5月，农凯集团为融资交付上海定西路营业部实际质押的“徐工科技”股票计25，864，889股，同时委托上海定西路营业部对农凯集团托管在其他证券公司22家证券营业部的“徐工科技”股票计66，250，625股，加上红股4，227，174股实施监管。因上海定西路营业部未履行监管义务，导致部分“徐工科技”股票被其他券商擅自处置，给农凯集团造成了损失。农凯集团、周正毅请求判令西南证券赔偿168，626，276.34元；返还农凯集团、周正毅“徐工科技”股票余额51，355，239股，反诉费用由西南证券承担。

　　经审理，上海市第一中级人民法院于2006年10月16日以（2006）沪一中民三（商）初字第35号《民事判决书》判令：农凯集团归还上海定西路营业部借款本金4.63亿元，周正毅就农凯集团上述债务不能清偿的部分承担三分之一的赔偿责任；判令上海定西路营业部返还农凯集团“徐工科技”A股股票49，698，052股。

　　西南证券在2005年度应收农凯集团债权3.07亿元，在扣除可抵偿资产后计提2.51亿坏帐准备。

　　西南证券于2006年2月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金4.63亿元，2006年4月农凯集团、周正毅提起了关于要求西南证券进行侵权赔偿的反诉状，上海第一中级人民法院经审查后将两案合一进行合并审理，并于2006年10月16日进行了判决：农凯集团应归还上海定西路营业部借款本金4.63亿元，周正毅对农凯集团不能清偿的债务承担三分之一赔偿责任；上海定西路营业部应当在判决生效后十日内返还农凯集团徐工科技股票计4，969万股。

　　由于返还农凯集团徐工科技股票4，969万股的义务从技术和法规方面考虑均无法履行，因此西南证券向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的4969万股“徐工科技”A股股票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于2006年11月14日出具的《判决生效证明》认定，相关民事判决书生效日为2006年11月10日，因此，西南证券根据2006年11月11日至2006年11月20日市场平均价格计算，应支付的折价金额为3.03亿，应收应付款项冲抵后，农凯集团应归还给西南证券的本金为1.60亿元。

　　根据西南证券于2006年6月与重庆市能源投资集团公司（以下简称“能源投资”)签订的《资产剥离协议》实质，西南证券将与该案相关的应收应付款均转移给能源投资。

　　2、西南证券诉上海安格投资（集团）有限公司（以下简称“安格集团”）、上海中经投资管理有限公司（以下简称“中经投资”）借贷纠纷案

　　自2000年5月，中经投资以自有资金5，180万元买入的“民丰实业”股票作为质押，并由其母公司安格集团提出担保，采取三方监管的方式，经上海定西路证券营业部向多家企业累计融资本金37，550万元。因中经投资和安格集团未能归还全部款项，西南证券于2003年诉至上海市第一中级人民法院，请求两被告偿还15，300万元，并由两被告承担本案诉讼费用。

　　2003年12月24日，上海市第一中级人民法院以（2003）沪一中民三（商）初字第61、205号《民事判决书》判令：中经投资归还上海定西路证券营业部借款本金15，300万元，安格集团承担在9，723万元的范围内承担连带责任，案件受理费均由中经投资承担。

　　西南证券在2005年对该款项根据预计可收回情况，按50%的比例计提了坏帐准备。

　　2006年，西南证券收回408万元款项。中经投资及其母公司安格集团虽尚有部分资产（如土地使用权、股权等）可执行，但从执行情况看，由于其他债权人众多，该款项收回存在极大不确定性，故按100%计提坏账准备。

　　四、本公司在近三年内受到监管部门的处罚情况

　　2004年1月7日，本公司收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（证监罚字[2003]28号）和《中国证券监督管理委员会责令整改通知书》（证监责改字[2003]28号），由于历史上虚增银行存款、虚增利润等行为，本公司以及部分董事和高级管理人员受到行政处罚，并被责令整改。

　　本公司的违规情况：

　　1、虚构1996年、1997年、1999年、2000年收回应收帐款共计56，612，344.56元，从而虚增银行存款；

　　2、虚构1998年至1999年与四川省信托投资公司涪陵办事处委托贷款4，620万元及委贷利息共计700万元，分别冲减1998年、1999年财务费用共700万元，从而使1998年、1999年共计虚增利润700万元；

　　3、公司招股说明书披露1994年不分配、1995年共分红990万元。而实际本公司1994年、1995年实际分红总额20，564，008.99元，与披露数差异10，664，008.99元，至使虚增资产10，664，008.99元；

　　4、1999年、2000年先后虚构收回涪陵国有资产经营公司为涪陵长天康利实有限公司代付其他应收款2，000万元和收回对重庆北部仓储加工基地建设有限公司应收帐款1，600万元，从而虚增收回其他应收款3，600万元；

　　5、1995年，公司根据四川川府发(1995)146号文件调减涪陵市国有资产管理局对公司出资高估的固定资产、无形资产、材料成本差异合计14，454，006元，同时增记其他应收－国资局，拟由涪陵资产经营局补足该部分出资。1995年10月－12月，在涪陵资产经营局未实际补足该部分出资的情况下，虚构收到涪陵资产经营局的出资款，从而虚增银行存款14，454，006元；

　　6、公司招股说明书披露：分别于1998年3月15日，1998年3月25日，1999年2月27日与北海现代租赁有限公司签订出资转让协议，转让所持有的重庆涪陵钢陵旅游轮船公司、宜昌恒川轮船公司、重庆涪陵天信轮船公司股权，与川东电力公司签订协议转让所持有的四川信托投资公司涪陵办事处的股权，转让金额合计2，341.5万元，并在招股说明书中称合同已经履行完毕。经查，公司在未收到上述股权转让金情况下，虚构收回长期投资款2，341.5万元。

　　7、公司招股说明书中披露：1998年投资持有重庆北部仓储加工建设有限公司（以下简称“北部仓储”)47%的股权。经查，公司1998年并未划出该资金，1999年11月5日公司向北部仓储打入4，610万元用于北部仓储的验资，验资后即将此款抽走，从而虚构1998年股权投资4，610万元。

　　本公司对上市前虚构事项按规定进行了妥善处理和解决，并进行了相应的重大会计差错更正和追述调整。同时，本公司董事会和经营管理层认真学习相关法律法规，完善内部控制，进一步规范了公司治理。

　　五、西南证券在近三年内被要求整改的情况

　　1、2004年2月5日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办【2004】20号《整改通知书》，要求西南证券昆明证券营业部对其存在的三方监管业务；违规透支行为；国债回购规模较大，且大部分为融资回购；存在部分内部转存现象；一个资金账户下挂多个股票账户等问题进行整改。

　　2004年2月12日，西南证券拟定昆明营业部整改方案，大致如下：

　　（1）拟定时间表，组织全体员工认真学习《证券法》、《证券公司管理办法》和中国证监会有关规定，对存在不规范行为进行整改；

　　（2）进一步规范内部转存行为，制定完善的工作流程，从严控制风险；

　　（3）按照财务制度的相关规定，规范财务管理。

　　2、2004年2月27日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办【2004】47号《关于对部分证券经营机构未按规定报送业务资料的通报》，对西南证券昆明营业部因报送的2003年12月报表数据有误的情形进行通报批评。

　　2004年3月4日，西南证券昆明营业部拟定了整改报告，对上述行为进行了深刻检查，并责成相关人员力保以后报表的真实性、准确性、及时性。

　　3、2004年4月5日，中国证监会重庆监管局以渝证监机函[2004]18号《关于责令西南证券有限责任公司整改的通知》，对于西南证券在2004年3月15日至3月20日的负债及或有负债等情况进行的专项检查中，存在违规行为，提出了限期整改要求。2004年8月27日，西南证券第二届董事会第六次会议作出了决议：停止执行第二届董事会第一次会议作出的《关于授予董事长融资和担保批准权限的决议》；全体董事承诺不再发生新的违规担保；董事会制订了解除西南证券对外担保的计划等整改措施。

　　4、2004年7月12日，重庆证监局以渝证监机【2004】97号《关于确保西南证券公司稳定的监管意见函》，要求西南证券立即解决因公司总裁孙兵、上海定西路证券营业部负责人吕庆因涉嫌有关案件，被上海市公安局刑事拘留导致的公司管理层缺位问题，要求西南证券立即指定公司和上海定西路证券营业部临时负责人，履行日常管理职能，确保公司及营业部稳定。

　　5、2004年7月13日，因西南证券主要高管人员缺位，出现较大风险，重庆证监局分别以渝证监发【2004】100号《关于加强客户保证金管理的通知》要求西南证券指定相应方案，确保客户保证金安全。7月24日，重庆证监局以渝证监机【2004】110号《关于确保公司资产安全的监管意见的通知》，要求公司现任高管人员集体对公司资产安全负责，确保公司资产不流失；公司不得违规变卖、转移、质押、抵押公司资产，公司超过100万元的重大资产变动，需报重庆证监局备案。公司已经按照相关规定的要求拟定了《经纪业务资金存取作业指导书》，从制度上确保客户保证金的安全。

　　6、2004年8月2日，重庆证监局以渝证监机【2004】120号《关于停止“恒信隆”集合资产管理业务的通知》，要求西南证券立即停止“恒信隆”集合资产管理业务，妥善处理已经签订资产管理协议的客户。截至本报告书签署日，西南证券已经停止了“恒信隆”集合资产管理业务。

　　7、2004年8月24日，重庆证监局下发渝证监机函【2004】37号《关于积极防范公司风险的监管意见函》，因西南证券出现客户保证金缺口有扩大趋势，违规对外担保达3.5亿元，公司总裁等相关人员因非法处置冻结资产被上海市公安局刑事拘留，公司在上海的房产被上海市公安局冻结等情况，给公司经营造成了巨大风险，重庆证监局要求西南证券积极采取措施，逐步化解上述情况造成的风险。在总裁处于取保候审期间，应调整现有高管人员的职责分工。尽快召开股东大会，将上述存在的风险如实向全体股东报告。

　　8、关于股东及关联方占用西南证券资金的整改

　　（1）2004年12月2日，重庆证监局以渝证监机函【2004】48号《关于责令归还股东抽逃占用公司资产的监管意见函》，要求西南证券对其股东存在抽逃出资和占用西南证券资产，并因此形成挪用客户保证金和占用客户证券资产等事项进行整改。

　　（2）2006年11月1日，重庆证监局以渝证监发【2006】292号《关于彻底解决股东及关联方占用资金问题的通知》，要求西南证券在2006年10月31日前，完成清收股东珠海国利工贸有限公司、股东关联单位北京万发房地产开发股份有限公司占用的资金2.15亿元。在上述占用资金问题解决前，证监会将暂停受理西南证券除正常业务之外的审批事项，包括但不限于：营业部迁址、创新试点类或规范发展类证券公司资格申请等。

　　根据重庆天健出具的《审计报告》和《客户资金安全专项审核报告》，截至2007年6月30日，西南证券不存在挪用客户资金的情形。截至本报告书签署日，西南证券存在的股东占用公司资金情况已经清理完毕，不存在股东抽逃出资和占用资金的情形。

　　9、2005年5月23日，重庆证监局以渝证监发【2005】95号《关于加强上海国弘创新投资有限公司管理的通知》，要求西南证券加强对上海国弘的管理，将上海国弘印章收归公司总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清理报送上海国弘控制的所有资金、股票账户，自2005年5月16日起，不得从上述账户中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一步处置方案。

　　10、2005年6月14日，中国证监会下发证监立通字[2005]证监立通字C－001号《立案调查通知书》，对于西南证券因涉嫌违反证券法律法规一案，对其进行立案。根据西南证券的说明，该案目前仍在调查之中，中国证监会尚未出具结果意见。

　　11、2005年7月14日，中国证监会重庆监管局以渝证监发[2005]146号《关于责令整改高级管理人员任职管理工作的通知》，对于西南证券张玉明同志不具备证券公司高管人员任职资格的条件，但西南证券董事会却于2003年9月正式聘任张玉明同志为西南证券公司副总裁的事项，提出了整改要求。2005年7月25日，西南证券第二届董事会决议：免去张玉明同志公司副总裁职务。

　　12、关于北京世纪飞虎的整改

　　（1）2005年8月9日，重庆证监局以渝证监发【2005】169号《关于责令西南证券整改的通知》，对于西南证券和世纪飞虎存在股权投资关系不清、飞虎公司借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金账户等违规风险问题仅在报表中以应收帐款反映等事项，提出了整改要求。

　　（2）2006年3月16日，重庆证监局下发渝证监发【2006】50号《关于要求西南证券有限责任公司整改违规业务的通知》，因世纪飞虎不具有证券业务资格，一直以西南证券名义违规开展证券业务，西南证券一直违规为世纪飞虎提供交易席位、清算、资金划拨等协助，要求西南证券在落实渝证监发【2005】69号文件的要求的基础上，于托管飞虎公司之日起，加大力度开展防范、化解风险的工作，抓紧对违规问题进行清查整改。

　　（3）2006年7月6日，重庆证监局以渝证监发【2006】155号《关于彻底完成飞虎公司违规经纪业务清理整改的通知》，要求西南证券在2006年7月底前，彻底完成对世纪飞虎违规证券经营业务的全面清理整改，具体要求如下：在客户自愿的基础上完成世纪飞虎客户安置工作；在确保平稳过渡的前提下，妥善安置世纪飞虎员工；关闭世纪飞虎证券交易平台及相关设备；将世纪飞虎在各地开立的违规客户交易结算资金银行存款账户全部销户，确保世纪飞虎客户结算资金银行存款安全、完整；关闭世纪飞虎在各地设立的非法经营网点，彻底停止世纪飞虎开展证券业务；彻底清理整改世纪飞虎前期违规业务形成的遗留风险；做好与世纪飞虎股东的协调沟通工作，理清与世纪飞虎之间的股权、债权关系，上述整改应于2006年8月1日前，向证监会风险办、重庆证监局报送整改完成的工作报告。

　　（4）2006年8月10日，重庆证监局就世纪飞虎清理工作下发了渝证监发【2006】195号《关于责令西南证券进一步完成飞虎公司违规经纪业务清理整改工作的通知》，要求西南证券在8月15日前完成如下问题的整改工作：北京地区世纪飞虎公司客户数据不准确，清理不到位；世纪飞虎交易线路未完成过户；非法网点尚未关闭；飞虎公司北京地区客户经理数据不准，清理工作拖拉；员工、客户经理安置尚未全部完成。

　　（5）2007年6月23日，重庆证监局以渝证监发【2007】174号《关于要求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，要求西南证券在2007年10月31日前，采取有效措施，解决世纪飞虎公司部分客户资料缺失问题。

　　根据西南证券2007年4月2日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证券文【2007】63号），西南证券已经全面的完成了世纪飞虎违规经营业务的整改，世纪飞虎证券客户已全部转入公司的集中交易系统，所有网点已经关闭，妥善安置了客户和飞虎员工以及经纪人。就重庆证监局提出的解决世纪飞虎部分客户资料缺失问题，西南证券已经明确由专人负责，力保在规定期限内解决该问题。

　　13、2005年9月7日，重庆证监局以渝证监发【2005】194号《关于限期完成结算备付金分户的通知》，就西南证券未按期完成客户交易结算备付金分户工作的情况，要求公司高度重视该项工作，加紧落实结算备付金分户工作，并于2005年9月30日前完成分户工作。

　　14、2006年1月11日，中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】4号《监管意见书》，对于西南证券成都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易，违反了《证券法》（修订前）第141条规定：“证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易”，提出了监管意见。同日，中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】5号《关于对西南证券有限责任公司成都石灰街证券营业部违法违规行为的通报批评》，对西南证券成都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易的行为予以通报批评。

　　2006年1月19日，西南证券向中国证监会四川监管局报送《关于成都石灰街营业部整改情况的报告》（西南证券文【2006】5号），根据该报告，西南证券就上述监管意见制定了整改措施如下：（1）2005年5月，西南证券已经发现该问题，并已责令石灰街营业部对相关违规业务进行整改，禁止该部再利用“资金可用调帐”技术功能为客户增加“可用资金”方式进行违规业务操作；该营业部自2005年5月27日后没有再发生类似的违规操作业务，西南证券并于2005年11月撤换了该部的原负责人。（2）对相关人员进行了内部通报批评。（3）为杜绝类似情况再次发生，西南证券总部向营业部直派了业务总监，代表公司直接负责营业部的业务风险管控工作，使营业部风险管控和业务发展在管理上保持相互独立。（4）在西南证券范围内进行自查，规范西南证券的经营工作。

　　15、2006年4月7日，重庆证监局以渝证监发【2006】68号《关于要求西南证券落实重组有关问题的通知》，要求西南证券立即采取切实可行的措施，进一步推进重组，具体要求如下：完善华夏基金、银华基金的股权转让手续；归还委托理财资金；归填挪用客户国债回购资金；化解关联担保风险；追究造成违规问题责任人的相关责任，就前五项要求，按项目明确公司分管领导及具体负责人，在4月15日前报该局备案。

　　根据西南证券2007年4月2日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证券文【2007】63号），西南证券已经根据要求全面完成了重组工作。

　　16、关于不规范账户的整改

　　（1）2006年4月17日，重庆证监局以渝证监发【2006】75号《关于西南证券清理规范自营及资产管理有关账户的通知》，要求西南证券就控制的自营、资产管理业务账户进行全面清理规范，具体要求如下：报送实际控制的所有自营及资产管理账户；将账户内资产已清空但尚未注销的账户报中国证券登记结算有限责任公司销户；申请交易所对目前账户内尚有剩余资产的不规范账户实施交易限制；就申请注销账户和交易限制的账户向中国证券登记结算有限责任公司和证券交易所出具承诺函；制定清理计划；严格按照清理计划完成对违规问题的清理；在2006年4月30日后新开立的自营及资产管理账户，按照规定格式申报备案；明确负责报备、清理规范自营及资产管理账户的分管领导和具体负责人。

　　（2）2006年11月13日，因西南证券未能按期完成对以其他机构或个人名义开立，由西南证券实际控制并用于自营、资产管理业务的账户的清理工作，重庆证监局以渝证监发【2006】308号《关于要求西南证券有限责任公司彻底解决不规范账户问题的通知》，要求西南证券在5个工作日内，向重庆证监局报送切实可行、责任人明确的整改方案，并于2006年12月31日前完成对不规范账户的清理和销户工作，同时追究前期公司负责清理规范不规范账户相关人员的责任。

　　17、2006年4月27日，中国证监会以证监风险办【2006】99号《关于责令西南证券切实执行债券回购新规则并限期清理挪用经纪客户债券回购的通知》，责令西南证券限期清理挪用经纪客户债券回购业务，严格按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会的相关规定进行债券回购交易，确保新老债券回购的平稳过渡，对挪用经纪客户债券形成的回购应当进行清理，西南证券不得新增协议使用或挪用经纪客户债券，不得发生债券标准券欠库或清算透支。

　　西南证券2007年4月2日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证券文【2007】63号），西南证券已经归还了全部挪用的国债资金，归填了客户保证金，完成了上述事项的整改。

　　18、2006年7月11日，重庆证监局以渝证监发【2006】163号《关于要求西南证券有限责任公司高管任职有关问题进行整改的通知》，对于西南证券在报送的《关于公司领导分工调整的通知》中对未取得证券公司高管任职资格的相关人员使用董事长、总经理称谓以及《关于邵春等十一位同志证券营业部高级管理人员任职资格的请示》中关于未取得营业部高级管理人员任职资格人员的称谓不符合要求等事项，提出了整改要求。

　　西南证券对上述整改通知作出了如下整改方案：（1）按照要求对公司高管在未取得任职资格前，不再使用职务称谓；（2）按照要求，规范营业部高级管理人员称谓，对报送证监局批示的营业部高级管理人员任职资格申报材料，使用规范的经理、副经理称谓。

　　19、2006年9月13日，中国证监会云南监管局以云证监函[2006]60号《云南证监局关于对西南证券有限责任公司昆明北京路证券营业部的监管意见函》，对于西南证券昆明北京路证券营业部进行检查的过程中存在的不规范问题，提出了监管意见。西南证券公司领导对此事高度重视，立即要求昆明北京路证券营业部认真组织学习、领会文件精神，制订切实可行的整改计划和整改措施；同时，要求西南证券经纪业务总部认真履行监管职责，确保整改计划能够按时完成。

　　2006年9月29日，西南证券以西南证券文【2006】97号《关于西南证券昆明北京路证券营业部有关问题整改情况的报告》就上述问题制定了整改措施。

　　20、关于风险控制的整改

　　（1）2006年11月8日，重庆证监局以渝证监发【2006】303号《关于立即进行风险控制整改工作的通知》，对于西南证券10月31日的风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定和机构部函【2006】414号文，要求公司进行风险控制的整改工作，实现各项风险控制指标完全达标。

　　（2）2006年11月16日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】318号《关于对西南证券有限责任公司采取停止批准新业务等监管措施的通知》，根据该文件，因西南证券2006年10月31日的风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》，要求西南证券在20个工作日内完成整改，整改期间停止批准西南证券新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构、限制分配红利、限制转让财产或在财产上设定其他权利。

　　2006年11月14日，西南证券以西南证券文【2006】113号《关于风险控制整改工作的报告》，就上述风险控制指标不符合规定问题制定了整改计划。2006年12月20日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】354号《关于解除西南证券有限责任公司业务限制监管措施的通知》，根据该文件，经该局验收，截至2006年12月4日，西南证券的净资本等风险控制指标已经达到要求，解除该局渝证监发【2006】318号文件对西南证券的业务限制监管措施。

　　21、2007年4月28日，中国证监会下发法罚字345号《市场禁入事先告知书》，中国证监会经对西南证券操纵“浙大网新”股票价格案进行调查后，认定西南证券在2001年2月8日至2004年9月20日期间，操纵“浙大网新”股票价格，违反了原《证券法》第七十一条关于禁止操纵证券交易价格的规定，构成原《证券法》第一百八十四条所述行为。本案直接负责的主管人员为张引、孙兵，其他直接责任人员为季文。根据《证券市场禁入暂行规定》，中国证监会拟认定本案直接负责人员张引、孙兵为市场禁入者，5年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员；拟认定本案其他直接责任人员季文为市场禁入者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。

　　22、2007年6月23日，重庆证监局下发渝证监发【2007】174号《关于要求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，根据中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司转入机构部监管的意见函》（机构部部函【2007】201号），同意西南证券从风险办转入机构部监管。但仍需对如下问题进行限期整改：解决高管人员缺位问题；解决世纪飞虎部分客户资料缺失问题；明确股东切实承担未决诉讼潜在损失；限期完成不规范帐户清理；限期解决公司报送统计报表不及时、2006年度审计存在需调减所有者权益5，024万元的调整事项尚未进行帐务处理、因在建工程重复计入造成净资本虚减104.56万元、上海嘉顿案未在2006年度报表附注中披露、营业部开户协议书等资料格式不统一、网上交易系统发生过由于容量不足导致无法委托等问题。

　　西南证券根据《通知》精神，成立了专项工作小组，并拟定工作计划，落实整改措施：（1）尽快完成高管任职资格审批，严格按要求进行分工；（2）将世纪飞虎部分客户资料缺失和不规范帐户清理问题纳入公司客户帐户清理及第三方存管工作统筹解决；（3）需调减所有者权益及净资本虚减问题已进行了帐务处理，上海嘉顿案已进行披露；（4）公司已统一营业部开户协议书；（5）网上交易系统升级已经开始实施。

　　六、独立董事对本次交易的意见

　　本公司的独立董事审阅了重大资产出售暨以增股份吸收合并西南证券的相关文件，现共同就有关事项发表独立意见如下：

　　“公司本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，充分尊重了持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，有助于公司摆脱财务困难，符合公司和全体股东的利益。公司本次重大资产出售不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本人同意公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案。”

　　七、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　八、中介机构对本次交易的意见

　　本次交易的独立财务顾问—银河证券认为：

　　“本次交易，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，有利于上市公司的持续发展，保障了广大中小投资者的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，交易双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。”

　　法律顾问—赛德天勤认为：

　　“本次资产出售暨吸收合并相关方具备主体资格；本次资产出售暨吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施，以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售暨吸收合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效；西南证券被质押股权或被冻结股权的持有人于合并实施时应取得相关质押权人的同意，其中被冻结的股份还需取得相关法院的同意；本次资产出售暨吸收合并后，公司具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次资产出售暨吸收合并方案除需经相关方股东大会、股东会审议通过外，尚需获得国家相关主管部门的批准或核准后方能生效并实施。”

　　九、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次交易方案，尚需2007年12月12日召开的本公司2007年第一次和第二次临时股东大会及西南证券2007年第九次临时股东会审议通过。

　　2、本次交易行为尚需报中国证监会等有权审核部门核准或批准后方可实施。

　　3、公司编制的模拟备考财务报表显示，截至2007年6月30日本公司未分配利润为-389，537，278.24元。根据《公司法》的规定，公司只有弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，才可以进行分配。

　　4、中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者需正视这种风险。

　　第十一节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）银河证券出具的《独立财务顾问报告》；

　　（二）重庆天健出具的关于西南证券的重天健审【2007】526号《审计报告》、重天健审【2007】520号《盈利预测审核报告》，重天健审【2007】525号《模拟财务报告的审阅报告》；

　　（三）利安达信隆出具的利安达审字【2007】第1118号《审计报告》；

　　（四）兴业评估出具的天兴评报字（2007）第78号《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》；

　　（五）中联评估出具的中联评咨字【2007】第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》；

　　（六）北京赛德天勤律师事务所出具的《法律意见书》；

　　（七）本公司董事会决议、独立董事意见；

　　（八） 西南证券股东关于《西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》和西南证券董事会关于本次交易的相关决议；

　　（九）中国建投和重庆渝富《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》、《不违反中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文的承诺函》；

　　（十）重庆长江水运股份有限公司主要股东关于不违反中国证监会56号文的《承诺函》；

　　（十一）重庆市高级人民法院《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》；

　　（十二）重庆渝富资产经营有限公司《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》；

　　（十三）重庆渝富资产经营管理有限公司关于向重庆市长江水运有限责任公司提供资金支持的《承诺函》；

　　（十四）本公司、中国建投、重庆渝富、西南证券以及与本次交易相关的其他公司及其董事、监事和高管人员前六个月内买卖本公司股票情况汇总；

　　（十五）其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于重庆长江水运股份有限公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：重庆长江水运股份有限公司

　　地址：重庆市涪陵区中山东路2号

　　电话：023-63819926

　　传真：023-63819708

　　联 系 人：饶正力

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　2007年11月21日