(上接D20版)

　　（2）承销风险

　　保荐人推荐发行人证券发行并上市，对于发行的证券需要余额包销或代销，如果采取余额包销的方式进行承销，很可能存在由于发行定价不符合市场预期，或者市场波动的因素等出现发行困难，导致发行失败或需要由承销机构余额包销的风险；另外，对于采用代销方式进行承销，也存在由于上述原因导致发行失败的风险。

　　对策：

　　① 提高投行资本市场部在项目前期和中期的信息支持作用，为选择发行品种和行业客户提供指导。正式项目立项时，投行资本市场部提供市场的基本判断、机构投资者潜在购买倾向以及对该行业走势和企业发行风险评估等有关信息；内核前，还应提供分析报告。同时，投行总部和资本市场部将定期总结评估。

　　② 做好定价估值工作。根据项目的进展和推介发行的需要，定价分析师在项目不同阶段及时跟踪项目进展、在项目过会后正式介入，从而提高定价估值水平。此外，通过筛选，逐步确定长期合作的询价机构的范围，通过加强项目过程沟通的方式，提高定价的准确性。

　　③ 进一步开展发行方案把关和推介工作。所有涉及发行的股东大会提案需在董事会公告前经投行

资本市场部及保荐代表人协商确定，涉及发行的分类表决事宜由投行资本市场部牵头统一安排。

　　④ 加强推介及发行工作。从项目过会到发行前，资本市场部和项目组应做好发行前准备工作，包括与证监会和交易所沟通、发行程序安排、投资价值挖掘、与机构投资者沟通等。发行时应处理好细节，确保发行成功。整个过程中要加强销售渠道管理，争取通过产品合作，实现与机构投资者的有效沟通和长期合作。

　　⑤ 加强发行后跟踪和统计工作。发行后，投行资本市场部与项目组配合在上市后的至少一个月内跟踪股票走势、公告事宜、以及可能影响下期业绩变化的各种因素。发行后，投行资本市场部及时统计发行申购情况，对内提供发行情况分析报告，对外加强与机构投资者的沟通。

　　（三）自营业务情况

　　1、西南证券近三年自营业务经营情况

　　2004年至2005年，西南证券由于自有资金紧张，自营业务处于停顿状态；2006年，在董事会的授权下，西南证券以部分自营资金参与了新股申购，实现证券差价收入369万元。2007年，由于公司重组工作基本完成，公司财务状况好转，公司加大了新股申购资金规模，截止2007年6月30日，新股申购实现差价收入4，229万元。西南证券在增资重组完成后，将本着稳健投资的原则，控制投资规模，把握价值投资主线，在控制风险的前提下，加大自营业务投资收益。

　　2、西南证券自营业务流程

　　■

　　3、西南证券自营业务面临的主要风险和对策

　　（1）目前从整体上讲，我国证券市场波动频繁，投资品种相对较少，无法利用套期保值手段规避系统风险，因此，证券市场价格的异常波动会给自营业务带来较大的风险；同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，自营业务很难通过制定投资组合来规避非系统风险。

　　（2）我国上市公司在许多方面仍有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给自营业务带来风险。

　　（3）西南证券在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当、操作不当，也会对证券自营业务产生不利影响。

　　对策：

　　① 为了尽量规避自营业务的风险，西南证券坚持三级决策授权制度，设立了投资决策委员会，全面负责西南证券自营业务的协调和管理，并决定重大投资决策。

　　② 西南证券制定了《自营业务实施细则》等一系列内部管理规定，以控制由于决策失误或操作不当带来的风险。

　　③ 西南证券在自营业务过程中建立了相应的沟通机制，通过投资方案设计报告、重点投资效果评价报告、投资经理定期报告和投资管理部例会等方式增强内部的信息交流。

　　④ 为了降低证券市场剧烈波动给西南证券带来的风险，西南证券建立了自营交易的止损机制，防止证券持续下跌给西南证券带来的巨额损失。此外，西南证券研发中心注重对宏观经济、行业经济以及上市公司进行研究，提供研究报告给投资管理部，以便更好地开展自营业务，规避自营业务风险。

　　（四）资产管理业务情况

　　西南证券资产管理部是西南证券受托资产管理的专职部门，于2002年底成立于上海。部门自成立开始，就本着“风险防范至上、严格规范管理、坚持组合投资、积极谋求创新”的原则，努力开拓业务，并取得了一定的成果，其中2004年发行的由西南证券担任管理人的“鲁信证券信托投资计划”为国内首个证券投资信托产品，其一般受益人和优先受益人的组合模式至今已成为市场集合理财产品和证券投资信托的主流模式。

　　1、西南证券近三年资产管理业务经营情况

　　近三年来，为配合重组，西南证券资产管理业务一直处于收缩清理状态，规模逐年减少，截止2007年6月30日，西南证券受托资产管理规模为零。

　　西南证券近四年资产管理业务情况

　　单位：万元

　　■

　　2、西南证券资产管理业务流程图

　　■

　　3、西南证券资产管理业务面临的主要风险和对策

　　（1）资产管理业务主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因素、政策因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，投资收益水平也随之发生变化，使受托资产运作客观上面临一定的市场风险。

　　（2）在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使受托人收益面临损失。

　　对策：

　　西南证券为实现资产管理业务规范化管理，在制度体系建设和风险控制上作了大量工作：

　　（1）建立资产管理系统

　　为实行规范化管理，西南证券购置了《创元资产管理系统》，为资产管理业务的运作、管理提供了必要硬件的保障。

　　（2）制定规章制度

　　为更好的实施资产管理工作，西南证券从资产管理部创立初期即建立了一系列规章制度，力求从制度上杜绝风险。主要制度有：投资、交易岗位分离制度、权限控制与审批制度、股票池制度等。后在西南证券ISO9000认证过程中，进一步规范了运作流程，并成为国内第一家取得资产管理业务ISO9000认证的证券公司。

　　（3）健全内部组织架构

　　通过组织构架的设计来规范管理，规避风险。西南证券成立决策委员会指导资产管理工作，并在资产管理内部成立了投资决策小组和风险控制小组，分别负责投资和风险监控，二者相对独立。

　　（4）完善决策程序

　　西南证券通过科学的决策程序，制定了严格的客户需求确认控制程序、客户服务过程控制程序、投资策划过程控制程序、投资方案制定作业规程、投资执行过程控制程序等，规范了业务流程和审批程序，以求最大限度杜绝风险。

　　（5）严格运作模式

　　西南证券严格遵循中国证监会相关规定，在人员、财务、运作场地等方面将资产管理与自营业务严格分开。严格按照组合投资的原则进行投资业务，对持仓比例、投资品种以及大额交易等方面进行严格限制。在客户帐户管理方面则严格遵循专户管理，并将资产管理运作部门的财务划归计划财务部管理。

　　（五）研究咨询业务情况

　　西南证券十分重视对证券研究业务的投入和发展，在业内有良好的口碑，累积了一批研究人才。2006年重组以来，西南证券实施研究转型，再造研究咨询业务流程，强化了价值挖掘和客户服务的核心职能，进一步加强了设在北京的研发中心的研究力量，与重庆总部实现了力量配置和研究咨询业务的双基地互动。目前研发中心拥有一个近40 人的较成熟的研究队伍，涵盖策略、行业和金融创新三个大的研究领域。研发中心内设宏观策略研究、金融工程研究和行业公司研究三个部门，分别承担宏观经济和投资策略、金融创新和金融衍生产品、行业公司研究三个方向的研究工作。多年来，西南证券与国家主要行业协会、研究所建立了较为通畅的联系渠道，与一些重要的基金管理公司建立了研究共享机制，并与国内主要证券研究机构建立了长期合作关系，实现了资源共享，优势互补。

　　二、西南证券分支机构

　　截至2007年6月30日，西南证券拥有27家营业部及6家服务部。其中重庆地区有13家营业部及4家服务部，其他14家营业部及2家服务部分布在北京、上海、深圳等10个经济发达的中心城市，营业网点形成以重庆为核心，辐射国内经济发达城市的格局。

　　西南证券证券营业部一览

　　■

　　西南证券证券服务部一览

　　■

　　三、西南证券控股及参股公司情况

　　1、银华基金管理有限公司（“银华基金”）

　　银华基金管理有限公司系于2000年10月17日经中国证监会《关于同意筹建银华基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2000]第75号）批准，由西南证券、北京首都创业集团、南方证券有限公司、东北证券有限责任公司为发起人发起设立的基金管理公司。银华基金设立时上述四家公司共计出资1亿元，其中西南证券出资2，900万元，占注册资本的29%。经中国证监会《关于同意银华基金管理有限公司开业的批复》（证监基金字[2001]7号）批准，银华基金于2001年5月2日开业。截至本报告书签署日，西南证券股权未发生变化，与第一创业证券有限责任公司并列其第一大股东。

　　银华基金现持有国家工商总局核发的注册号为1000001003538的《企业法人营业执照》，公司住所为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦19层，法定代表人彭越，注册资本10，000元，经营范围包括：基金管理，发起设立基金。

　　截止2006年12月31日，银华基金共管理基金7只，总资产233，179，889.45元，净资产168，922，016.34元；实现营业收入249，076，819.33元，净利润38，605，900.53元。

　　2、上海国弘创新投资有限公司

　　2001年1月10日，西南证券、深圳市量科创业投资有限公司和重庆渝财典当有限责任公司共同出资设立上海国弘创新投资有限公司，注册资本6，000万元，其中西南证券出资3，000万元。

　　上海国弘现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3101151015969的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市浦东南路500号新建设大厦22楼B座，法定代表人季文，注册资本6，000万元，经营范围包括对工业、农业、高新技术产业、旅游业、房地产业的投资，资产经营与投资管理（金融业务除外），企业资产重组、购并、企业形象策划（除广告业务）及以上相关业务的咨询服务，自营及代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）

　　2005年5月23日，重庆证监局向西南证券出具渝证监发【2005】95号《关于加强上海国弘创新投资有限公司管理的通知》，根据该通知规定，要求西南证券加强对上海国弘的管理，将上海国弘印章收归西南证券总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清理报送上海国弘控制的所有资金、股票帐户，自2005年5月16日起，不得从上述帐户中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一步处置方案。现上海国弘已经停止经营，相关的清理工作正在进行之中。西南证券对上海国弘的投资款已收回。

　　3、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（“芙浪特”）

　　深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司于2001年6月12日注册成立（证监会批准证书号：ZX0152），设立时注册资本1，440万元，西南证券出资参股200万元，持有其13.89%的权益，后芙浪特于2004年2月增资至1，940万元，西南证券出资比例下降至10.31%。2007年8月27日，芙浪特注册资本变更为1720万元，西南证券的持股比例上升为11.6279%

　　芙浪特现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102813800的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市福田区景田3号深茂商业中心二层东，法定代表人邓乐平，经营范围为证券投资咨询和财务顾问。

　　截至审计基准日，西南证券对芙浪特的投资已计提减值准备100万元。

　　4、北京西南证券研究所有限责任公司（“西南证券研究所”）

　　北京西南证券研究所有限责任公司是由西南证券和重庆渝财典当行共同出资，于2001年1月10日注册成立的有限责任公司，注册资本为200万元，其中西南证券出资160万元，占注册资本总额的80%，重庆渝财典当行出资40万元，占注册资本总额的20%。根据根据重庆渝财典当有限责任公司出具的《关于“重庆正友证券投资咨询有限公司”“西南证券研究所有限责任公司”“上海国弘创新投资有限公司”股权处理的函》（渝典司【2002】1号），重庆渝财典当有限责任公司上述持有的西南证券研究所的股权为代西南证券持有，该等股权所产生的收益和亏损均由西南证券承担。因此，西南证券直接和间接持有西南证券研究所100%的股权。

　　西南证券研究所持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1101021332626的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座407，法定代表人范剑，注册资本200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：技术开发、转让、培训；企业形象策划；信息咨询（不含中介）。

　　西南证券研究所现已停止经营，并已经办理国税、地税注销手续，工商注销手续正在办理当中。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）关于公司同业竞争的现状

　　本次交易前，本公司主营为长江干支流客、货运输及旅游服务，华融投资与涪陵资产经营为本公司的主要股东，经营范围均没有水上运输，华融投资和涪陵资产经营的控股企业也没有从事与本公司存在竞争关系的业务。因此，本次交易前，本公司与主要股东不存在同业竞争。

　　（二） 本次交易完成后的同业竞争

　　1、中国建投的同业竞争概况及说明

　　中国建投作为中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，根据其公司章程，经营范围包括经中国银行业监督管理机构等监督管理部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。2005年5月，根据国务院会议精神，中国建投作为重组证券公司的平台，承担原南方证券股份有限公司、华夏证券股份有限公司等多家证券公司的重组任务。目前，中国建投已经控股、参股了中国建银投资证券有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限公司等多家证券公司。因此，中国建投所拥有和控制的证券公司之间现时存在同业竞争状况。

　　鉴于中国建投作为证券公司的重组平台是国务院为解决证券公司的财务困境所实施的制度安排，根据中国建投的定位及证券公司重组的整体部署，未来将采取整合和退出的方式减少消除其下属证券公司间的同业竞争。为此，中国建投增资重组西南证券的同时，与重庆市人民政府、重庆渝富签署了《关于中国建银投资有限责任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》，对中国建投按照市场化方式退出西南证券做了相应安排，并且重庆渝富在同等条件下拥有优先购买权，从而可以有效避免中国建投与存续公司的同业竞争。

　　2、重庆渝富的同业竞争概况及说明

　　重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有限公司，重庆市国资委作为唯一股东，代表重庆市政府行使出资人职责。

　　作为综合性资产经营管理公司，目前在重庆渝富下属投资控股、参股的公司中，西南证券是唯一一家证券类公司。

　　因此，在本次交易前，重庆渝富与西南证券之间不存在同业竞争。

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　1、本次交易完成后，为避免同业竞争，中国建投特作如下承诺：

　　“（1）本次吸收合并实施后，本公司不会利用对西南证券的控股地位，损害西南证券及其他股东的利益。

　　（2）根据上级主管部门对本公司发展的定位，及增资重组西南证券时的相关协议安排，本公司拟在适当时机将通过包括但不限于整合、重组、转让或者出售下属从事证券业务的子公司等方式，解决西南证券与本公司控制的下属证券公司之间的同业竞争问题。”

　　2、本次交易完成后，为避免同业竞争，重庆渝富特作承诺如下：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与西南证券相同和/或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（2）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与长运股份相同和/或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与长运股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（3）完成吸收合并后，本公司将不利用在存续公司的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益；本公司将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动；本公司亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动。”

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成前的关联交易情况

　　根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2007]第1118号)， 2007年上半年无关联交易事项。

　　（二）西南证券的关联交易

　　1、西南证券的关联方关系

　　（1）存在控制的关联方

　　■

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　■

　　2、关联交易

　　根据重庆天健出具的重天健审【2007】38号《审计报告》，截止2006年12月31日，西南证券关联交易金额在1，000万元以上的交易情况如下：

　　（1）存在控制关系的关联交易

　　2006年西南证券对所控制的上海国弘账户内的大部分资产进行了清理，将所得款项1，355.86万元划回西南证券，冲减了对上海国弘的应收款项，截止2006年12月31日，西南证券对上海国弘创的应收帐款余额为5，121.56万元。

　　（2）不存在控制关系的关联交易

　　① 西南证券在重庆国投的信托存款1，793.50万元；

　　② 2006年度珠海国利筹措资金归还了占用西南证券的国债回购资金13，172.93万元，另外重庆高级人民法院收回了上年查封的北京凯恒的“北京凯恒中心”项目销售款，并用以偿还珠海国利占用的国债回购资金9，227.07万元，2006年珠海国利共计偿还占用的国债回购资金22，400万元。截止本报告书出具日，珠海国利不存在未偿还占用国债回购资金事项。

　　③ 西南证券应收北京世纪飞虎账款3，724.42万元。

　　④ 2006年度，西南证券与西藏金珠股份有限公司签订股权处置备忘录，并通过与重庆资金融通中心清算小组、重庆钱币公司签订债务清偿协议，偿还了重庆融通中心清算小组的2，200万元。

　　⑤ 2006年度北京万发归还占用的西南证券席位国债回购资金25，160.00万元。对余款14，246.46万元资金，北京万发以被查封的北京“和平门”房地产项目和北京“瑞城中心”房地产项目转让款作为偿债资金来源。2007年1月31日西南证券将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到重庆渝富委托重庆渝创信用担保有限责任公司支付的转让款14，246.46万元。

　　⑥ 北京新富本年归还占用西南证券的国债回购资金5，774.14万元。对余款4，225.87万元资金，北京新富于2007年1月30日归还欠款1，500万元，2007年1月31日与重庆渝富签订《股权转让、质押并回购协议》，将其持有的西南证券股权作价2，725.87万元转让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司的款项。西南证券于2007年1月31日收到北京新富委托重庆渝富支付的欠款4，225.87万元。

　　根据重庆天健出具的重天健审【2007】526号《审计报告》，截止2007年6月30日，西南证券关联交易金额在1，000万元以上的交易情况如下：

　　（1）存在控制关系的关联交易

　　2007年上半年西南证券核销了对上海国弘的应收帐款5，121.56万元。

　　（2）不存在控制关系的关联交易

　　① 2007年3月29日，西南证券与重庆国际信托投资有限公司达成协议，确认在还款协议签订后，重庆国际信托投资有限公司应以货币资金偿还对西南证券欠款2，077.13万元，西南证券也应当以货币资金偿还对重庆国际信托投资有限公司债务453.02万元。西南证券于2007年4月10日收到重庆国际信托投资有限公司还款2，077.13万元，也于2007年4月10日偿还相关债务453.02万元。2007年3月28日，西南证券就三峡基金处置与重庆国际信托投资有限公司达成协议，西南证券应向重庆国际信托投资有限公司支付款项488.03万元。本期西南证券共向重庆国际信托投资有限公司支付了款项941.05万元。

　　② 根据重庆市高级人民法院（2006）渝高法民初字第1号民事调解书，北京万发欠西南证券25，406.46万元（未包括在调解前归还款项14，000万元），并由其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青有限公司承担部分还款担保责任。北京万发于2006年度共偿还欠款25，160万元，尚余14，246.46万元未归还。西南证券已向重庆市高级人民法院申请强制执行，法院已立案受理（案号为重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43号）。2007年1月31日，西南证券就上述债权与重庆渝富签订了“债权转让协议”，西南证券将重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43号案中所享有的全部权利转让给重庆渝富，转让价款为人民币14，246.46万元。转让协议生效后，重庆渝富委托西南证券继续办理重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43号案件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。西南证券于2007年1月31日收到上述债权转让款。

　　③ 2007年1月30日，西南证券收到北京新富偿还的欠款1，500.00万元，对于余下的欠款2，725.87万元，北京新富与重庆渝富签订了“股权转让、质押并回购协议”，北京新富将其持有的西南证券股权6，500万股作价人民币2，725.87万元转让给重庆渝富，北京新富在协议签订之日起四十日内有权以2，725.87万元及其利息（年利率6.76%）回购上述股权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富先将该股权质押给重庆渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重庆渝富将该股权转让款支付给了西南证券，用以抵偿北京新富的欠款。西南证券收到上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

　　④ 根据西南证券于2007年2月14日通过的2007年第二次临时股东会决议，西南证券决定继续履行以前年度与北京新富达成的关于北京世纪飞虎股权转让协议，转让总价款为4，725.87万元。根据股东会决议西南证券2007年3月向北京新富支付1，500.00万元，并将剩余款项2，725.87万元代北京新富支付给重庆渝富。由于北京世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业外支出。

　　（三）本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易完成后，存续公司与重庆渝富、中国建投等控股股东不存在持续关联交易情形。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、存续公司将严格按照《公司章程》等文件规定，对关联交易履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　2、中国建投及重庆渝富关于关联交易的承诺

　　为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国建投特别承诺如下：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

　　（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在关联交易事项。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及其他股东利益。

　　（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金额水平。”

　　重庆渝富也作出如下承诺：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

　　（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联交易；本公司与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持续发展和增强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损害西南证券及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及其他股东利益。

　　（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金额水平。”

　　第九节 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期的财务报表

　　经具有证券从业资格的利安达信隆审计，本公司最近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）最近三年合并资产负债表

　　2004—2006年公司简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年合并利润表及利润分配表

　　2004—2006年公司简要合并利润表及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（三）最近三年合并现金流量表

　　2004—2006年公司简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（四）根据新会计准则编制的2007年半年度合并资产负债表

　　2007年半年度公司简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（五）根据新会计准则编制的2007年半年度合并利润表

　　2007年1-6月公司简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（六）根据新会计准则编制的2007年半年度合并现金流量表

　　2007年1－6月公司简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(下转D22版)

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　平均受托资产管理规模

　　0

　　8，062.29

　　26，057.56

　　91，684.80

　　受托资产增值情况

　　0

　　88.58

　　0

　　0

　　受托资产增值率

　　0

　　1.10%

　　0

　　0

　　序号

　　省份

　　网 点 名 称

　　地 址

　　1

　　重庆

　　重庆珠江路证券营业部

　　重庆市九龙坡区杨家坪珠江路18号

　　2

　　重庆惠工路证券营业部

　　重庆市南坪惠工路1号

　　3

　　重庆建新北路证券营业部

　　重庆市江北区建新北路65号

　　4

　　重庆渝碚路证券营业部

　　重庆市沙坪坝区渝碚路174号

　　5

　　重庆胜利路证券营业部

　　重庆市北碚区胜利路29号

　　6

　　重庆荣昌证券营业部

　　重庆市荣昌县昌元镇顺城街230号

　　7

　　重庆涪陵兴华中路证券营业部

　　重庆市涪陵区兴华中路41号涪陵体育馆负1、2楼

　　8

　　重庆沧白路证券营业部

　　重庆市渝中区沧白路19号

　　9

　　重庆兴隆路证券营业部

　　重庆江北区兴隆路26号数码大厦B2区4楼

　　10

　　重庆嘉陵桥西村证券营业部

　　重庆市渝中区上清寺嘉陵桥西村83号

　　11

　　重庆长江支路证券营业部

　　重庆市渝中区大坪长江支路电视塔村2号

　　12

　　重庆涪陵人民西路证券营业部

　　重庆市涪陵区人民西路7号关庙市场C座3楼

　　13

　　重庆垫江人民路证券营业部

　　重庆市垫江人民路49号

　　14

　　北京

　　北京北三环中路证券营业部

　　北京市朝阳区北三环中路2号

　　15

　　上海

　　上海西乡路证券营业部

　　上海市普陀区黄陵路275号

　　16

　　上海延安西路证券营业部

　　上海市延安西路1289弄10号1-2楼

　　17

　　上海田林东路证券营业部

　　上海市徐汇区田林东路588号

　　18

　　深圳

　　深圳上步中路证券营业部

　　广东省深圳市福田区上步中路1011号

　　19

　　深圳福强路证券营业部

　　广东省深圳市福田区福强路1063号28-31栋京隆苑一、二层

　　20

　　深圳蛇口后海路证券营业部

　　广东省深圳市蛇口后海路景园大厦1、2楼

　　21

　　广东

　　广州明月一路证券营业部

　　广东省广州市越秀区五羊新城明月一路18号月亮湾酒店三楼

　　22

　　四川

　　成都石灰街证券营业部

　　四川省成都市石灰街71号大华商厦1-2层

　　23

　　云南

　　昆明北京路证券营业部

　　云南省昆明市北京路579号

　　24

　　山东

　　济南英贤街证券营业部

　　山东省济南市天桥区英贤街19号

　　25

　　浙江

　　杭州庆春东路证券营业部

　　浙江省杭州市庆春东路66-8号

　　26

　　江苏

　　徐州淮海西路证券营业部

　　江苏省徐州市淮海西路139号欧洲广场C座5层

　　27

　　山西

　　太原新建路证券营业部

　　山西省太原市新建路95号乡海大厦15层

　　序号

　　省份

　　服务部名称

　　地 址

　　1

　　重庆

　　重庆惠工路证券营业部弹子石证券服务部

　　重庆市南岸区弹子石新街13号

　　2

　　重庆建新北路证券营业部大石坝证券服务部

　　重庆市江北区大石坝正街175号

　　3

　　重庆渝碚路证券营业部南川证券服务部

　　重庆市南川南大街80号

　　4

　　重庆沧白路营业部长寿证券服务部

　　重庆市长寿区凤城镇凤岭路1号

　　5

　　北京

　　北京北三环中路证券营业部昌平证券服务部

　　北京市昌平区政府街22号

　　6

　　昆明

　　昆明北京路证券营业部龙泉路证券服务部

　　云南省昆明市小菜园龙泉路13号

　　关联方名称

　　注册地点

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　与公司关系

　　经济性质

　　法定

　　代表人

　　中国建银投资有限责任公司

　　北京

　　2，069，225

　　投资于中国建设银行股份有限公司；接受、经营、管理、处置从建设银行分离后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务

　　母公司

　　有限责任公司（国有独资）

　　汪建熙

　　北京西南证券研究所有限责任公司

　　北京

　　200

　　技术开发、转让、培训；企业形象策划；信息咨询（不含中介）

　　子公司

　　有限责任公司

　　范剑

　　上海国弘创新投资有限公司

　　上海

　　6000

　　对工业、农业、高新技术产业、旅游业、房地产业的投资，资产经营与投资管理（金融业务除外）

　　子公司

　　有限责任公司

　　季文

　　关联方名称

　　与公司关系

　　重庆渝富资产经营管理有限公司

　　公司股东

　　重庆国际信托投资有限公司

　　公司股东

　　北京市万发房地产开发股份有限公司

　　公司股东的关联方

　　北京新富投资有限公司

　　公司股东

　　北京世纪飞虎信息技术有限公司

　　重大影响

　　科目明细

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　128，963，008.73

　　147，651，047.80

　　6，722，839.91

　　短期投资

　　0.00

　　945，742.56

　　应收票据

　　100，000.00

　　16，000.00

　　应收股利

　　0.00

　　2，556，035.70

　　应收帐款

　　7，726，132.85

　　12，191，588.32

　　14，813，593.19

　　其他应收款

　　145，930，024.90

　　103，917，775.80

　　376，829，394.64

　　预付账款

　　277，206，481.05

　　270，218，897.99

　　325，700，503.19

　　应收补贴款

　　0.00

　　存货

　　7，380，228.78

　　11，350，454.23

　　13，510，149.51

　　待摊费用

　　256，009.87

　　407，024.81

　　321，994.16

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　567，461，886.18

　　545，836，788.95

　　741，416，252.86

　　长期投资 ：

　　长期股权投资

　　32，854，244.57

　　50，747，374.02

　　63，098，036.72

　　长期债权投资

　　其他长期投资

　　0.00

　　2，600，000.00

　　长期投资合计

　　32，854，244.57

　　50，747，374.02

　　65，698，036.72

　　合并价差

　　212，983.00

　　227，671.48

　　1，652，192.99

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　136，991，983.68

　　254，460，141.13

　　314，133，932.28

　　减：累计折旧

　　58，501，216.35

　　78，767，323.03

　　76，096，643.23

　　固定资产净值

　　78，490，767.33

　　175，692，818.10

　　238，037，289.05

　　减：固定资产减值准备

　　18，574，372.81

　　15，669，703.76

　　32，695，666.89

　　固定资产净额

　　59，916，394.52

　　160，023，114.34

　　205，341，622.16

　　在建工程

　　94，744，366.18

　　88，959，874.32

　　69，192，792.40

　　固定资产清理

　　固定资产合计

　　154，660，760.70

　　248，982，988.66

　　274，534，414.56

　　无形资产及其他资产:

　　无形资产

　　23，920，325.21

　　88，569，848.12

　　65，699，822.50

　　商誉

　　长期待摊费用

　　106，070.82

　　454，732.04

　　4，839，413.46

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计

　　24，026，396.03

　　89，024，580.16

　　70，539，235.96

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计

　　779，216，270.48

　　934，819，403.27

　　1，153，840，133.09

　　流动负债：

　　短期借款

　　196，468，850.00

　　247，468，850.00

　　365，648，850.00

　　应付票据

　　应付帐款

　　18，269，366.91

　　21，590，100.35

　　28，320，153.66

　　预收账款

　　10，014，241.05

　　9，943，984.88

　　12，515，116.54

　　应付职工薪酬

　　应付工资

　　793，189.96

　　407，767.24

　　548，404.24

　　应付福利费

　　2，372，024.32

　　3，286，790.75

　　2，708，639.02

　　应付股利

　　1，169，475.00

　　1，169，475.00

　　2，613，877.30

　　应交税金

　　18，485，031.24

　　12，156，086.07

　　-1，283，057.41

　　其他应交款

　　877，908.63

　　908，775.64

　　171，934.09

　　其他应付款

　　124，273，158.98

　　183，064，743.54

　　129，580，994.55

　　预提费用

　　170，286，781.04

　　122，356，502.46

　　5，045，558.09

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　65，577，509.82

　　61，704，821.10

　　67，674，112.13

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　608，587，536.95

　　664，057，897.03

　　613，544，582.21

　　长期负债：

　　长期借款

　　0.00

　　40，000，000.00

　　专项应付款

　　95，563，513.57

　　72，402，905.00

　　59，149，346.70

　　其他长期负债

　　长期负债合计

　　95，563，513.57

　　72，402，905.00

　　99，149，346.70

　　递延税项：

　　负债合计

　　704，151，050.52

　　736，460，802.03

　　712，693，928.91

　　少数股东权益

　　24，375，304.86

　　29，628，348.77

　　41，669，425.36

　　股本

　　244，857，500.00

　　172，300，000.00

　　172，300，000.00

　　减：已归还投资

　　股本净额

　　244，857，500.00

　　172，300，000.00

　　172，300，000.00

　　资本公积

　　295，815，169.43

　　364，016，659.43

　　359，058，301.14

　　盈余公积

　　40，696，108.77

　　40，696，108.77

　　40，696，108.77

　　其中：法定公益金

　　7，391，236.65

　　7，391，236.65

　　未确认的投资损失

　　0.00

　　0.00

　　未分配利润

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　股东权益合计

　　50，689，915.10

　　168，730，252.47

　　399，476，778.82

　　负债及股东权益总计

　　779，216，270.48

　　934，819，403.27

　　1，153，840，133.09

　　科目明细

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　57，647，020.11

　　43，508，256.11

　　77，619，460.52

　　减：主营业务成本

　　49，177，410.12

　　50，285，158.48

　　74，977，508.34

　　主营业务税金及附加

　　1，940，226.04

　　1，218，586.29

　　2，152，733.74

　　二、主营业务利润

　　6，529，383.95

　　-7，995，488.66

　　489，218.44

　　加：其他业务利润

　　691，950.95

　　-238，507.58

　　-467，204.56

　　减 :营业费用

　　5，823，561.95

　　2，901，212.04

　　4，207，210.05

　　管理费用

　　102，324，281.43

　　83，426，159.09

　　81，081，094.93

　　财务费用

　　24，032，559.69

　　29，216，300.01

　　22，861，302.31

　　三、营业利润

　　-124，959，068.17

　　-123，777，667.38

　　-108，127，593.41

　　加：投资收益

　　-699，671.71

　　-7，121，381.03

　　-3，905，594.38

　　补贴收入

　　9，600.00

　　12，000.00

　　53，500.00

　　营业外收入

　　7，459，553.70

　　131，795，465.08

　　5，834，631.67

　　减：营业外支出

　　7，556，807.65

　　2，803，580.44

　　5，701，960.16

　　四、利润总额

　　-125，746，393.83

　　-1，895，163.77

　　-111，847，016.28

　　减：所得税

　　61，732.84

　　15，005.01

　　25，611.75

　　少数股东本期损益

　　-3，411，779.30

　　-7，296，074.67

　　538，089.95

　　加：未确认的投资损失

　　0.00

　　622，859.23

　　五、净利润

　　-122，396，347.37

　　5，385，905.89

　　-111，787，858.75

　　加：年初未分配利润

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　-60，540，914.66

　　其他转入

　　-241，090，790.53

　　0.00

　　可供分配的利润

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，328，773.41

　　减：提取法定盈余公积

　　0.00

　　165，905.12

　　提取法定公益金

　　0.00

　　82，952.56

　　可供投资者分配的利润

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　减： 应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利

　　0.00

　　0.00

　　转作资本（或股本）的普通股股利

　　未分配利润

　　-530，678，863.10

　　-408，282，515.73

　　-172，577，631.09

　　科目明细

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　58，105，386.16

　　43，371，818.14

　　71，608，594.09

　　收到的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　16，716，990.24

　　25，427，736.73

　　8，220，405.77

　　现金流入小计

　　74，822，376.40

　　68，799，554.87

　　79，828，999.86

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　34，585，978.88

　　40，222，909.17

　　63，014，199.97

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　39，883，336.87

　　42，109，293.89

　　22，460，538.36

　　支付的各项税费

　　2，446，178.10

　　855，075.00

　　2，888，584.26

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　29，550，900.77

　　39，612，208.73

　　30，340，545.99

　　现金流出小计

　　106，466，394.62

　　122，799，486.79

　　118，703，868.58

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-31，644，018.22

　　-53，999，931.92

　　-38，874，868.72

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　600，000.00

　　1，212.75

　　49，940，000.00

　　取得投资收益所收到的现金

　　848，550.65

　　1，935，000.00

　　4，061，437.57

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　9，335，804.00

　　193，641，000.00

　　2，187，000.00

　　增加合并子公司期初现金余额

　　-

　　3，754，681.67

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计

　　10，784，354.65

　　199，331，894.42

　　56，188，437.57

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　4，229，241.46

　　9，959，769.02

　　40，210，338.83

　　投资所支付的现金

　　1，000，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计

　　4，229，241.46

　　9，959，769.02

　　41，210，338.83

　　投资活动产生的现金流量净额

　　6，555，113.19

　　189，372，125.40

　　14，978，098.74

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金

　　子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　借款所收到的现金

　　397，700，000.00

　　收到的三峡移民拨款

　　3，147，541.00

　　3，250，000.00

　　700，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　3，384，734.91

　　3，980，673.63

　　17，389，893.40

　　现金流入小计

　　6，532，275.91

　　7，230，673.63

　　415，789，893.40

　　偿还债务所支付的现金

　　503，991，150.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　131，409.95

　　2，620，401.78

　　22，560，613.51

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计

　　131，409.95

　　2，620，401.78

　　526，551，763.51

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　6，400，865.96

　　4，610，271.85

　　-110，761，870.11

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-18，688，039.07

　　139，982，465.33

　　-134，658，640.09

　　科目明细

　　2007年6月30日

　　流动资产：

　　货币资金

　　114，110，008.18

　　应收帐款

　　6，555，970.96

　　其他应收款

　　113，578，934.13

　　预付账款

　　276，119，146.93

　　存货

　　7，893，590.26

　　流动资产合计

　　518，257，650.46

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　31，957，815.88

　　固定资产

　　56，121，468.33

　　在建工程

　　98，900，325.70

　　无形资产

　　23，310，410.93

　　商誉

　　212，983.00

　　长期待摊费用

　　100，607.78

　　非流动资产合计

　　210，603，611.62

　　资产总计

　　728，861，262.08

　　流动负债：

　　短期借款

　　196，468，850.00

　　应付帐款

　　21，960，751.30

　　预收账款

　　10，416，680.62

　　应付职工薪酬

　　18，329，472.75

　　应交税金

　　19，513，364.54

　　其他应付款

　　278，757，565.71

　　一年内到期的长期负债

　　67，503，495.10

　　流动负债合计

　　612，950，180.02

　　非流动负债：

　　专项应付款

　　95，772，005.53

　　非流动负债合计

　　95，772，005.53

　　负债合计

　　708，722，185.55

　　股东权益

　　股本

　　244，857，500.00

　　资本公积

　　295，817，414.53

　　盈余公积

　　40，696，108.77

　　未分配利润

　　-581，383，430.98

　　归属于母公司所有者权益

　　-12，407.68

　　股东权益合计

　　20，139，076.53

　　负债及股东权益总计

　　728，861，262.08

　　项目

　　2007年1-6月

　　2006年1-6月

　　一、营业总收入

　　37，304，297.92

　　30，853，392.80

　　二、营业总成本

　　91，430，147.05

　　76，660，895.68

　　其中：营业成本

　　31，602，647.03

　　25，406，518.79

　　营业税金及附加

　　1，019，898.93

　　937，597.98

　　销售费用

　　3，185，586.24

　　3，781，412.43

　　管理费用

　　11，740，864.79

　　13，734，465.01

　　财务费用

　　9，160，680.08

　　11，782，781.71

　　资产减值损失

　　34，720，469.98

　　21，018，119.76

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　-761，428.70

　　-1，141，496.23

　　其中：对联营企业和合营企业的投资

　　-896，428.70

　　-1，046，556.01

　　二、营业利润

　　-54，887，277.83

　　-46，948，999.11

　　加：营业外收入

　　4，556.00

　　482，526.22

　　减：营业外支出

　　25，076.59

　　107，897.39

　　三、利润总额（亏损以“－”号填列）

　　-54，907，798.42

　　-46，574，370.28

　　减：所得税费用

　　20，590.12

　　四、净利润（净亏损以“－”填列）

　　-54，928，388.54

　　-46，574，370.28

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-50，704，567.88

　　-44，576，061.18

　　少数股东损益

　　-4，223，820.66

　　-1，998，309.10

　　科目明细

　　2007年1-6月

　　2006年1-6月

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　44，377，022.45

　　31，319，282.57

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　4，020，111.79

　　5，494，885.79

　　现金流入小计

　　48，397，134.24

　　36，814，168.36

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　32，261，999.03

　　19，339，849.22

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　22，020，113.98

　　28，295，474.64

　　支付的各项税费

　　1，146，542.00

　　1，185，390.61

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　7，334，281.80

　　10，340，816.56

　　现金流出小计

　　62，762，936.81

　　59，161，531.03

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-14，365，802.57

　　-22，347，362.67

　　二、投资活动产生的现金流量

　　取得投资收益所收到的现金

　　138，191.67

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　3，517，010.00

　　现金流入小计

　　0.00

　　3，655，211.67

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　743，562.79

　　3，271，822.25

　　现金流出小计

　　743，562.79

　　3，271，822.25

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-743，562.79

　　383，389.42

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　256，364.81

　　5，478，206.64

　　现金流入小计

　　256，364.81

　　5，478，206.64

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　66，409.95

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计

　　66，406.95

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　256，364.81

　　5，411，796.69

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-14，853，000.55

　　-16，552，176.56