厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600897证券简称：厦门空港编号：临2007-014

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门国际航空港股份有限公司于2007年11月21日召开第四届董事会第十六次会议，会议以通讯表决的方式进行，应参加表决董事十一名，实际参与表决董事十一名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并一致通过如下议案:

　　一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过公司《厦门国际航空港股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》。（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司董事会专门委员会工作细则》的议案（详见上交所网站）；

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　六、关于同意《公司成立董事会专门委员会》的决议；

　　表决情况：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司成立董事会审计委员会：主任委员：黄世忠先生 委员：张斌生先生、梁志刚先生；

　　董事会薪酬与考核委员会：主任委员：张斌生先生 委员：黄世忠先生、周培坤先生。

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　董事长：王倜傥

　　2007年11月23 日

　　证券代码：600897股票简称：厦门空港编号：临2007-015

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第四届监事会第七次会议于2007年11月21日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持，经审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司《厦门国际航空港股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》。（详见上交所网站）

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司监事会

　　二○○七年十一月二十一日

　　证券代码：600897证券简称：厦门空港 编号：临2007-016

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等有关文件精神，公司根据国 家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各个环节进行了认真的自查，积极开展专项治理工作，进一步梳理和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，并整理完成了《厦门国际航空港股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，现报告如下:

　　一、公司治理专项活动组织安排

　　公司高度重视本次公司治理专项活动，要求公司各部门认真组织学习中国证监会、上海证券交易所和厦门证监局关于本次公司治理专项活动有关文件精神，根据治理专项活动的安排，切实做好自查整改工作，确保公司规范运作。

　　公司决定以此次专项活动为契机，按照中国证监会及厦门证监局相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步加强和提升公司治理水准。

　　二、公司治理专项活动的工作安排

　　1、自查阶段

　　根据中国证监会、厦门证监局有关文件要求，公司将所有自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门，要求各部门本着客观全面、求真务实的态度，认真做好本单位治理专项活动的自查与整改工作。经过逐项的深入核查，各部门将自查报告和整改意见提交治理工作小组。治理领导小组将各部门提交的自查报告和整改意见进行归纳汇总，并进行深入分析，总结提升形成自查报告。公司治理工作小组将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任部门和具体工作执行人，形成了初步的整改计划。

　　经公司董事会审议通过，2007年8月29日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　2、公众评议阶段

　　公司在2007 年8 月29日设立了专门的电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的意见和建议，电话和网络平台通过媒体向广大投资者、社会公众公布。

　　200 7年9月11日— 9月13日，厦门证监局对公司治理情进行了全面的现场检查，对公司治理状况出具了治理情况的综合评价和整改建议。

　　3、公司治理整改提高阶段

　　公司根据投资者和社会公众的评议、厦门证监局提出的整改建议落实整改责任，切实进行整改。整改报告提交董事会讨论通过后，报送厦门证监局和上海证券交易所，并予以公告。

　　三、在公司治理专项活动发现的问题及整改措施

　　1、在自查工作中发现的问题及整改措施

　　问题一、更进一步完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。

　　整改措施：公司内部控制制度基本完备，但还需要进一步细化，并在公司运营中有效贯彻落实，根据公司实际情况完善。公司根据《上交所上市公司内部控制指引》有关要求，于2007年11月成立薪酬、审计等专门委员会，强化内部管理，及时发现内控薄弱环节，认真整改，有效提高风险防范能力，并定期对内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，最终披露相关信息。

　　整改时间：已基本完成，并将持续改进；

　　责任人：王倜傥、林杰、钱进群、王加成、徐柏龄、张斌生、黄世忠、凌建明、朱昭

　　问题二、减少关联交易，不断提高上市公司质量。

　　整改措施：

　　（1）加强全流通体制下资本市场政策的研究，深入探讨尽快形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链的办法，减少关联交易，不断提高上市公司质量。

　　（2）鉴于存在着较大金额的关联交易，一方面通过尽快形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链的办法，以减少关联交易，另一方面建立防范关联方资金占用的长效机制；董事会和财务等部门定期沟通分析，防范非经营性资金占用情况的发生。

　　整改时间：2008年12月前；

　　责任人：王倜傥、林杰、钱进群、王加成、张斌生、黄世忠、

　　问题三、加强制度建设。

　　整改措施：

　　(1)完善《公司章程》部分条款，确定公司董事会的对外投资及担保等事项的权限。

　　(2)建立、健全《募集资金管理规定》、《关联交易管理规定》、《对外担保管理规定》等规章制度，进一步规范关联交易、对外担保以及募集资金等方面的行为，并按上市规则要求严格履行审议程序，及时披露；进一步完善与关联方交易相关的会计制度体系的制定工作，强化公司信息披露义务人的责任，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度，保持了公司的独立、健康运作。

　　整改时间：2008年5月前；

　　责任人：钱进群、朱昭

　　问题四、加强投资者关系管理。

　　整改措施：拓宽与投资者的沟通渠道，加强公司网站建设，增加主动性信息披露及论坛内容，使网站真正成为信息良性互动的沟通平台，提高投资者对公司的认同度。

　　整改时间：在日常工作中不断加强

　　责任人：钱进群、朱昭

　　2、在公众评议中发现的问题及整改措施

　　在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

　　3、厦门证监局现场检查提出的整改要求

　　（1）公司应严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

　　整改措施：公司已对上述事项进行了专题研究和修订工作，并于2007年11月21日召开的公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，待下一次股东大会进行审议。

　　整改时间：2008年5月前；

　　责任人：钱进群、朱昭

　　（2）公司应尽快设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善法人治理结构。

　　整改措施：根据公司运作的实际情况，公司董事会已拟出《董事会审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和相应的筹建工作，并于2007年11月21日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。公司还将组织相关部门和人员，积极加强与其他上市公司的经验交流，吸取更多更好的做法，制订课题定期不定期地对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面展开研究和分析，更好地发挥专门委员会的作用。

　　整改时间：已完成，并将持续改进；

　　责任人：王倜傥、钱进群、朱昭

　　（3）公司应严格按照有关规定做好股东大会、董事会的会议记录工作

　　整改措施：公司将严格按照有关规定做好股东大会、董事会的会议记录工作，不再出现以会议纪要代替会议记录的情形。

　　整改时间：已完成

　　责任人：朱昭

　　四、公司治理专项活动总体成效

　　在治理专项活动中，公司严格对照国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各环节进行了全面的自查，发现了公司治理中存在的不足，通过认真分析上述问题产生的主要原因，对发现的问题逐一制定了整改措施进行整改。公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用，将有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。

　　特此报告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二十一 日